Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 июня 2006 года Дело N А11-2209/2005-К1-1/123
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Анисимовой И.В. (доверенность от 30.06.2006 серии 33 АА N 367957), от ответчика ОАО "ГТК "Владимир" - Костровой А.В. (доверенность от 01.06.2006), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Тумановой Нины Ивановны на решение от 02.02.2006 по делу N А11-2209/2005-К1-1/123 Арбитражного суда Владимирской области, принятое судьей Большаковой О.А., арбитражными заседателями Голяковой В.П. и Крутовым А.В., по иску Тумановой Нины Ивановны к открытому акционерному обществу "Гостинично-торговый комплекс "Владимир" и обществу с ограниченной ответственностью "ВЭМЗ-Спектр" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания открытого акционерного общества, третье лицо - управление муниципальным имуществом города Владимира, и
Туманова Нина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Гостинично-торговый комплекс "Владимир" (далее - ОАО "ГТК "Владимир", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "ВЭМЗ-Спектр" (далее - ООО "ВЭМЗ-Спектр") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ОАО "ГТК "Владимир" от 28.01.2005 по всем вопросам повестки дня.
Требование мотивировано тем, что оспариваемое собрание созвано и проведено с нарушением требований статей 31, 49, 51 - 53, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление муниципальным имуществом города Владимира (далее - Управление).
Решением от 02.02.2006 суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на статьи 49 (пункт 7), 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 43 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", статьи 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что Туманова Н.И. не доказала факт наличия у нее статуса акционера ОАО "ГТК "Владимир" по состоянию на момент подготовки и созыва оспариваемого собрания. Кроме того, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и принятые решения не повлекли причинения убытков данному акционеру.
В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Туманова Н.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, вывод суда о том, что Туманова Н.И. не являлась акционером ОАО "ГТК "Владимир" на момент подготовки и проведения названного собрания, противоречит фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.
ОАО "ГТК "Владимир" отклонило доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании и просило оставить жалобу без удовлетворения.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ООО "ВЭМЗ-Спектр" и Управление не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. Управление в ходатайстве от 13.06.2006 просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно протоколу от 28.01.2005 N 1 внеочередное общее собрание акционеров Общества приняло следующие решения: досрочно прекратить полномочия счетной комиссии и избрать ее новый состав; досрочно прекратить полномочия Совета директоров и избрать его новый состав; принять устав в новой редакции; утвердить в новой редакции Положения "О порядке созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО "ГТК "Владимир", "О Совете директоров" и "О ревизионной комиссии".
Суд установил, что в собрании приняли участие три акционера: Управление (560 обыкновенных именных акций), общество с ограниченной ответственностью "У Золотых ворот" (19 акций) и Ворожейкина В.К. (62 акции), что в совокупности составило 76,31 процента голосов от размещенных голосующих акций ОАО "ГТК "Владимир".
Туманова Н.И. посчитала, что упомянутое собрание созвано и проведено с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в арбитражный суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не влечет причинения убытков данному акционеру.
Согласно представленным в материалы дела документам, а именно: списку акционеров ОАО "ГТК "Владимир" по состоянию на 11.02.2004, ведомости подсчета голосов и бюллетеней для голосования на собрании данного общества от 11.02.2004 и выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества от 29.03.2005 N 12 - Туманова Н.И. владеет 50 обыкновенными именными акциями и 170 привилегированными акциями типа А ОАО "ГТК "Владимир". При наличии названных документов суд ошибочно указал на недоказанность факта наличия у Тумановой Н.И. статуса акционера ОАО "ГТК "Владимир" на момент подготовки и созыва оспариваемого собрания, так как доказательства отчуждения акционером Тумановой Н.И. принадлежащих ей акций в установленном законом порядке не представлены, но данный вывод суда не привел к принятию неверного решения по настоящему делу в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 58 названного Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Суд установил наличие необходимого кворума для проведения собрания, так как в нем участвовали акционеры, обладающие в совокупности 840 голосующими акциями Общества (76,31 процента из всех размещенных акций), а также то обстоятельство, что голосование Тумановой Н.И. не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня. Кроме того, в противоречие статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал причинения ему и Обществу убытков решениями оспариваемого собрания.
В связи с изложенным у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения иска.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным доводам жалобы.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 02.02.2006 по делу N А11-2209/2005-К1-1/123 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Тумановой Нины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 14.06.2006 ПО ДЕЛУ N А11-2209/2005-К1-1/123
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 14 июня 2006 года Дело N А11-2209/2005-К1-1/123
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Анисимовой И.В. (доверенность от 30.06.2006 серии 33 АА N 367957), от ответчика ОАО "ГТК "Владимир" - Костровой А.В. (доверенность от 01.06.2006), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Тумановой Нины Ивановны на решение от 02.02.2006 по делу N А11-2209/2005-К1-1/123 Арбитражного суда Владимирской области, принятое судьей Большаковой О.А., арбитражными заседателями Голяковой В.П. и Крутовым А.В., по иску Тумановой Нины Ивановны к открытому акционерному обществу "Гостинично-торговый комплекс "Владимир" и обществу с ограниченной ответственностью "ВЭМЗ-Спектр" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания открытого акционерного общества, третье лицо - управление муниципальным имуществом города Владимира, и
УСТАНОВИЛ:
Туманова Нина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Гостинично-торговый комплекс "Владимир" (далее - ОАО "ГТК "Владимир", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "ВЭМЗ-Спектр" (далее - ООО "ВЭМЗ-Спектр") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания ОАО "ГТК "Владимир" от 28.01.2005 по всем вопросам повестки дня.
Требование мотивировано тем, что оспариваемое собрание созвано и проведено с нарушением требований статей 31, 49, 51 - 53, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление муниципальным имуществом города Владимира (далее - Управление).
Решением от 02.02.2006 суд отказал в удовлетворении иска, сославшись на статьи 49 (пункт 7), 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 4 статьи 43 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", статьи 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что Туманова Н.И. не доказала факт наличия у нее статуса акционера ОАО "ГТК "Владимир" по состоянию на момент подготовки и созыва оспариваемого собрания. Кроме того, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и принятые решения не повлекли причинения убытков данному акционеру.
В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Туманова Н.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права.
По мнению заявителя, вывод суда о том, что Туманова Н.И. не являлась акционером ОАО "ГТК "Владимир" на момент подготовки и проведения названного собрания, противоречит фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.
ОАО "ГТК "Владимир" отклонило доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании и просило оставить жалобу без удовлетворения.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ООО "ВЭМЗ-Спектр" и Управление не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. Управление в ходатайстве от 13.06.2006 просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно протоколу от 28.01.2005 N 1 внеочередное общее собрание акционеров Общества приняло следующие решения: досрочно прекратить полномочия счетной комиссии и избрать ее новый состав; досрочно прекратить полномочия Совета директоров и избрать его новый состав; принять устав в новой редакции; утвердить в новой редакции Положения "О порядке созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО "ГТК "Владимир", "О Совете директоров" и "О ревизионной комиссии".
Суд установил, что в собрании приняли участие три акционера: Управление (560 обыкновенных именных акций), общество с ограниченной ответственностью "У Золотых ворот" (19 акций) и Ворожейкина В.К. (62 акции), что в совокупности составило 76,31 процента голосов от размещенных голосующих акций ОАО "ГТК "Владимир".
Туманова Н.И. посчитала, что упомянутое собрание созвано и проведено с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в арбитражный суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не влечет причинения убытков данному акционеру.
Согласно представленным в материалы дела документам, а именно: списку акционеров ОАО "ГТК "Владимир" по состоянию на 11.02.2004, ведомости подсчета голосов и бюллетеней для голосования на собрании данного общества от 11.02.2004 и выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества от 29.03.2005 N 12 - Туманова Н.И. владеет 50 обыкновенными именными акциями и 170 привилегированными акциями типа А ОАО "ГТК "Владимир". При наличии названных документов суд ошибочно указал на недоказанность факта наличия у Тумановой Н.И. статуса акционера ОАО "ГТК "Владимир" на момент подготовки и созыва оспариваемого собрания, так как доказательства отчуждения акционером Тумановой Н.И. принадлежащих ей акций в установленном законом порядке не представлены, но данный вывод суда не привел к принятию неверного решения по настоящему делу в силу следующего.
В силу пункта 1 статьи 58 названного Закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Суд установил наличие необходимого кворума для проведения собрания, так как в нем участвовали акционеры, обладающие в совокупности 840 голосующими акциями Общества (76,31 процента из всех размещенных акций), а также то обстоятельство, что голосование Тумановой Н.И. не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня. Кроме того, в противоречие статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал причинения ему и Обществу убытков решениями оспариваемого собрания.
В связи с изложенным у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения иска.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным доводам жалобы.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.02.2006 по делу N А11-2209/2005-К1-1/123 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Тумановой Нины Ивановны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)