Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Президиум Ярославского областного суда рассмотрел по надзорной жалобе Т. и ОАО "Стройдеталь" дело по иску С. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Ярославского филиала, Т. о признании договора купли-продажи акций незаключенным, признании недействительным передаточного распоряжения, по иску ООО "Компания "Богатырь" к С., ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Ярославского филиала и Т. о признании права собственности на 3153 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройдеталь".
Заслушав доклад судьи Ярославского областного суда, пояснения Т., его представителя - адвоката Ш., представителя ОАО "Стройдеталь" по доверенности В. в поддержание надзорной жалобы, возражения на жалобу представителя ОАО "Компания "Богатырь" по доверенности Ю. и представителя С. по доверенности А., президиум
установил:
3 августа 2003 г. умер Г. - владелец 3153 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройдеталь". 20 февраля 2004 г. на указанные акции было выдано свидетельство о праве на наследство по закону дочери Г. - С.
12 апреля 2004 г. С. обратилась в Ярославский региональный филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", который с января 2003 г. осуществляет ведение реестра именных ценных бумаг ОАО "Стройдеталь", с документами: анкетой зарегистрированного лица и передаточным распоряжением о списании акций в количестве 1624 штук со счета С. на счет Т.
На основании данных документов по указанным С. реквизитам полученного свидетельства о праве на наследство С. был открыт лицевой счет зарегистрированного лица в реестре акционеров ОАО "Стройдеталь", на ее счет переведены акции, списанные со счета Г., а 30 апреля 2004 г. во исполнение передаточного распоряжения С. от 12 апреля 2004 г. 1624 акции зачислены на счет Т.
18 мая 2004 г. на основании 2-х административных распоряжений регистратора была исправлена ошибка регистратора при проведении операции по переходу прав собственности в результате наследования на основании непредставленного документа (свидетельства о праве на наследство по закону от 20 февраля 2004 г.) путем приведения состояния лицевых счетов Г., С. и Т. в первоначальное состояние: восстановление 3153 штук акций на счете Г. и отмена операции о переходе права собственности на 1624 акции со счета С. на счет Т.
Об этих действиях регистратор сообщил в январе 2005 г. С. и Т. (л.д. 7, 19, 75, 135, 136).
По предъявлении С. свидетельства о праве на наследство 3124 акции были 31 января 2005 г. вновь зачислены на ее лицевой счет.
По двум договорам купли-продажи от 28 января и от 1 февраля 2005 г. С. продала 3153 акции ООО "Компания "Богатырь", но в реестре отражен переход покупателю прав только на половину акций, так как на 1624 акции был наложен арест определением арбитражного суда Ярославской области в связи с предъявлением иска Т. о признании права собственности на акции к С., ЯРФ ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и 3-м лицам.
Производство по этому делу арбитражным судом приостанавливалось определением от 30 июня 2005 г. до вступления в силу решения Кировского районного суда г. Ярославля по делу N 2-1096, а определением от 28 сентября 2006 г. производство прекращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 150, 184 АПК РФ.
В мае 2005 г. С. обратилась в суд с иском к Ярославскому региональному филиалу ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Т., третьему лицу - ООО "Компания "Богатырь" о признании договора купли-продажи акций Т. от 12 апреля 2004 г. незаключенным и признании передаточного распоряжения от 12 апреля 2004 г. о передаче 1624 акций ОАО "Стройдеталь" Т. недействительным, ссылалась на то, что документы заполняла под диктовку экономиста ОАО "Стройдеталь", продавать акции Т. не собиралась, договора купли-продажи акций не заключала, деньги за акции не получала, а передаточное распоряжение оформила под влиянием заблуждения, не обладая на тот момент правом распоряжаться акциями. Свидетельство о праве на наследство по закону она предоставила реестродержателю только 31 января 2005 года.
Определение Кировского районного суда г. Ярославля от 13 июля 2005 г. о прекращении производства по делу по иску С. по основаниям п. 1 части 1 ст. 134 ГПК РФ по мотиву подведомственности спора арбитражному суду отменено в кассационном порядке 8 сентября 2005 г., и дело направлено для рассмотрения в тот же суд.
3-е лицо - ООО "Компания "Богатырь" заявило самостоятельное требование о признании за ООО права собственности на 3153 обыкновенные именные бездокументарные акции, указывая, что приобрело эти акции у С. по двум договорам купли-продажи - от 28.01.2005 и от 01.02.2005 и уплатило за акции 200000 руб. (л.д. 119, 120).
В принятии встречного иска Т. к С., ЯРФ ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и 3-м лицам - ОАО "Стройдеталь" и ООО "Компания "Богатырь" о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 12 апреля 2004 г. заключенным и восстановлении записи на лицевом счете в реестре акционеров определением Кировского районного суда г. Ярославля от 6 февраля 2006 г. было отказано в связи с нахождением в производстве арбитражного суда Ярославской области искового заявления Т. по тому же предмету и основанию (л.д. 171).
К участию в процессе привлечено в качестве 3-го лица ОАО "Стройдеталь", представитель которого по доверенности В. возражала против исков С. и ООО "Компания "Богатырь", поддерживала позицию Т.
Т. иска не признал, утверждая, что купил спорные акции у С. 12 апреля 2004 г. и рассчитался за них, но расписки у продавца не брал и текст договора не сохранил, указывал на незаконность действий регистратора.
Дело рассмотрено в отсутствие представителя Ярославского филиала ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", суд располагал при этом его письменным отзывом на исковое заявление от 12 июля 2005 г. (л.д. 19) и относящимися к спору перепиской и документами, отражающими действия регистратора.
Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 20 апреля 2006 г. постановлено: исковые требования С. удовлетворить частично - признать недействительным передаточное распоряжение о передаче ею 1624 акций ОАО "Стройдеталь" Т. В остальной части исковых требований отказать.
Исковые требования ООО "Компания "Богатырь" удовлетворить частично - признать за ООО "Компания "Богатырь" право собственности на 1624 обыкновенные именные бездокументарные акции ООО "Стройдеталь". В остальной части требований отказать. Взыскать с ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и Т. в равных долях в пользу С. возврат госпошлины в размере 100 руб., в пользу ООО "Компания "Богатырь" - 1854 руб. 23 коп.
Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам областного суда от 3 июля 2006 г. кассационная жалоба Т. и ОАО "Стройдеталь" (в определении ошибочно указано на жалобу ООО "Компания "Богатырь") оставлена без удовлетворения.
В надзорной жалобе Т. и ОАО "Стройдеталь" содержится просьба об отмене судебных постановлений в связи с существенным нарушением норм материального права.
Дело истребовано из районного суда и передано для рассмотрения по существу в президиум Ярославского областного суда в связи с существенным нарушением норм материального и процессуального права.
Президиум считает, что имеются предусмотренные ст. 387 ГПК РФ основания для удовлетворения надзорной жалобы и отмены судебных постановлений.
Суд 1-й инстанции при вынесении решения исходил из того, что, поскольку С. не предъявила регистратору 12 апреля 2004 г. подлинник свидетельства о праве на наследство, что являлось обязательным условием перевода акций со счета Г. на счет С. и последующего перевода 1624 акций со счета С. на счет Т., действия регистратора по устранению ошибки во исполнение административных распоряжений соответствовали действовавшему законодательству и установленным в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." Правилам ведения реестра (п.п. 12.31 и 12.15).
Ответчиком Т., по мнению суда, не представлено допустимых письменных доказательств факта заключения 12 апреля 2004 г. договора купли-продажи акций, свидетельские показания в силу ст. 162 ГК РФ недопустимы, а передаточное распоряжение от 12 апреля 2004 г. со ссылкой на договор доказательством его заключения быть не может, так как его оспаривает С. Требование С. о признании договора купли-продажи акций незаключенным не может быть, по мнению суда, удовлетворено, так как такой способ защиты права не предусмотрен законом, а отсутствие доказательств заключения договора купли-продажи акций Т. влечет недействительность передаточного распоряжения.
Судебная коллегия в основном согласилась с доводами районного суда, признав решение не противоречащим п. 4 ст. 1152, п. 2 ст. 218, ст. ст. 432, 454, 455 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В определении правильно указано, что передаточное распоряжение само по себе при недоказанности факта совершения сделки купли-продажи акций к основаниям перехода права собственности к другому лицу не относится, но при этом судебная коллегия не указала, какие имелись правовые основания с учетом способов защиты гражданских прав, указанных в ст. 12 ГК РФ, для признания передаточного распоряжения недействительным и почему само оно не может быть расценено как доказательство заключения договора, не дала оценки законности действий регистратора.
С изложенными доводами судебных инстанций нельзя согласиться с учетом следующего.
От предмета спора, который определяет истец, зависит применение судом соответствующих норм материального права, определение круга обстоятельств, подлежащих установлению, и распределение между сторонами бремени доказывания.
По настоящему делу имеет место спор о праве собственности на акции, вытекающий из сделки по отчуждению акций, факт совершения которой также оспаривался, одновременно оспаривались и действия регистратора.
В надзорной жалобе справедливо обращается внимание на то, что согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный на определенную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Правильно отмечается в жалобе, что сами по себе действия регистраторов гражданских прав и обязанностей не создают. В этой связи необходимости в признании недействительным передаточного распоряжения С. от 12 апреля 2004 г. не было, так как передаточное распоряжение не сделка в смысле ст. 153 ГК РФ, а указание зарегистрированного лица регистратору о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Президиум считает, что в указанной части исковые требования С. не могли быть удовлетворены на основании ст. 178 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения).
В п. 3 ч. 2 утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (с изменениями) перечислены данные, которые должны содержаться в передаточном распоряжении в отношении лица, передающего ценные бумаги, и в отношении передаваемых ценных бумаг.
Автор распоряжения должен, в частности, указать основание перехода прав собственности на ценные бумаги, но в соответствии с п. 7.3.1 названного Положения саму сделку в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, представлять регистратору не обязан.
При наличии передаточного распоряжения, факт изготовления и подписания которого С. в суде не оспаривала и которое содержит ссылку на договор купли-продажи акций и все необходимые реквизиты этого договора (предмет, наименование и количество продаваемых акций, цену, оговорку об отсутствии денежных обременений), возложение на Т. обязанности представить доказательства заключения сделки было в принципе неправильным.
К тому же в решении не содержится убедительных мотивов, почему передаточное распоряжение не может служить допустимым и достаточным доказательством совершения сделки, письменный текст которой стороны не представили суду. Ссылка лишь на оспаривание С. этого передаточного распоряжения представляется неубедительной.
Убедительных данных, что истица не понимала, что подписывала, не представлено, ее намерение продать унаследованные акции, действия по поиску покупателей материалами дела подтверждены.
Ошибочен и вывод суда первой инстанции о законности действий регистратора по исправлению ошибки в системе ведения реестра. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (ст. 8), Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 2 октября 1997 г. (п.п. 5 и 7), не предоставляют регистратору права аннулировать внесенные в реестр записи и прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения зарегистрированного лица.
При непредставлении С. при открытии ей лицевого счета для перевода на него акций Г. в порядке наследования свидетельства о праве на наследство (а представление подлинника или надлежаще заверенной копии свидетельства о праве на наследство было обязательным в силу п. 7.3.2 Положения) регистратор обязан был отказать в таком переводе (п. 5 Положения), а совершив его и в последующем обнаружив ошибку, вправе был только заблокировать операции по лицевому счету С. по ее распоряжению (п. 7.5 Положения). К такому распоряжению можно приравнять письмо истицы от 30 декабря 2004 г. (л.д. 8).
В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из этого следует, что Т. к моменту исправления регистратором ошибки на основании административных распоряжений от 18 мая 2004 г. уже приобрел право собственности на находящиеся на его лицевом счете спорные акции и мог быть лишен права собственности на акции только по решению суда, но не в результате действий регистратора.
Поэтому ошибочен довод в кассационном определении, что права Т. последующими сделками с акциями не нарушены.
Признавая законными действия регистратора, суд сослался на соответствие их действующему в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." Правилам ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным 19 ноября 2001 г. (в редакции, действующей с 24 ноября 2003 г.), при этом ошибочно посчитал, что этот локальный нормативный акт полностью соответствует федеральному законодательству.
Кроме того, судом оставлено без удовлетворения исковое требование С. о признании договора купли-продажи акций от 12 апреля 2004 г. незаключенным по надуманному основанию - отсутствие в ГК РФ такого способа защиты права. Суд ошибочно посчитал, что достаточно признания недействительным передаточного распоряжения, содержащего уведомление о состоявшейся сделке.
По существу указанное требование осталось нерассмотренным, чем нарушен п. 3 ст. 195 ГПК РФ.
В связи с прекращением производства по делу по иску Т. к С. и другим ответчикам о признании права собственности на акции определением арбитражного суда Ярославской области от 28 сентября 2006 г. отпали процессуальные препятствия для предъявления Т. соответствующего встречного иска (л.д. 152 - 154, 171) при повторном рассмотрении дела.
Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 390 ГПК РФ, президиум
постановил:
Решение Кировского районного суда города Ярославля от 20 апреля 2006 года, кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 3 июля 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в районный суд.
Председатель
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 27.12.2006 N 44-Г-194/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПРЕЗИДИУМ ЯРОСЛАВСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2006 г. N 44-г-194/06
Президиум Ярославского областного суда рассмотрел по надзорной жалобе Т. и ОАО "Стройдеталь" дело по иску С. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Ярославского филиала, Т. о признании договора купли-продажи акций незаключенным, признании недействительным передаточного распоряжения, по иску ООО "Компания "Богатырь" к С., ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Ярославского филиала и Т. о признании права собственности на 3153 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройдеталь".
Заслушав доклад судьи Ярославского областного суда, пояснения Т., его представителя - адвоката Ш., представителя ОАО "Стройдеталь" по доверенности В. в поддержание надзорной жалобы, возражения на жалобу представителя ОАО "Компания "Богатырь" по доверенности Ю. и представителя С. по доверенности А., президиум
установил:
3 августа 2003 г. умер Г. - владелец 3153 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Стройдеталь". 20 февраля 2004 г. на указанные акции было выдано свидетельство о праве на наследство по закону дочери Г. - С.
12 апреля 2004 г. С. обратилась в Ярославский региональный филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", который с января 2003 г. осуществляет ведение реестра именных ценных бумаг ОАО "Стройдеталь", с документами: анкетой зарегистрированного лица и передаточным распоряжением о списании акций в количестве 1624 штук со счета С. на счет Т.
На основании данных документов по указанным С. реквизитам полученного свидетельства о праве на наследство С. был открыт лицевой счет зарегистрированного лица в реестре акционеров ОАО "Стройдеталь", на ее счет переведены акции, списанные со счета Г., а 30 апреля 2004 г. во исполнение передаточного распоряжения С. от 12 апреля 2004 г. 1624 акции зачислены на счет Т.
18 мая 2004 г. на основании 2-х административных распоряжений регистратора была исправлена ошибка регистратора при проведении операции по переходу прав собственности в результате наследования на основании непредставленного документа (свидетельства о праве на наследство по закону от 20 февраля 2004 г.) путем приведения состояния лицевых счетов Г., С. и Т. в первоначальное состояние: восстановление 3153 штук акций на счете Г. и отмена операции о переходе права собственности на 1624 акции со счета С. на счет Т.
Об этих действиях регистратор сообщил в январе 2005 г. С. и Т. (л.д. 7, 19, 75, 135, 136).
По предъявлении С. свидетельства о праве на наследство 3124 акции были 31 января 2005 г. вновь зачислены на ее лицевой счет.
По двум договорам купли-продажи от 28 января и от 1 февраля 2005 г. С. продала 3153 акции ООО "Компания "Богатырь", но в реестре отражен переход покупателю прав только на половину акций, так как на 1624 акции был наложен арест определением арбитражного суда Ярославской области в связи с предъявлением иска Т. о признании права собственности на акции к С., ЯРФ ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и 3-м лицам.
Производство по этому делу арбитражным судом приостанавливалось определением от 30 июня 2005 г. до вступления в силу решения Кировского районного суда г. Ярославля по делу N 2-1096, а определением от 28 сентября 2006 г. производство прекращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 150, 184 АПК РФ.
В мае 2005 г. С. обратилась в суд с иском к Ярославскому региональному филиалу ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Т., третьему лицу - ООО "Компания "Богатырь" о признании договора купли-продажи акций Т. от 12 апреля 2004 г. незаключенным и признании передаточного распоряжения от 12 апреля 2004 г. о передаче 1624 акций ОАО "Стройдеталь" Т. недействительным, ссылалась на то, что документы заполняла под диктовку экономиста ОАО "Стройдеталь", продавать акции Т. не собиралась, договора купли-продажи акций не заключала, деньги за акции не получала, а передаточное распоряжение оформила под влиянием заблуждения, не обладая на тот момент правом распоряжаться акциями. Свидетельство о праве на наследство по закону она предоставила реестродержателю только 31 января 2005 года.
Определение Кировского районного суда г. Ярославля от 13 июля 2005 г. о прекращении производства по делу по иску С. по основаниям п. 1 части 1 ст. 134 ГПК РФ по мотиву подведомственности спора арбитражному суду отменено в кассационном порядке 8 сентября 2005 г., и дело направлено для рассмотрения в тот же суд.
3-е лицо - ООО "Компания "Богатырь" заявило самостоятельное требование о признании за ООО права собственности на 3153 обыкновенные именные бездокументарные акции, указывая, что приобрело эти акции у С. по двум договорам купли-продажи - от 28.01.2005 и от 01.02.2005 и уплатило за акции 200000 руб. (л.д. 119, 120).
В принятии встречного иска Т. к С., ЯРФ ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и 3-м лицам - ОАО "Стройдеталь" и ООО "Компания "Богатырь" о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 12 апреля 2004 г. заключенным и восстановлении записи на лицевом счете в реестре акционеров определением Кировского районного суда г. Ярославля от 6 февраля 2006 г. было отказано в связи с нахождением в производстве арбитражного суда Ярославской области искового заявления Т. по тому же предмету и основанию (л.д. 171).
К участию в процессе привлечено в качестве 3-го лица ОАО "Стройдеталь", представитель которого по доверенности В. возражала против исков С. и ООО "Компания "Богатырь", поддерживала позицию Т.
Т. иска не признал, утверждая, что купил спорные акции у С. 12 апреля 2004 г. и рассчитался за них, но расписки у продавца не брал и текст договора не сохранил, указывал на незаконность действий регистратора.
Дело рассмотрено в отсутствие представителя Ярославского филиала ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", суд располагал при этом его письменным отзывом на исковое заявление от 12 июля 2005 г. (л.д. 19) и относящимися к спору перепиской и документами, отражающими действия регистратора.
Решением Кировского районного суда г. Ярославля от 20 апреля 2006 г. постановлено: исковые требования С. удовлетворить частично - признать недействительным передаточное распоряжение о передаче ею 1624 акций ОАО "Стройдеталь" Т. В остальной части исковых требований отказать.
Исковые требования ООО "Компания "Богатырь" удовлетворить частично - признать за ООО "Компания "Богатырь" право собственности на 1624 обыкновенные именные бездокументарные акции ООО "Стройдеталь". В остальной части требований отказать. Взыскать с ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и Т. в равных долях в пользу С. возврат госпошлины в размере 100 руб., в пользу ООО "Компания "Богатырь" - 1854 руб. 23 коп.
Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам областного суда от 3 июля 2006 г. кассационная жалоба Т. и ОАО "Стройдеталь" (в определении ошибочно указано на жалобу ООО "Компания "Богатырь") оставлена без удовлетворения.
В надзорной жалобе Т. и ОАО "Стройдеталь" содержится просьба об отмене судебных постановлений в связи с существенным нарушением норм материального права.
Дело истребовано из районного суда и передано для рассмотрения по существу в президиум Ярославского областного суда в связи с существенным нарушением норм материального и процессуального права.
Президиум считает, что имеются предусмотренные ст. 387 ГПК РФ основания для удовлетворения надзорной жалобы и отмены судебных постановлений.
Суд 1-й инстанции при вынесении решения исходил из того, что, поскольку С. не предъявила регистратору 12 апреля 2004 г. подлинник свидетельства о праве на наследство, что являлось обязательным условием перевода акций со счета Г. на счет С. и последующего перевода 1624 акций со счета С. на счет Т., действия регистратора по устранению ошибки во исполнение административных распоряжений соответствовали действовавшему законодательству и установленным в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." Правилам ведения реестра (п.п. 12.31 и 12.15).
Ответчиком Т., по мнению суда, не представлено допустимых письменных доказательств факта заключения 12 апреля 2004 г. договора купли-продажи акций, свидетельские показания в силу ст. 162 ГК РФ недопустимы, а передаточное распоряжение от 12 апреля 2004 г. со ссылкой на договор доказательством его заключения быть не может, так как его оспаривает С. Требование С. о признании договора купли-продажи акций незаключенным не может быть, по мнению суда, удовлетворено, так как такой способ защиты права не предусмотрен законом, а отсутствие доказательств заключения договора купли-продажи акций Т. влечет недействительность передаточного распоряжения.
Судебная коллегия в основном согласилась с доводами районного суда, признав решение не противоречащим п. 4 ст. 1152, п. 2 ст. 218, ст. ст. 432, 454, 455 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
В определении правильно указано, что передаточное распоряжение само по себе при недоказанности факта совершения сделки купли-продажи акций к основаниям перехода права собственности к другому лицу не относится, но при этом судебная коллегия не указала, какие имелись правовые основания с учетом способов защиты гражданских прав, указанных в ст. 12 ГК РФ, для признания передаточного распоряжения недействительным и почему само оно не может быть расценено как доказательство заключения договора, не дала оценки законности действий регистратора.
С изложенными доводами судебных инстанций нельзя согласиться с учетом следующего.
От предмета спора, который определяет истец, зависит применение судом соответствующих норм материального права, определение круга обстоятельств, подлежащих установлению, и распределение между сторонами бремени доказывания.
По настоящему делу имеет место спор о праве собственности на акции, вытекающий из сделки по отчуждению акций, факт совершения которой также оспаривался, одновременно оспаривались и действия регистратора.
В надзорной жалобе справедливо обращается внимание на то, что согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный на определенную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Правильно отмечается в жалобе, что сами по себе действия регистраторов гражданских прав и обязанностей не создают. В этой связи необходимости в признании недействительным передаточного распоряжения С. от 12 апреля 2004 г. не было, так как передаточное распоряжение не сделка в смысле ст. 153 ГК РФ, а указание зарегистрированного лица регистратору о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Президиум считает, что в указанной части исковые требования С. не могли быть удовлетворены на основании ст. 178 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения).
В п. 3 ч. 2 утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (с изменениями) перечислены данные, которые должны содержаться в передаточном распоряжении в отношении лица, передающего ценные бумаги, и в отношении передаваемых ценных бумаг.
Автор распоряжения должен, в частности, указать основание перехода прав собственности на ценные бумаги, но в соответствии с п. 7.3.1 названного Положения саму сделку в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки, представлять регистратору не обязан.
При наличии передаточного распоряжения, факт изготовления и подписания которого С. в суде не оспаривала и которое содержит ссылку на договор купли-продажи акций и все необходимые реквизиты этого договора (предмет, наименование и количество продаваемых акций, цену, оговорку об отсутствии денежных обременений), возложение на Т. обязанности представить доказательства заключения сделки было в принципе неправильным.
К тому же в решении не содержится убедительных мотивов, почему передаточное распоряжение не может служить допустимым и достаточным доказательством совершения сделки, письменный текст которой стороны не представили суду. Ссылка лишь на оспаривание С. этого передаточного распоряжения представляется неубедительной.
Убедительных данных, что истица не понимала, что подписывала, не представлено, ее намерение продать унаследованные акции, действия по поиску покупателей материалами дела подтверждены.
Ошибочен и вывод суда первой инстанции о законности действий регистратора по исправлению ошибки в системе ведения реестра. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (ст. 8), Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 2 октября 1997 г. (п.п. 5 и 7), не предоставляют регистратору права аннулировать внесенные в реестр записи и прекращать исполнение надлежащим образом оформленного распоряжения зарегистрированного лица.
При непредставлении С. при открытии ей лицевого счета для перевода на него акций Г. в порядке наследования свидетельства о праве на наследство (а представление подлинника или надлежаще заверенной копии свидетельства о праве на наследство было обязательным в силу п. 7.3.2 Положения) регистратор обязан был отказать в таком переводе (п. 5 Положения), а совершив его и в последующем обнаружив ошибку, вправе был только заблокировать операции по лицевому счету С. по ее распоряжению (п. 7.5 Положения). К такому распоряжению можно приравнять письмо истицы от 30 декабря 2004 г. (л.д. 8).
В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из этого следует, что Т. к моменту исправления регистратором ошибки на основании административных распоряжений от 18 мая 2004 г. уже приобрел право собственности на находящиеся на его лицевом счете спорные акции и мог быть лишен права собственности на акции только по решению суда, но не в результате действий регистратора.
Поэтому ошибочен довод в кассационном определении, что права Т. последующими сделками с акциями не нарушены.
Признавая законными действия регистратора, суд сослался на соответствие их действующему в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." Правилам ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным 19 ноября 2001 г. (в редакции, действующей с 24 ноября 2003 г.), при этом ошибочно посчитал, что этот локальный нормативный акт полностью соответствует федеральному законодательству.
Кроме того, судом оставлено без удовлетворения исковое требование С. о признании договора купли-продажи акций от 12 апреля 2004 г. незаключенным по надуманному основанию - отсутствие в ГК РФ такого способа защиты права. Суд ошибочно посчитал, что достаточно признания недействительным передаточного распоряжения, содержащего уведомление о состоявшейся сделке.
По существу указанное требование осталось нерассмотренным, чем нарушен п. 3 ст. 195 ГПК РФ.
В связи с прекращением производства по делу по иску Т. к С. и другим ответчикам о признании права собственности на акции определением арбитражного суда Ярославской области от 28 сентября 2006 г. отпали процессуальные препятствия для предъявления Т. соответствующего встречного иска (л.д. 152 - 154, 171) при повторном рассмотрении дела.
Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 390 ГПК РФ, президиум
постановил:
Решение Кировского районного суда города Ярославля от 20 апреля 2006 года, кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 3 июля 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в районный суд.
Председатель
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)