Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
при участии от истца Трониной Г.И. по доверенности от 15.12.2008, Смирнова Д.Ф. по доверенности от 15.12.2008,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панченко Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 13 октября 2008 года по делу N А52-4699/2007 (судья Барков С.А.),
Панченко Владимир Юрьевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к муниципальному предприятию "Псковская коммерческая палата" (далее - Предприятие), Сербину Дмитрию Дмитриевичу о переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества "Телеком" (далее - ЗАО "Телеком") Сербина Дмитрия Дмитриевича по договору от 04.11.2006.
Решением суда от 13 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением арбитражного суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Доводы жалобы и дополнения к ней сводятся к тому, что суд неправомерно сослался на решение Арбитражного суда Псковской области от 27 июня 2008 года по делу А52-307/2008 как на имеющее преюдициальное значение для рассматриваемого спора, так как названным решением не установлен факт заключения договора дарения одной акции; в суд не представлено убедительных доказательств наличия права собственности на одну именную акцию, держателем которой в соответствии с выпиской из Реестра акционеров закрытого акционерного общества "Телеком" от 04.11.2006 является Сербин Д.Д.
В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержали.
Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласились, просили решение суда оставить без изменения.
Предприятие ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав представителей истца, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из представленных документов и установлено судом первой инстанции, Предприятие (Продавец) и Сербин Д.Д. (Покупатель) 04.11.2006 заключили договор купли-продажи N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец обязуется передать, а Покупатель - принять и оплатить стоимость 425 840 акций ЗАО "Телеком". Стоимость акций составила 596 176 руб. 00 коп., что подтверждается передаточным распоряжением (том 1, листы 96 - 97), отчетом об оценке от 01.10.2006 N 223 общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки". Акции оплачены Покупателем платежным поручением от 19.10.2007 N 740.
Панченко В.Ю., являясь владельцем 150 000 акций ЗАО "Телеком", обратился в суд с иском к Предприятию и Сербину Д.Д. о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Телеком" Сербина Д.Д. по договору от 04.11.2006 N 1. В качестве обоснования требований сослался на пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и положения Устава ЗАО "Телеком".
Из абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Закона об АО следует, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть установлено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО "Телеком" по состоянию на 04.11.2006 (том 1, лист 98) Сербин Д.Д. являлся владельцем одной обыкновенной акции номиналом 01 руб. 00 коп.
Факт заключения договора дарения одной акции подтвержден ответчиками, а также решением Арбитражного суда Псковской области от 27.06.2008, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу N А52-307/2008, оставленными без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2008.
Из подпункта 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что предусмотренное Законом об АО преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Поскольку на момент заключения договора купли-продажи акций от 04.11.2006 N 1 Сербин Д.Д. уже являлся акционером ЗАО "Телеком", то Панченко В.Ю. преимущественного права на приобретение акций не имеет, абзац четвертый пункта 3 статьи 7 Закона об АО применению не подлежит.
Правомерность заключения договора дарения не является предметом настоящего спора.
Требование о переводе прав покупателя по договору дарения не заявлялось.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, следовательно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Псковской области от 13 октября 2008 года по делу N А52-4699/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Панченко Владимира Юрьевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.12.2008 ПО ДЕЛУ N А52-4699/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2008 г. по делу N А52-4699/2007
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,
при участии от истца Трониной Г.И. по доверенности от 15.12.2008, Смирнова Д.Ф. по доверенности от 15.12.2008,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панченко Владимира Юрьевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 13 октября 2008 года по делу N А52-4699/2007 (судья Барков С.А.),
установил:
Панченко Владимир Юрьевич обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к муниципальному предприятию "Псковская коммерческая палата" (далее - Предприятие), Сербину Дмитрию Дмитриевичу о переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества "Телеком" (далее - ЗАО "Телеком") Сербина Дмитрия Дмитриевича по договору от 04.11.2006.
Решением суда от 13 октября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением арбитражного суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Доводы жалобы и дополнения к ней сводятся к тому, что суд неправомерно сослался на решение Арбитражного суда Псковской области от 27 июня 2008 года по делу А52-307/2008 как на имеющее преюдициальное значение для рассматриваемого спора, так как названным решением не установлен факт заключения договора дарения одной акции; в суд не представлено убедительных доказательств наличия права собственности на одну именную акцию, держателем которой в соответствии с выпиской из Реестра акционеров закрытого акционерного общества "Телеком" от 04.11.2006 является Сербин Д.Д.
В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержали.
Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласились, просили решение суда оставить без изменения.
Предприятие ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав представителей истца, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из представленных документов и установлено судом первой инстанции, Предприятие (Продавец) и Сербин Д.Д. (Покупатель) 04.11.2006 заключили договор купли-продажи N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого Продавец обязуется передать, а Покупатель - принять и оплатить стоимость 425 840 акций ЗАО "Телеком". Стоимость акций составила 596 176 руб. 00 коп., что подтверждается передаточным распоряжением (том 1, листы 96 - 97), отчетом об оценке от 01.10.2006 N 223 общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки". Акции оплачены Покупателем платежным поручением от 19.10.2007 N 740.
Панченко В.Ю., являясь владельцем 150 000 акций ЗАО "Телеком", обратился в суд с иском к Предприятию и Сербину Д.Д. о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Телеком" Сербина Д.Д. по договору от 04.11.2006 N 1. В качестве обоснования требований сослался на пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и положения Устава ЗАО "Телеком".
Из абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Закона об АО следует, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть установлено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО "Телеком" по состоянию на 04.11.2006 (том 1, лист 98) Сербин Д.Д. являлся владельцем одной обыкновенной акции номиналом 01 руб. 00 коп.
Факт заключения договора дарения одной акции подтвержден ответчиками, а также решением Арбитражного суда Псковской области от 27.06.2008, постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 по делу N А52-307/2008, оставленными без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.12.2008.
Из подпункта 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что предусмотренное Законом об АО преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Поскольку на момент заключения договора купли-продажи акций от 04.11.2006 N 1 Сербин Д.Д. уже являлся акционером ЗАО "Телеком", то Панченко В.Ю. преимущественного права на приобретение акций не имеет, абзац четвертый пункта 3 статьи 7 Закона об АО применению не подлежит.
Правомерность заключения договора дарения не является предметом настоящего спора.
Требование о переводе прав покупателя по договору дарения не заявлялось.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, следовательно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 13 октября 2008 года по делу N А52-4699/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Панченко Владимира Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЖУРАВЛЕВ
Судьи
А.Я.ЗАЙЦЕВА
О.Г.ПИСАРЕВА
А.В.ЖУРАВЛЕВ
Судьи
А.Я.ЗАЙЦЕВА
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)