Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 10.11.2005, 21.11.2005 ПО ДЕЛУ N А40-52948/05-19-316

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


10 ноября 2005 г. Дело N А40-52948/05-19-316


Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2005 г.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи И., протокол судебного заседания составлен помощником судьи Б., рассмотрев дело по иску К.Ю.Ф. к ОАО "Кузполимермаш" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, с участием сторон: от истца - Л.А.В. - представитель, по доверенности от 03.08.05, от ответчика - Ж. - представитель, по доверенности от 08.11.05 N Т-30/05; А.Ю.Е. - адвокат, по доверенности от 07.10.05 N Т-24/05,
УСТАНОВИЛ:

К.Ю.Ф. обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Кузполимермаш" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Кузполимермаш" от 22.06.2005 в следующей части: 1. Утвердить количественный состав членов Совета директоров 7 человек и избрать Совет директоров в следующем составе: А.Н.П.; К.Д.Г.; К.П.Г.; Л.В.О.; М.; П.; С. 2. Определить количество объявленных привилегированных акций типа "А" 20000000 штук номинальной стоимостью 1 рубль, объект прав по объявленным привилегированным акциям типа "А". 3. Внести в Устав ОАО "Кузполимермаш" следующие изменения и дополнения: 1) пункты 1.3 и 1.4 изложить в следующей редакции: "1.3. Место нахождения организации: 115114, г. Москва, ул. Дербеневская наб., д. 7, корп. 2. 1.4. Почтовый адрес: 115114, г. Москва, ул. Дербеневская наб., д. 7, корп. 2"; 2) изменить редакцию п. 4.7 на редакцию следующего содержания: "4.7. Общество имеет филиал, расположенный в Пензенской области - г. Кузнецке по адресу: ул. Гагарина, 7"; 3) В п. 6.5: абзац первый дополнить словами "и 20000000 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 1,00 рубля каждая"; дополнить третий абзац словами "объявленные акции обладают теми же правами, которые установлены п. п. 8.1 - 8.6 Устава Общества для размещенных обыкновенных именных акций и для размещения привилегированных именных акций"; 4) изменить редакцию первого предложения п. 6.7 на следующую: "6.7. В организации создается резервный фонд в размере 5% от суммы его уставного капитала, который предназначен на покрытие убытков организации, выкупа акций организацией, в случае отсутствия иных средств"; 5) в п. 8.4: абзац первый изложить в следующей редакции: "Привилегированные именные акции типа "А" Общества предоставляют акционерам Общества - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость"; 6) в п. 8.5: в первом предложении и первой строке слова "привилегированных акций" заменить словами "привилегированных именных акций типа "А" Общества; 7) в п. 8.6: слова "привилегированных акций" заменить словами "привилегированных именных акций типа "А" Общества"; 8) в п. 10.2: пп. 6 изложить в следующей редакции: "6) Увеличение уставного капитала организации путем увеличения номинальной стоимости акций, путем размещения акций посредством закрытой подписки, а также путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций"; пп. 13 дополнить словами "в соответствии со ст. 11 ФЗ "Об акционерных обществах"; 9) в п. 10.18: исключить второй абзац; 10) п. 10.26 исключить; 11) в п. 12.3: пп. 5 изложить в следующей редакции: "5) увеличение уставного капитала организации путем размещения организацией дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций, за исключением размещения посредством закрытой подписки и посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций", пп. 23 считать пп. 24; добавить пп. 23 в следующей редакции. "Принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность в соответствии с гл. 11 ФЗ "Об акционерных обществах"; 12) п. 12.7 изложить в следующей редакции: "По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно"; 13) в п. 12.5 первое предложение изложить в следующей редакции: "Члены Совета директоров организации избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок для следующего годового общего собрания акционеров"; 14) в п. 12.15 второй абзац исключить; 15) раздел 13 дополнить п. 13.8 следующего содержания: "13.8. Полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества". 4. 1) Одобрить сделку с заинтересованностью по приобретению ООО "Росгаз" обыкновенных именных акций ОАО "Кузполимермаш" в количестве более 2 процентов от обыкновенных акций, ранее размещенных ОАО "Кузполимермаш", и привилегированных именных акций типа "А" ОАО "Кузполимермаш" в количестве более 2 процентов от обыкновенных акций, ранее размещенных ОАО "Кузполимермаш", по цене 3 рубля за каждую обыкновенную акцию и по 100 рублей за каждую привилегированную акцию типа "А", размещаемых в процессе дополнительной эмиссии акций ОАО "Кузполимермаш"; 2) одобрить сделку с заинтересованностью по приобретению ООО "Еврогаз" обыкновенных именных акций, ранее размещенных ОАО "Кузполимермаш", и привилегированных именных акций типа "А" ОАО "Кузполимермаш" в количестве более 2 процентов от обыкновенных акций, ранее размещенных ОАО "Кузполимермаш", по 3 рубля за каждую обыкновенную акцию и по 100 рублей за каждую привилегированную акцию типа "А", размещаемых в процессе дополнительной эмиссии акций ОАО "Кузполимермаш"; 3) одобрить сделку с заинтересованностью по приобретению председателем Совета директоров ОАО "Кузполимермаш" С. обыкновенных именных акций ОАО "Кузполимермаш" в количестве более 2 процентов от обыкновенных акций, ранее размещенных ОАО "Кузполимермаш", по 3 рубля за каждую обыкновенную акцию и по 100 рублей за каждую привилегированную акцию типа "А", размещаемых в процессе дополнительной эмиссии акций ОАО "Кузполимермаш". 5. Увеличить уставный капитал ОАО "Кузполимермаш" путем размещения: 1) дополнительных именных обыкновенных акций в бездокументарной форме в количестве 19847651 штуки, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, посредством закрытой подписки среди всех категорий акционеров ОАО "Кузполимермаш"; 2) дополнительных именных привилегированных акций типа "А" в бездокументарной форме в количестве 72840 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, посредством закрытой подписки среди всех категорий акционеров ОАО "Кузполимермаш". 6. Утвердить условия размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке среди всех категорий акционеров общества. 7. Утвердить условия размещения привилегированных акций типа "А" по закрытой подписке среди всех категорий акционеров общества.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что, являясь акционером ОАО "Кузполимермаш" в начале июня 2005 г. получил извещение о проведении очередного общего собрания акционеров ОАО "Кузполимермаш", назначенного на 22.06.2005 по адресу: г. Москва, ул. Гиляровского, д. 57, а также бюллетень для голосования по вопросам повестки дня собрания. 14.06.05 истец принял участие в собрании путем отправки бюллетеня для голосования в адрес ответчика совместно с другими акционерами. При этом, как указывает истец, он голосовал по всем вопросам повестки дня - "против". На основании сообщения в газете "Кузнецкий рабочий" на собрании, которое, по мнению истца, якобы состоялось, были приняты вышеуказанные решения.
По мнению истца, указанные решения были приняты с нарушением его прав и законных интересов как акционера, допущенные нарушения при созыве и проведении общего собрания были, как полагает истец, существенными и уже повлекли причинение значительных убытков для истца как акционера ОАО "Кузполимермаш". Истцу было незаконно отказано в ознакомлении с материалами для подготовки к проведению общего собрания акционеров; принятое решение по п. 7 противоречит положениям ст. 25 ФЗ "Об АО"; решением собрания, п. 9, одобрены сделки с заинтересованностью, которое принято с грубыми нарушениями положений ст. ст. 81 - 84 ФЗ "Об АО".
Ответчик в отзыве на исковое заявление возражает в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что у истца нет прав на обжалование оспариваемых решений.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения истца и ответчика и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежит лишь нарушенное право и законный интерес.
Суд считает, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его законных прав и интересов оспариваемым решением.
Как усматривается из материалов дела, 22.06.2005 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "Кузполимермаш".
По мнению истца, ему было незаконно отказано в ознакомлении с материалами для проведения данного собрания.
Данное суждение истца является ошибочным. Как усматривается из материалов дела, 15.06.2005 представитель истца В. на основании доверенности обратилась к ответчику с просьбой ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня ежегодного собрания акционеров ОАО "Кузполимермаш", назначенного на 22.06.2005. Однако в ознакомлении представителю было письменно отказано с разъяснением, каким образом следует поступить. По данным списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, действительно числится акционер К.Ю.Ф., однако его паспортные данные, приведенные в списке на 25.05.05, не совпадали с паспортными данными К.Ю.Ф., приведенными в доверенности, выданной представителю В., в связи с чем ответчик не мог сделать однозначный вывод о том, что с требованием об ознакомлении обратился именно акционер К.Ю.Ф., а не его однофамилец.
В соответствии с требованиями п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причинение в связи с этим убытков.
Таким образом, суд не усматривает нарушений прав истца в ознакомлении с необходимой информацией.
Кроме того, в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принято общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Истцом не представлены доказательства того, что он голосовал против принятого решения. Бюллетень, представленный в материалы дела, не содержит никаких отметок.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что у истца отсутствует право на иск в его материально-правовом смысле. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.
На основании ст. ст. 11, 12 ГК РФ; ст. ст. 44, 49 ФЗ "Об акционерных обществах"; руководствуясь ст. ст. 4, 65, 102, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить К.Ю.Ф. из федерального бюджета РФ излишне уплаченную госпошлину в размере 6000 руб., уплаченную по квитанции Сбербанка РФ от 02.08.2005.
Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 09.08.2005.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)