Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 17.02.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НСК ПЛЮС", г. Воронеж на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 по делу N А14-4855-2006-184/29,
Агишев Вячеслав Андреевич, г. Воронеж, обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "НСК ПЛЮС" (далее - ЗАО "НСК ПЛЮС"), обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный Сервисный Центр" (далее - ООО "Автомобильный Сервисный Центр"), Воробьеву Александру Владимировичу, Королькову Олегу Михайловичу, г. Воронеж, о применении последствий недействительности ничтожного договора от 05.10.2004, заключенного между Воробьевым А.В. и Корольковым О.М., ничтожного договора от 18.10.2004, заключенного между Воробьевым А.В. и ООО "Автомобильный Сервисный Центр", обязав ЗАО "НСК ПЛЮС" внести запись в реестр акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" о переходе права собственности от ООО "Автомобильный Сервисный Центр" к истцу на 408 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2007 на основании ст. 46 АПК РФ по ходатайству истца к участию в деле привлечены в качестве других ответчиков граждане Спицына Ольга Николаевна и Казанцева Галина Николаевна, г. Воронеж.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил иск (в последней редакции) и просил: истребовать у Спицыной О.Н. 204 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "НСК ПЛЮС" (регистрационный номер 1-01-61275-J), обязав Спицыну О.Н. предоставить ЗАО "НСК ПЛЮС" передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Спицыной О.Н. 204 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС", о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС" на лицевой счет Агишева В.А.; истребовать у Казанцевой Г.Н. 204 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "НСК ПЛЮС" (регистрационный номер 1-01-61275-J), обязав Казанцеву Г.Н. предоставить ЗАО "НСК ПЛЮС" передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Казанцевой Г.Н. 204 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС", о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС" на лицевой счет Агишева В.А.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 иск удовлетворен частично.
У Спицыной О.Н. истребовано 204 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "НСК ПЛЮС" государственный регистрационный номер которых 1-01-61275-J от 06.03.2000, путем внесения в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "НСК ПЛЮС" записи о переходе права собственности на указанные акции к Агишеву В.А.
У Казанцевой Г.Н. истребовано 204 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "НСК ПЛЮС" государственный регистрационный номер которых 1-01-61275-J от 06.03.2000, путем внесения в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "НСК ПЛЮС" записи о переходе права собственности на указанные акции к Агишеву В.А.
В иске к ООО "Автомобильный Сервисный Центр", Воробьеву А.В., Королькову О.М. отказано.
С ЗАО "НСК ПЛЮС", Спицыной О.Н., Казанцевой Г.Н. в солидарном порядке взыскано в пользу Агишева В.А. 3000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине, 70 597,87 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 решение суда от 06.08.2008 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций в части удовлетворенных требований истца, ЗАО "НСК ПЛЮС" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в указанной части, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель считает, что Агишев В.А. не является собственником 408 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС".
По мнению кассатора, сторонами не исполнены обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000, а именно: не исполнены фактические действия ответчика по передаче регистратору экземпляра договора для оформления перехода права собственности на акции, а также не подтвержден факт оплаты истцом стоимости ценных бумаг.
Указывает на отсутствие в материалах дела передаточного распоряжения о зачислении спорных акций на лицевой счет Агишева В.А.
Ссылается на то, что судебные инстанции при принятии решения незаконно основывались на свидетельских показаниях Воронина Е.Н., который является заинтересованным в исходе дела лицом.
В судебном заседании суда кассационной инстанции Воробьев А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представить истца доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
Представители Королькова О.М., Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н. в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав заявителя кассационной жалобы, ответчиков Воробьева А.В. и ООО "Авто-сервис", а также представителя истца, оценив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Агишевым В.А. (покупатель) и Воробьевым А.В. (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000, предметом которого является купля-продажа 408 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "НСК ПЛЮС", регистрационный номер 1-01-61275-J от 06.03.2000.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" по состоянию на 04.12.2000 владельцами обыкновенных именных акций являются: Воробьев А.В. - 442 акции, Агишев В.А. - 408 акций.
Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" по состоянию на 14.08.2003 и на 12.09.2003, владельцем обыкновенных именных акций является Воробьев А.В. - 850 акций.
05.10.2004 между Воробьевым А.В. (продавец) и Корольковым О.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является купля-продажа 850 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "НСК ПЛЮС".
Между Корольковым О.М. (продавец) и ООО "Автомобильный Сервисный Центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 18.10.2005, предметом которого является купля-продажа 850 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "НСК ПЛЮС".
14.04.2006 ООО "Автомобильный Сервисный Центр" (продавец) со Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н. (покупатели) заключило договоры купли-продажи ценных бумаг N 1 и N 2 соответственно, предметом которых также является 850 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "НСК ПЛЮС".
Согласно реестру акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" владельцами ценных бумаг являются: Спицына О.Н. - 425 акций, Казанцева Г.Н. - 425 акций.
Обращение Агишева В.А. с настоящим иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения мотивировано тем, что акции в количестве 408 штук выбыли из его владения помимо его воли.
Частично удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями п. 2 ст. 218, ст. 301, п. 1 ст. 302 ГК РФ, пришли к выводу об обоснованности заявленного истцом иска об истребовании у Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н. 408 акций, записанных по их лицевым счетам в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "НСК ПЛЮС".
В обоснование суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств законного прекращения права собственности Агишева А.В. на 408 акций ЗАО "НСК ПЛЮС" и его воли на их отчуждение.
Данные выводы кассационная коллегия находит обоснованными, соответствующими требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 25.02.1998 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник по данным спорам должен доказать, что имущество выбыло помимо его воли, приобретатель - возмездность приобретения имущества и то обстоятельство, что он не знал и не мог знать о том, что данное имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
Из материалов дела следует, что ответчики Корольков О.М., Спицына О.Н. и Казанцева Г.Н. в ходе судебного разбирательства на судебные заседания не являлись, мотивированные отзывы на иск не представили, заявленные исковые требования не оспорили.
Судебными инстанциями установлено, что по состоянию на 04.12.2000 Агишев В.А. являлся владельцем 408 обыкновенных акций ЗАО "НСК ПЛЮС", что подтверждается договором купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000 на приобретение у Воробьева А.В. 408 акций и выпиской из реестра акционеров от 04.12.2000.
В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Как следует из материалов дела, истцом в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации соглашения о расторжении договора от 02.12.2000, а также договоров купли-продажи N 1 и N 2 от 14.04.2006, передаточных распоряжений от 14.04.2006, на основании которых ООО "Автомобильный сервисный центр" передало обыкновенные акции ЗАО "НСК ПЛЮС" в количестве 425 штук Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н., договора купли-продажи от 05.10.2004 и передаточного распоряжения от 05.10.2004, согласно которым Воробьевым А.В. все акции ЗАО "НСК ПЛЮС" отчуждены Королькову О.М., реестра акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" по состоянию на 14.04.2006.
В результате проверки обоснованности заявления истца о фальсификации вышеуказанных документов, с учетом заключений экспертов N 909/07-Э от 05.06.2007 - 06.07.2007, N 021/07-Э от 20.12.2007 - 25.01.2008 судом первой инстанции из числа доказательств по делу исключены: соглашение о расторжении договора от 02.12.2000, поскольку подпись от имени Агишева В.А. выполнена более 5-ти лет до момента проведения экспертизы, а подпись от имени Воробьева А.В. выполнена в период около 20 - 24 месяца до проведения экспертизы, что не соответствует дате указанной в соглашении; договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 14.04.2006 и передаточное распоряжение от 14.04.2006, договор купли-продажи ценных бумаг N 2 от 14.04.2006 и передаточное распоряжение от 14.04.2006, так как экспертным путем установлено, что подписи от имени Воробьева А.В. в указанных документах, выполнены в период менее года до момента производства экспертизы, что не соответствует дате указанной в документах.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства законного прекращения права собственности Агишева В.А. на спорные ценные бумаги и его воли на их отчуждение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у истца в силу ст. 302 ГК РФ права истребовать у Спицыной О.Н. и у Казанцевой Г.Н. по 204 акции, записанных по их лицевым счетам в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "НСК ПЛЮС".
Ссылка кассатора на неисполнение сторонами договора купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000, согласно которому 408 акций приобретены Агишевым В.А. у Воробьева А.В., в связи с отсутствием фактических действий ответчика по передаче регистратору экземпляра договора для оформления перехода права собственности на акции, а также с отсутствием факта оплаты истцом стоимости ценных бумаг, не принимается во внимание, поскольку противоречит имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии с п. 2.1. договора купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000 при его подписании стороны претензий по расчету за ценные бумаги не имеют.
В силу ст. 46 Федерального закона от 26.12.1195 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера или номинального держателя акций подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, выданной держателем реестра акционеров общества.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" от 04.12.2000 Агишев В.А. является владельцем обыкновенных именных акций в количестве 408 штук.
Кроме того, факт внесения записи в реестр акционеров о зачислении Агишеву В.А. акций в количестве 49% и выдачи выписки из реестра акционеров по состоянию на 04.12.2000, подтверждается свидетельскими показаниями бывшего директора ЗАО "НСК ПЛЮС" Воронина Е.Н.
Довод заявителя жалобы о заинтересованности Воронина Е.Н. в исходе данного дела обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не имеет документального подтверждения.
Довод заявителя о том, что в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение о зачислении спорных акций на лицевой счет Агишева В.А., на основании которого в реестр акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" вносилась запись о переходе прав собственности к Агишеву В.А. на 408 обыкновенных именных акций, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и, с учетом представленных доказательств, а также подтвердившейся фальсификации документов, получил надлежащую оценку как необоснованный.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).
Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 по делу N А14-4855-2006-184/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 25.02.2009 N Ф10-298/09 ПО ДЕЛУ N А14-4855-2006-184/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2009 г. N Ф10-298/09
Дело N А14-4855-2006-184/29
Резолютивная часть постановления оглашена 17.02.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НСК ПЛЮС", г. Воронеж на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 по делу N А14-4855-2006-184/29,
установил:
Агишев Вячеслав Андреевич, г. Воронеж, обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "НСК ПЛЮС" (далее - ЗАО "НСК ПЛЮС"), обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный Сервисный Центр" (далее - ООО "Автомобильный Сервисный Центр"), Воробьеву Александру Владимировичу, Королькову Олегу Михайловичу, г. Воронеж, о применении последствий недействительности ничтожного договора от 05.10.2004, заключенного между Воробьевым А.В. и Корольковым О.М., ничтожного договора от 18.10.2004, заключенного между Воробьевым А.В. и ООО "Автомобильный Сервисный Центр", обязав ЗАО "НСК ПЛЮС" внести запись в реестр акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" о переходе права собственности от ООО "Автомобильный Сервисный Центр" к истцу на 408 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2007 на основании ст. 46 АПК РФ по ходатайству истца к участию в деле привлечены в качестве других ответчиков граждане Спицына Ольга Николаевна и Казанцева Галина Николаевна, г. Воронеж.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил иск (в последней редакции) и просил: истребовать у Спицыной О.Н. 204 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "НСК ПЛЮС" (регистрационный номер 1-01-61275-J), обязав Спицыну О.Н. предоставить ЗАО "НСК ПЛЮС" передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Спицыной О.Н. 204 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС", о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС" на лицевой счет Агишева В.А.; истребовать у Казанцевой Г.Н. 204 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "НСК ПЛЮС" (регистрационный номер 1-01-61275-J), обязав Казанцеву Г.Н. предоставить ЗАО "НСК ПЛЮС" передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Казанцевой Г.Н. 204 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС", о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС" на лицевой счет Агишева В.А.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 иск удовлетворен частично.
У Спицыной О.Н. истребовано 204 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "НСК ПЛЮС" государственный регистрационный номер которых 1-01-61275-J от 06.03.2000, путем внесения в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "НСК ПЛЮС" записи о переходе права собственности на указанные акции к Агишеву В.А.
У Казанцевой Г.Н. истребовано 204 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "НСК ПЛЮС" государственный регистрационный номер которых 1-01-61275-J от 06.03.2000, путем внесения в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "НСК ПЛЮС" записи о переходе права собственности на указанные акции к Агишеву В.А.
В иске к ООО "Автомобильный Сервисный Центр", Воробьеву А.В., Королькову О.М. отказано.
С ЗАО "НСК ПЛЮС", Спицыной О.Н., Казанцевой Г.Н. в солидарном порядке взыскано в пользу Агишева В.А. 3000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине, 70 597,87 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 решение суда от 06.08.2008 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций в части удовлетворенных требований истца, ЗАО "НСК ПЛЮС" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в указанной части, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель считает, что Агишев В.А. не является собственником 408 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "НСК ПЛЮС".
По мнению кассатора, сторонами не исполнены обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000, а именно: не исполнены фактические действия ответчика по передаче регистратору экземпляра договора для оформления перехода права собственности на акции, а также не подтвержден факт оплаты истцом стоимости ценных бумаг.
Указывает на отсутствие в материалах дела передаточного распоряжения о зачислении спорных акций на лицевой счет Агишева В.А.
Ссылается на то, что судебные инстанции при принятии решения незаконно основывались на свидетельских показаниях Воронина Е.Н., который является заинтересованным в исходе дела лицом.
В судебном заседании суда кассационной инстанции Воробьев А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представить истца доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
Представители Королькова О.М., Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н. в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.
Изучив материалы дела, заслушав заявителя кассационной жалобы, ответчиков Воробьева А.В. и ООО "Авто-сервис", а также представителя истца, оценив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Агишевым В.А. (покупатель) и Воробьевым А.В. (продавец) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000, предметом которого является купля-продажа 408 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "НСК ПЛЮС", регистрационный номер 1-01-61275-J от 06.03.2000.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" по состоянию на 04.12.2000 владельцами обыкновенных именных акций являются: Воробьев А.В. - 442 акции, Агишев В.А. - 408 акций.
Согласно выпискам из реестра акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" по состоянию на 14.08.2003 и на 12.09.2003, владельцем обыкновенных именных акций является Воробьев А.В. - 850 акций.
05.10.2004 между Воробьевым А.В. (продавец) и Корольковым О.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого является купля-продажа 850 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "НСК ПЛЮС".
Между Корольковым О.М. (продавец) и ООО "Автомобильный Сервисный Центр" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 18.10.2005, предметом которого является купля-продажа 850 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "НСК ПЛЮС".
14.04.2006 ООО "Автомобильный Сервисный Центр" (продавец) со Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н. (покупатели) заключило договоры купли-продажи ценных бумаг N 1 и N 2 соответственно, предметом которых также является 850 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "НСК ПЛЮС".
Согласно реестру акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" владельцами ценных бумаг являются: Спицына О.Н. - 425 акций, Казанцева Г.Н. - 425 акций.
Обращение Агишева В.А. с настоящим иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения мотивировано тем, что акции в количестве 408 штук выбыли из его владения помимо его воли.
Частично удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями п. 2 ст. 218, ст. 301, п. 1 ст. 302 ГК РФ, пришли к выводу об обоснованности заявленного истцом иска об истребовании у Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н. 408 акций, записанных по их лицевым счетам в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "НСК ПЛЮС".
В обоснование суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств законного прекращения права собственности Агишева А.В. на 408 акций ЗАО "НСК ПЛЮС" и его воли на их отчуждение.
Данные выводы кассационная коллегия находит обоснованными, соответствующими требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 25.02.1998 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что собственник по данным спорам должен доказать, что имущество выбыло помимо его воли, приобретатель - возмездность приобретения имущества и то обстоятельство, что он не знал и не мог знать о том, что данное имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
Из материалов дела следует, что ответчики Корольков О.М., Спицына О.Н. и Казанцева Г.Н. в ходе судебного разбирательства на судебные заседания не являлись, мотивированные отзывы на иск не представили, заявленные исковые требования не оспорили.
Судебными инстанциями установлено, что по состоянию на 04.12.2000 Агишев В.А. являлся владельцем 408 обыкновенных акций ЗАО "НСК ПЛЮС", что подтверждается договором купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000 на приобретение у Воробьева А.В. 408 акций и выпиской из реестра акционеров от 04.12.2000.
В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Как следует из материалов дела, истцом в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации соглашения о расторжении договора от 02.12.2000, а также договоров купли-продажи N 1 и N 2 от 14.04.2006, передаточных распоряжений от 14.04.2006, на основании которых ООО "Автомобильный сервисный центр" передало обыкновенные акции ЗАО "НСК ПЛЮС" в количестве 425 штук Спицыной О.Н. и Казанцевой Г.Н., договора купли-продажи от 05.10.2004 и передаточного распоряжения от 05.10.2004, согласно которым Воробьевым А.В. все акции ЗАО "НСК ПЛЮС" отчуждены Королькову О.М., реестра акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" по состоянию на 14.04.2006.
В результате проверки обоснованности заявления истца о фальсификации вышеуказанных документов, с учетом заключений экспертов N 909/07-Э от 05.06.2007 - 06.07.2007, N 021/07-Э от 20.12.2007 - 25.01.2008 судом первой инстанции из числа доказательств по делу исключены: соглашение о расторжении договора от 02.12.2000, поскольку подпись от имени Агишева В.А. выполнена более 5-ти лет до момента проведения экспертизы, а подпись от имени Воробьева А.В. выполнена в период около 20 - 24 месяца до проведения экспертизы, что не соответствует дате указанной в соглашении; договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 14.04.2006 и передаточное распоряжение от 14.04.2006, договор купли-продажи ценных бумаг N 2 от 14.04.2006 и передаточное распоряжение от 14.04.2006, так как экспертным путем установлено, что подписи от имени Воробьева А.В. в указанных документах, выполнены в период менее года до момента производства экспертизы, что не соответствует дате указанной в документах.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства законного прекращения права собственности Агишева В.А. на спорные ценные бумаги и его воли на их отчуждение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у истца в силу ст. 302 ГК РФ права истребовать у Спицыной О.Н. и у Казанцевой Г.Н. по 204 акции, записанных по их лицевым счетам в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "НСК ПЛЮС".
Ссылка кассатора на неисполнение сторонами договора купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000, согласно которому 408 акций приобретены Агишевым В.А. у Воробьева А.В., в связи с отсутствием фактических действий ответчика по передаче регистратору экземпляра договора для оформления перехода права собственности на акции, а также с отсутствием факта оплаты истцом стоимости ценных бумаг, не принимается во внимание, поскольку противоречит имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии с п. 2.1. договора купли-продажи ценных бумаг N 2/1 от 01.12.2000 при его подписании стороны претензий по расчету за ценные бумаги не имеют.
В силу ст. 46 Федерального закона от 26.12.1195 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера или номинального держателя акций подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, выданной держателем реестра акционеров общества.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" от 04.12.2000 Агишев В.А. является владельцем обыкновенных именных акций в количестве 408 штук.
Кроме того, факт внесения записи в реестр акционеров о зачислении Агишеву В.А. акций в количестве 49% и выдачи выписки из реестра акционеров по состоянию на 04.12.2000, подтверждается свидетельскими показаниями бывшего директора ЗАО "НСК ПЛЮС" Воронина Е.Н.
Довод заявителя жалобы о заинтересованности Воронина Е.Н. в исходе данного дела обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не имеет документального подтверждения.
Довод заявителя о том, что в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение о зачислении спорных акций на лицевой счет Агишева В.А., на основании которого в реестр акционеров ЗАО "НСК ПЛЮС" вносилась запись о переходе прав собственности к Агишеву В.А. на 408 обыкновенных именных акций, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и, с учетом представленных доказательств, а также подтвердившейся фальсификации документов, получил надлежащую оценку как необоснованный.
Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).
Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2008 по делу N А14-4855-2006-184/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)