Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-16500/2010, 13АП-15178/2010) Есенбаева Болатбека Тлепбергенулы, Ошкаева Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2010 по делу N А56-47537/2008 (судья Нефедова А.В.), принятое
по иску Есенбаева Болатбека Тлепбергенулы,
к ЗАО "Траст-Лес", Ошкаеву Александру Анатольевичу, Нихаенко Александру Владимировичу
3-и лица: Сидоров Максим Вячеславович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Ленинградской области, ЗАО "ДЦ "Балтийский регистратор"
о признании недействительными решений, принятых акционерами ЗАО "Траст-Лес" на внеочередном общем собрании, состоявшемся 01.09.2008 г., о признании права собственности на акции ЗАО "Траст-Лес"
при участии:
- от истца: Батурина А.А. по доверенности от 29.09.2008 г., паспорт;
- от ответчика: Молоканова О.Ю. по доверенности от 01.12.2008 г., паспорт; 2, 3 - не явились, извещены;
- от 3-го лица: не явились, извещены;
- установил:
Есенбаев Болатбек Тлепбергенулы, являясь акционером закрытого акционерного общества "Траст-Лес", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками о признании права собственности истца на 1484 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Траст-Лес", государственный регистрационный номер 1-01-03314-J (72%), а также о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Траст-Лес", оформленных протоколом N 1/2008 от 01.09.2008 г.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2009 г. дела N А56-47535/2008 и 47537/2008 объединены для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением номера А56-47537/2008.
Истец поддержал исковые требования.
Решением суда от 22.07.2010 г. исковые требования Есенбаева Б.Т. удовлетворены частично. Решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Траст-Лес", оформленные протоколом N 1/2008 от 01.09.2008 г. признаны недействительными.
В остальной части исковых требований истцу отказано.
В апелляционной жалобе Есенбаев Б.Т., указывая на то, что суд неполно исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о признании права собственности на 1484 обыкновенные именные акции ЗАО "Траст-Лес", в указанной части исковые требования удовлетворить.
Ошкаев А.А., ответчик по делу, указывая в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что истец имеет статус акционера и имеет право на обжалование общих собраний акционеров общества, просит решение суда в части удовлетворения иска Есенбаева Б.Т. отменить, в удовлетворении иска Есенбаеву отказать полностью.
Ответчики Нихаенко А.В., Ошкаев А.А. и третьи лица в судебное заседание не явились, о рассмотрении апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, третье лицо ЗАО "ДЦ "Балтийский регистратор" просит рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие ответчиков Нихаенко А.В., Ошкаева А.А. и третьих лиц.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
01.09.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Траст-Лес", на котором присутствовали: Ошкаев А.А., Нихаенко А.В., генеральный директор ЗАО "Траст-Лес" Ямалеев О.А., а также приглашенный Сидоров Максим Вячеславович.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества по вопросам повестки дня 01.09.2008 были приняты следующие решения:
- - принять на баланс Общества и снять с участия в голосовании 958 акций Общества номинальной стоимостью 9580 руб., в том числе 721 акцию, проданную Ошкаевым А.А. Есенбаеву Б.Т. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 1, и 237 акций, проданных Нихаенко А.В. Есенбаеву Б.Т. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 3, в связи с неоплатой их покупателем и на основании пунктов 4.3, 4.5.1, 4.5.3 Устава Общества; рассчитать оставшиеся акции как 100% и определить кворум собрания; распределить акции с правом решающего голоса следующим образом: Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., Сухову А.С. - по 288 акций, составляющих по 26% от общего числа акций, участвующих в голосовании, Есенбаеву Б.Т. - 238 акций, составляющих 22% от общего числа акций, участвующих в голосовании;
- - избрать председателем собрания Ямалеева О.А., а секретарем - Нихаенко А.В.;
- - продать 958 акций номинальной стоимостью 9.580 руб., находящихся на балансе Общества, Сидорову М.В. на основании личного заявления;
- - изложить пункт 4.2 Устава в новой редакции с распределением оплаченных обыкновенных именных акций Общества следующим образом: Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., Сухову А.С. - соответственно по 288 акций, Есенбаеву Б.Т. - 238 акций, Сидорову М.В. - 958 акций.
Есенбаев Б.Т., указывая на то, что 01.09.2008 общее собрание акционеров Общества проведено без его участия; при его проведении были грубо нарушены правила статей 34, 58, пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и неправильно применены положения 4.5.1, 4.5.3 Устава; принятые на данном собрании Решения N 1/2008 нарушают права истца как акционера, владеющего, по его мнению, 1.484 обыкновенными бездокументарными акциями Общества (72%), поскольку влекут лишение истца права на принадлежащий ему пакет акций, составляющий 58% от общего количества акций Общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Траст-Лес", оформленных протоколом N 1/2008 от 01.09.2008, и о признании права собственности Есенбаева Б.Т. на пакет акций Общества (1.484), в том числе и на пакет акций (58%) которого он был лишен в результате оспариваемых им решений.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части признания решений собрания недействительными, пришел к выводу о том, что Есенбаев Б.Т. на момент созыва и проведения оспариваемого им собрания являлся обладателем 1484 акций ЗАО "Траст-Лес", участия в собрании не принимал, уведомлен о проведении собрания надлежащим образом не был, кворум на собрании отсутствовал, принятые на нем решения нарушили права истца, поскольку повлекли лишение его прав на пакет акций - 58% от общего количества.
Отказывая в удовлетворении требований о признании за истцом права собственности на 1484 акции ЗАО "Траст-Лес", суд сослался на то, что доказательства, подтверждающие переход права собственности на спорные акции от Ошкаева А.А. и других к Есенбаеву Б.Т. не представлены, выписка из реестра акционеров, заверенная ЗАО "РДЦ "Балтийский регистратор", таковым доказательством не является.
Кроме того, суд указал, что Есенбаев Б.Т. считает себя владельцем 1484 акций, иск его направлен на защиту прав в будущем, а потому отсутствует предмет спора.
Полагая правомерным вывод суда о том, что решения, оспариваемые истцом, являются незаконными, апелляционный суд не согласен с выводами суда первой инстанции, приведенными в части отказа Есенбаеву Б.Т. в признании права собственности на 1484 акции ЗАО "Траст-Лес" по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в июле 2005 г. состоялись внеочередные общие собрания акционеров ЗАО "Траст-Лес", на которых приняты решения об изменении учредительных документов Общества в связи с отчуждением акционерами: Ошкаевым А.А., Нихаенко А.В. и Суховым А.С. части принадлежавших им акций и приобретением 1196 штук Есенбаевым Б.Т.
На указанный период времени функции генерального директора исполнял Ошкаев А.А. и соответствующим протоколом подтверждается осведомленность акционеров об изменении их состава, расширенного за счет третьего лица при отсутствии возражений по части 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с нормами части 1 статьи 12 и статьи 14 ФЗ "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в Устав Общества, утвержденные решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Траст-Лес", согласно протоколу N 2/2005 от 18.07.2005 г., определившие размещение акций Общества среди его акционеров - у Ошкаева А.А. 288 акций, Нихаенко А.В. - 288, у Сухова А.С. - 288 акций, у Есенбаева Б.Т. - 1196, будучи зарегистрированными в установленном порядке, приобрели силу для третьих лиц.
На основании договора купли-продажи 288 акций от 18.03.2008 г. Ошкаев А.А. прекратил обязательственные отношения с Обществом, что подтверждается Постановлением Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 17.09.2009 г. по делу А56-50947/2008. Отчуждение акций было произведено в пользу Есенбаева Б.Т., который стал обладателем 1484 акций ЗАО "Траст-Лес".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Есенбаев Б.Т. на момент проведения оспариваемого собрания являлся акционером ЗАО "Траст-Лес", в оспариваемом собрании участия не принимал, о проведении собрания надлежащим образом уведомлен не был, кворум на собрании отсутствовал, принятые на собрании решения нарушили права истца, как акционера, поскольку повлекли лишение права на принадлежащий ему пакет акций, составляющий 58% от общего количества акций Общества.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что решения собрания акционеров ЗАО "Траст-Лес" от 01.09.2008 г. являются недействительными.
Вместе с тем, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал Есенбаеву Б.Т. в части признания права собственности на акции.
Есенбаев Б.Т. обратился с двумя исками: к ЗАО "Траст-Лес", Нихаенко А.В., Ошкаеву А.А., Сидорову М.В. о признании права собственности на 1484 акции Общества и иском о признании недействительными решений собрания Общества от 01.09.2008 г.
Оба требования были объединены в одно производство, поскольку ответчиками оспаривалось право истца на участие в собрании Общества, как акционера и рассмотрение двух требований в одном производстве было, действительно, целесообразно и потому, что требование о признании собрания недействительным вытекает из права на принадлежность акций.
Право собственности Есенбаева Б.Т. на акции ЗАО "Траст-Лес" отрицалось ответчиками неоднократно при рассмотрении других споров, вопрос о принадлежности акций Есенбаеву Б.Т. исследовался различными судами, факт принадлежности истцу акций подтверждался, однако в настоящем рассматриваемом споре вновь возник при оспаривании решений собрания акционеров. Следовательно, у Есенбаева Б.Т. обоснованно возникла необходимость избрать такой способ защиты своего права, как иск о признании права собственности на акции.
Данный иск направлен не на защиту его права в будущем, а на восстановление нарушенного права акционера, который защитит также его права и в случае возникновения к нему требований со стороны ответчиков и в будущем.
В 2005 году Есенбаев Б.Т. приобрел 1196 акций (58% неголосующих акций) ЗАО "Траст-Лес".
Документы, подтверждающие переход права собственности на акции подписаны всеми лицами, участвующими в споре: Ошкаев А.А., Нихаенко А.В., Ямалеев О.А.
В июле 2008 г. Ямалеев О.А. выдал истцу выписку из реестра акционеров, в соответствии с которой Есенбаев Б.Т. являлся владельцем 1196 акций.
На основании договора купли-продажи от 18.03.2008 г. Ошкаев А.А. продал Есенбаеву Б.Т. 288 акций, после чего Есенбаев стал обладателем 1484 акций Общества, что установлено Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-50947/2008.
Таким образом, право собственности Есенбаева Б.Т. на 1484 акции Общества ЗАО "Траст-Лес" подтверждено материалами дела и судебными актами, истцом избран верный способ защиты нарушенного права.
Апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в части отказа Есенбаеву Б.Т. в признании права собственности на акции, на основании изложенного следует отменить, исковые требования Есенбаева Б.Т. удовлетворить.
В остальной части решение суда первой инстанции является правомерным, отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47537/2008 от 22.07.2010 г. в части отказа в удовлетворении иска Есенбаева Б.Т. о признании права собственности на 1484 обыкновенные именные акции ЗАО "Траст-Лес" отменить, в указанной части принять новый судебный акт.
Признать право собственности Есенбаева Болатбека Тлепбергенулы на 1484 обыкновенные именные акции ЗАО "Траст-Лес", государственный регистрационный номер 1-01-03314-J.
В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу Ошкаева А.А. без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Траст-Лес" в пользу Есенбаева Б.Т. госпошлину по исковому заявлению в размере 1333 руб. 34 коп., по апелляционной жалобе 666 руб. 67 коп.
Взыскать с Ошкаева А.А. в пользу Есенбаева Б.Т. госпошлину по исковому заявлению в размере 1333 руб. 34 коп., по апелляционной жалобе 666 руб. 67 коп.
Взыскать с Нихаенко А.В. в пользу Есенбаева Б.Т. госпошлину по исковому заявлению в размере 1333 руб. 34 коп., по апелляционной жалобе 666 руб. 67 коп.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.12.2010 ПО ДЕЛУ N А56-47537/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2010 г. по делу N А56-47537/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-16500/2010, 13АП-15178/2010) Есенбаева Болатбека Тлепбергенулы, Ошкаева Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2010 по делу N А56-47537/2008 (судья Нефедова А.В.), принятое
по иску Есенбаева Болатбека Тлепбергенулы,
к ЗАО "Траст-Лес", Ошкаеву Александру Анатольевичу, Нихаенко Александру Владимировичу
3-и лица: Сидоров Максим Вячеславович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Ленинградской области, ЗАО "ДЦ "Балтийский регистратор"
о признании недействительными решений, принятых акционерами ЗАО "Траст-Лес" на внеочередном общем собрании, состоявшемся 01.09.2008 г., о признании права собственности на акции ЗАО "Траст-Лес"
при участии:
- от истца: Батурина А.А. по доверенности от 29.09.2008 г., паспорт;
- от ответчика: Молоканова О.Ю. по доверенности от 01.12.2008 г., паспорт; 2, 3 - не явились, извещены;
- от 3-го лица: не явились, извещены;
- установил:
Есенбаев Болатбек Тлепбергенулы, являясь акционером закрытого акционерного общества "Траст-Лес", обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками о признании права собственности истца на 1484 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Траст-Лес", государственный регистрационный номер 1-01-03314-J (72%), а также о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Траст-Лес", оформленных протоколом N 1/2008 от 01.09.2008 г.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2009 г. дела N А56-47535/2008 и 47537/2008 объединены для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением номера А56-47537/2008.
Истец поддержал исковые требования.
Решением суда от 22.07.2010 г. исковые требования Есенбаева Б.Т. удовлетворены частично. Решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Траст-Лес", оформленные протоколом N 1/2008 от 01.09.2008 г. признаны недействительными.
В остальной части исковых требований истцу отказано.
В апелляционной жалобе Есенбаев Б.Т., указывая на то, что суд неполно исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о признании права собственности на 1484 обыкновенные именные акции ЗАО "Траст-Лес", в указанной части исковые требования удовлетворить.
Ошкаев А.А., ответчик по делу, указывая в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что истец имеет статус акционера и имеет право на обжалование общих собраний акционеров общества, просит решение суда в части удовлетворения иска Есенбаева Б.Т. отменить, в удовлетворении иска Есенбаеву отказать полностью.
Ответчики Нихаенко А.В., Ошкаев А.А. и третьи лица в судебное заседание не явились, о рассмотрении апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, третье лицо ЗАО "ДЦ "Балтийский регистратор" просит рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие ответчиков Нихаенко А.В., Ошкаева А.А. и третьих лиц.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
01.09.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Траст-Лес", на котором присутствовали: Ошкаев А.А., Нихаенко А.В., генеральный директор ЗАО "Траст-Лес" Ямалеев О.А., а также приглашенный Сидоров Максим Вячеславович.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества по вопросам повестки дня 01.09.2008 были приняты следующие решения:
- - принять на баланс Общества и снять с участия в голосовании 958 акций Общества номинальной стоимостью 9580 руб., в том числе 721 акцию, проданную Ошкаевым А.А. Есенбаеву Б.Т. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 1, и 237 акций, проданных Нихаенко А.В. Есенбаеву Б.Т. по договору купли-продажи от 14.07.2005 N 3, в связи с неоплатой их покупателем и на основании пунктов 4.3, 4.5.1, 4.5.3 Устава Общества; рассчитать оставшиеся акции как 100% и определить кворум собрания; распределить акции с правом решающего голоса следующим образом: Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., Сухову А.С. - по 288 акций, составляющих по 26% от общего числа акций, участвующих в голосовании, Есенбаеву Б.Т. - 238 акций, составляющих 22% от общего числа акций, участвующих в голосовании;
- - избрать председателем собрания Ямалеева О.А., а секретарем - Нихаенко А.В.;
- - продать 958 акций номинальной стоимостью 9.580 руб., находящихся на балансе Общества, Сидорову М.В. на основании личного заявления;
- - изложить пункт 4.2 Устава в новой редакции с распределением оплаченных обыкновенных именных акций Общества следующим образом: Ошкаеву А.А., Нихаенко А.В., Сухову А.С. - соответственно по 288 акций, Есенбаеву Б.Т. - 238 акций, Сидорову М.В. - 958 акций.
Есенбаев Б.Т., указывая на то, что 01.09.2008 общее собрание акционеров Общества проведено без его участия; при его проведении были грубо нарушены правила статей 34, 58, пункта 6 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и неправильно применены положения 4.5.1, 4.5.3 Устава; принятые на данном собрании Решения N 1/2008 нарушают права истца как акционера, владеющего, по его мнению, 1.484 обыкновенными бездокументарными акциями Общества (72%), поскольку влекут лишение истца права на принадлежащий ему пакет акций, составляющий 58% от общего количества акций Общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Траст-Лес", оформленных протоколом N 1/2008 от 01.09.2008, и о признании права собственности Есенбаева Б.Т. на пакет акций Общества (1.484), в том числе и на пакет акций (58%) которого он был лишен в результате оспариваемых им решений.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части признания решений собрания недействительными, пришел к выводу о том, что Есенбаев Б.Т. на момент созыва и проведения оспариваемого им собрания являлся обладателем 1484 акций ЗАО "Траст-Лес", участия в собрании не принимал, уведомлен о проведении собрания надлежащим образом не был, кворум на собрании отсутствовал, принятые на нем решения нарушили права истца, поскольку повлекли лишение его прав на пакет акций - 58% от общего количества.
Отказывая в удовлетворении требований о признании за истцом права собственности на 1484 акции ЗАО "Траст-Лес", суд сослался на то, что доказательства, подтверждающие переход права собственности на спорные акции от Ошкаева А.А. и других к Есенбаеву Б.Т. не представлены, выписка из реестра акционеров, заверенная ЗАО "РДЦ "Балтийский регистратор", таковым доказательством не является.
Кроме того, суд указал, что Есенбаев Б.Т. считает себя владельцем 1484 акций, иск его направлен на защиту прав в будущем, а потому отсутствует предмет спора.
Полагая правомерным вывод суда о том, что решения, оспариваемые истцом, являются незаконными, апелляционный суд не согласен с выводами суда первой инстанции, приведенными в части отказа Есенбаеву Б.Т. в признании права собственности на 1484 акции ЗАО "Траст-Лес" по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в июле 2005 г. состоялись внеочередные общие собрания акционеров ЗАО "Траст-Лес", на которых приняты решения об изменении учредительных документов Общества в связи с отчуждением акционерами: Ошкаевым А.А., Нихаенко А.В. и Суховым А.С. части принадлежавших им акций и приобретением 1196 штук Есенбаевым Б.Т.
На указанный период времени функции генерального директора исполнял Ошкаев А.А. и соответствующим протоколом подтверждается осведомленность акционеров об изменении их состава, расширенного за счет третьего лица при отсутствии возражений по части 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с нормами части 1 статьи 12 и статьи 14 ФЗ "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в Устав Общества, утвержденные решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Траст-Лес", согласно протоколу N 2/2005 от 18.07.2005 г., определившие размещение акций Общества среди его акционеров - у Ошкаева А.А. 288 акций, Нихаенко А.В. - 288, у Сухова А.С. - 288 акций, у Есенбаева Б.Т. - 1196, будучи зарегистрированными в установленном порядке, приобрели силу для третьих лиц.
На основании договора купли-продажи 288 акций от 18.03.2008 г. Ошкаев А.А. прекратил обязательственные отношения с Обществом, что подтверждается Постановлением Федерального Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 17.09.2009 г. по делу А56-50947/2008. Отчуждение акций было произведено в пользу Есенбаева Б.Т., который стал обладателем 1484 акций ЗАО "Траст-Лес".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Есенбаев Б.Т. на момент проведения оспариваемого собрания являлся акционером ЗАО "Траст-Лес", в оспариваемом собрании участия не принимал, о проведении собрания надлежащим образом уведомлен не был, кворум на собрании отсутствовал, принятые на собрании решения нарушили права истца, как акционера, поскольку повлекли лишение права на принадлежащий ему пакет акций, составляющий 58% от общего количества акций Общества.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что решения собрания акционеров ЗАО "Траст-Лес" от 01.09.2008 г. являются недействительными.
Вместе с тем, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал Есенбаеву Б.Т. в части признания права собственности на акции.
Есенбаев Б.Т. обратился с двумя исками: к ЗАО "Траст-Лес", Нихаенко А.В., Ошкаеву А.А., Сидорову М.В. о признании права собственности на 1484 акции Общества и иском о признании недействительными решений собрания Общества от 01.09.2008 г.
Оба требования были объединены в одно производство, поскольку ответчиками оспаривалось право истца на участие в собрании Общества, как акционера и рассмотрение двух требований в одном производстве было, действительно, целесообразно и потому, что требование о признании собрания недействительным вытекает из права на принадлежность акций.
Право собственности Есенбаева Б.Т. на акции ЗАО "Траст-Лес" отрицалось ответчиками неоднократно при рассмотрении других споров, вопрос о принадлежности акций Есенбаеву Б.Т. исследовался различными судами, факт принадлежности истцу акций подтверждался, однако в настоящем рассматриваемом споре вновь возник при оспаривании решений собрания акционеров. Следовательно, у Есенбаева Б.Т. обоснованно возникла необходимость избрать такой способ защиты своего права, как иск о признании права собственности на акции.
Данный иск направлен не на защиту его права в будущем, а на восстановление нарушенного права акционера, который защитит также его права и в случае возникновения к нему требований со стороны ответчиков и в будущем.
В 2005 году Есенбаев Б.Т. приобрел 1196 акций (58% неголосующих акций) ЗАО "Траст-Лес".
Документы, подтверждающие переход права собственности на акции подписаны всеми лицами, участвующими в споре: Ошкаев А.А., Нихаенко А.В., Ямалеев О.А.
В июле 2008 г. Ямалеев О.А. выдал истцу выписку из реестра акционеров, в соответствии с которой Есенбаев Б.Т. являлся владельцем 1196 акций.
На основании договора купли-продажи от 18.03.2008 г. Ошкаев А.А. продал Есенбаеву Б.Т. 288 акций, после чего Есенбаев стал обладателем 1484 акций Общества, что установлено Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-50947/2008.
Таким образом, право собственности Есенбаева Б.Т. на 1484 акции Общества ЗАО "Траст-Лес" подтверждено материалами дела и судебными актами, истцом избран верный способ защиты нарушенного права.
Апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции в части отказа Есенбаеву Б.Т. в признании права собственности на акции, на основании изложенного следует отменить, исковые требования Есенбаева Б.Т. удовлетворить.
В остальной части решение суда первой инстанции является правомерным, отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47537/2008 от 22.07.2010 г. в части отказа в удовлетворении иска Есенбаева Б.Т. о признании права собственности на 1484 обыкновенные именные акции ЗАО "Траст-Лес" отменить, в указанной части принять новый судебный акт.
Признать право собственности Есенбаева Болатбека Тлепбергенулы на 1484 обыкновенные именные акции ЗАО "Траст-Лес", государственный регистрационный номер 1-01-03314-J.
В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу Ошкаева А.А. без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Траст-Лес" в пользу Есенбаева Б.Т. госпошлину по исковому заявлению в размере 1333 руб. 34 коп., по апелляционной жалобе 666 руб. 67 коп.
Взыскать с Ошкаева А.А. в пользу Есенбаева Б.Т. госпошлину по исковому заявлению в размере 1333 руб. 34 коп., по апелляционной жалобе 666 руб. 67 коп.
Взыскать с Нихаенко А.В. в пользу Есенбаева Б.Т. госпошлину по исковому заявлению в размере 1333 руб. 34 коп., по апелляционной жалобе 666 руб. 67 коп.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГЕРАСИМОВА М.М.
МАСЕНКОВА И.В.
ГЕРАСИМОВА М.М.
МАСЕНКОВА И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)