Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Минина С.Д.,
судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Проект" (далее - общество "Альянс-Проект") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А50-12136/07-Г13 Арбитражного суда Пермского края.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительное Объединение "Регион" (далее - общество "Регион") - Осыко М.Ю. (доверенность от 18.02.2008);
- общества "Альянс-Проект" - Маскалев А.Н. (доверенность от 24.03.2008 N 027).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Общество "Регион" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Альянс-Проект", третье лицо - открытое акционерное общество "Экскавация" (далее - общество "Экскавация"), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 24.07.2007 по всем вопросам повестки дня.
Определением суда первой инстанции от 01.10.2007 общество "Экскавация" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Определениями от 22.10.2007 и 22.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми, открытое акционерное общество "РЕЕСТР" в лице филиала "Пермская регистрационная компания" (далее - общество "Реестр") и закрытое акционерное общество "УралТранс".
Определением от 22.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 24.07.2007 по всем вопросам повестки дня), привлечена Ермашева Татьяна Михайловна.
Решением суда от 21.12.2007 (судья Шафранская М.Ю.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008; судьи Няшин В.А., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение суда отменено, заявленные обществом "Регион" требования удовлетворены. Требования Ермашевой Т.М. оставлены без удовлетворения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Альянс-Проект" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров заявлены неуполномоченными лицами. Кассатор указывает также на то, что решение Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 до настоящего времени не исполнено.
Общество "Регион" в отзыве с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, в соответствии с уставом общества "Экскавация", зарегистрированным 14.06.2002 администрацией Индустриального района г. Перми, его уставный капитал составляет 3624 руб. и состоит из 3624 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07, вступившим в законную силу 23.07.2007, признаны недействительными договоры купли-продажи акций общества "Экскавация" от 20.03.2006, заключенные между Гиршем Владимиром Александровичем, Горшковым Сергеем Николаевичем, Ермашевой Татьяной Михайловной и обществом "Регион". Суд обязал общество "Реестр" произвести списание акций общества "Экскавация" с лицевого счета общества "Регион" и зачислить их на лицевые счета: Гирша В.А. - 1084 акции, Горшкова С.Н. - 1084 акции, Ермашевой Т.М. - 709 акций. На Гирша В.А. возложена обязанность возвратить обществу "Регион" 6 504 000 руб. и передать в собственность общества "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции общества "Экскавация" в количестве 1084 акции; на Горшкова С.Н. - возвратить обществу "Регион" 6 504 000 руб. и передать в собственность общества "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции ОАО "Экскавация" в количестве 1 084 акции; на Ермашеву Т.М. - возвратить обществу "Регион" 4 254 000 руб. и передать в собственность общества "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции общества "Экскавация" в количестве 709 акций. Кроме того, на общество "Реестр" возложена обязанность списать обыкновенные именные акции общества "Экскавация" с лицевых счетов Гирша В.А. в количестве 1084 акции, Горшкова С.Н. - в количестве 1084 акции, Ермашевой Т.М. - в количестве 709 акций с зачислением этих акций на лицевой счет общества "Альянс-Проект" за N 189-В. На общество "Альянс-Проект" возложена обязанность уплатить за указанные акции Гиршу В.А. 10 436 844 руб. 14 коп., Горшкову С.Н. - 10 436 844 руб. 14 коп., Ермашевой Т.М. - 6 826 312 руб. 27 коп. До настоящего времени решение суда не исполнено.
24.07.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Экскавация", на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего наблюдательного совета общества и генерального директора общества, об избрании членов наблюдательного совета общества и генерального директора общества. Согласно протоколу в собрании принимало участие только общество "Альянс-Проект", владеющее 2877 голосующими акциями, или 79,39% от общего числа голосующих акций.
Общество "Регион", полагая, что названные решения внеочередного общего собрания акционеров приняты с нарушением требований, установленных ст. 49 - 55, 57, 59 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и нарушают его права и интересы как акционера общества "Экскавация", обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.
В подтверждение своих прав акционера общества "Экскавация" истец представил копию реестра акционеров общества по состоянию на 23.07.2007 и выписку из реестра акционеров общества по состоянию на 30.08.2007, выданные регистратором - обществом "Реестр", согласно которым на лицевом счете общества "Регион" числится 2877 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Ермашева Т.М., вступая в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, указала, что является акционером общества "Экскавация", владеющим 709 акциями.
В обоснование заявленных требований Ермашева Т.М. сослалась на то, что общество "Альянс-Проект" в реестре акционеров общества "Экскавация" по состоянию на 23.07.2007 не числится. Кроме того, считает, что была нарушена процедура созыва и проведения общего собрания общества "Экскавация" от 24.07.2007.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что хотя на момент проведения собрания в реестре акционеров общества "Экскавация" отсутствовали сведения о правах общества "Альянс-Проект" на акции, однако права истца и - третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не были нарушены оспариваемыми ими решениями внеочередного общего собрания акционеров.
Отменяя решение и удовлетворяя требования общества "Регион", суд апелляционной инстанции указал, что на момент проведения собрания общество "Альянс-Проект" не обладало правами акционера общества "Экскавация", поскольку запись о праве общества "Альянс-Проект" на 2877 акций в реестр акционеров не вносилась. В то же время суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что права и интересы Ермашевой Т.М. в результате принятия оспариваемых ее решений собрания не были нарушены.
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записи по счету депо в депозитариях.
Из анализа названных правовых норм следует, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра наличие у лица прав акционера устанавливается на основании записей в реестре (в том числе внесенных на основании решения суда о применении последствий недействительности сделки), а не исходя из момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта о признании ее недействительной.
Судами установлено и обществом "Альянс-Проект" не оспаривается, что на момент проведения собрания в реестре акционеров общества "Экскавация" отсутствовала запись об обществе "Альянс-Проект" как владельце акций.
Таким образом, поскольку решения на внеочередном общем собрании акционеров общества "Экскавация", состоявшемся 24.07.2007, приняты лицом, не являющимся акционером названного общества, суд апелляционной инстанции обоснованно признал их недействительными.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования общества "Регион", сведения о котором внесены в реестр акционеров, и правильно оставил без удовлетворения требования Ермашевой Т.М., так как ее права на акции не подтверждены надлежащим образом.
С учетом изложенного судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы как основанные на неправильном толковании норм права, обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А50-12136/07-Г13 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Проект" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 23.04.2008 N Ф09-2574/08-С4 ПО ДЕЛУ N А50-12136/07-Г13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2008 г. N Ф09-2574/08-С4
Дело N А50-12136/07-Г13
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Минина С.Д.,
судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Проект" (далее - общество "Альянс-Проект") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А50-12136/07-Г13 Арбитражного суда Пермского края.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Производственно-Строительное Объединение "Регион" (далее - общество "Регион") - Осыко М.Ю. (доверенность от 18.02.2008);
- общества "Альянс-Проект" - Маскалев А.Н. (доверенность от 24.03.2008 N 027).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Общество "Регион" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Альянс-Проект", третье лицо - открытое акционерное общество "Экскавация" (далее - общество "Экскавация"), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 24.07.2007 по всем вопросам повестки дня.
Определением суда первой инстанции от 01.10.2007 общество "Экскавация" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Определениями от 22.10.2007 и 22.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми, открытое акционерное общество "РЕЕСТР" в лице филиала "Пермская регистрационная компания" (далее - общество "Реестр") и закрытое акционерное общество "УралТранс".
Определением от 22.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 24.07.2007 по всем вопросам повестки дня), привлечена Ермашева Татьяна Михайловна.
Решением суда от 21.12.2007 (судья Шафранская М.Ю.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008; судьи Няшин В.А., Виноградова Л.Ф., Панькова Г.Л.) решение суда отменено, заявленные обществом "Регион" требования удовлетворены. Требования Ермашевой Т.М. оставлены без удовлетворения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Альянс-Проект" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров заявлены неуполномоченными лицами. Кассатор указывает также на то, что решение Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 до настоящего времени не исполнено.
Общество "Регион" в отзыве с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, просит оставить постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, в соответствии с уставом общества "Экскавация", зарегистрированным 14.06.2002 администрацией Индустриального района г. Перми, его уставный капитал составляет 3624 руб. и состоит из 3624 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 09.07.2007 по делу N 2-1019/07, вступившим в законную силу 23.07.2007, признаны недействительными договоры купли-продажи акций общества "Экскавация" от 20.03.2006, заключенные между Гиршем Владимиром Александровичем, Горшковым Сергеем Николаевичем, Ермашевой Татьяной Михайловной и обществом "Регион". Суд обязал общество "Реестр" произвести списание акций общества "Экскавация" с лицевого счета общества "Регион" и зачислить их на лицевые счета: Гирша В.А. - 1084 акции, Горшкова С.Н. - 1084 акции, Ермашевой Т.М. - 709 акций. На Гирша В.А. возложена обязанность возвратить обществу "Регион" 6 504 000 руб. и передать в собственность общества "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции общества "Экскавация" в количестве 1084 акции; на Горшкова С.Н. - возвратить обществу "Регион" 6 504 000 руб. и передать в собственность общества "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции ОАО "Экскавация" в количестве 1 084 акции; на Ермашеву Т.М. - возвратить обществу "Регион" 4 254 000 руб. и передать в собственность общества "Альянс-Проект" обыкновенные именные акции общества "Экскавация" в количестве 709 акций. Кроме того, на общество "Реестр" возложена обязанность списать обыкновенные именные акции общества "Экскавация" с лицевых счетов Гирша В.А. в количестве 1084 акции, Горшкова С.Н. - в количестве 1084 акции, Ермашевой Т.М. - в количестве 709 акций с зачислением этих акций на лицевой счет общества "Альянс-Проект" за N 189-В. На общество "Альянс-Проект" возложена обязанность уплатить за указанные акции Гиршу В.А. 10 436 844 руб. 14 коп., Горшкову С.Н. - 10 436 844 руб. 14 коп., Ермашевой Т.М. - 6 826 312 руб. 27 коп. До настоящего времени решение суда не исполнено.
24.07.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Экскавация", на котором были приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего наблюдательного совета общества и генерального директора общества, об избрании членов наблюдательного совета общества и генерального директора общества. Согласно протоколу в собрании принимало участие только общество "Альянс-Проект", владеющее 2877 голосующими акциями, или 79,39% от общего числа голосующих акций.
Общество "Регион", полагая, что названные решения внеочередного общего собрания акционеров приняты с нарушением требований, установленных ст. 49 - 55, 57, 59 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и нарушают его права и интересы как акционера общества "Экскавация", обратилось с соответствующим иском в арбитражный суд.
В подтверждение своих прав акционера общества "Экскавация" истец представил копию реестра акционеров общества по состоянию на 23.07.2007 и выписку из реестра акционеров общества по состоянию на 30.08.2007, выданные регистратором - обществом "Реестр", согласно которым на лицевом счете общества "Регион" числится 2877 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Ермашева Т.М., вступая в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, указала, что является акционером общества "Экскавация", владеющим 709 акциями.
В обоснование заявленных требований Ермашева Т.М. сослалась на то, что общество "Альянс-Проект" в реестре акционеров общества "Экскавация" по состоянию на 23.07.2007 не числится. Кроме того, считает, что была нарушена процедура созыва и проведения общего собрания общества "Экскавация" от 24.07.2007.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что хотя на момент проведения собрания в реестре акционеров общества "Экскавация" отсутствовали сведения о правах общества "Альянс-Проект" на акции, однако права истца и - третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не были нарушены оспариваемыми ими решениями внеочередного общего собрания акционеров.
Отменяя решение и удовлетворяя требования общества "Регион", суд апелляционной инстанции указал, что на момент проведения собрания общество "Альянс-Проект" не обладало правами акционера общества "Экскавация", поскольку запись о праве общества "Альянс-Проект" на 2877 акций в реестр акционеров не вносилась. В то же время суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что права и интересы Ермашевой Т.М. в результате принятия оспариваемых ее решений собрания не были нарушены.
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записи по счету депо в депозитариях.
Из анализа названных правовых норм следует, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра наличие у лица прав акционера устанавливается на основании записей в реестре (в том числе внесенных на основании решения суда о применении последствий недействительности сделки), а не исходя из момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта о признании ее недействительной.
Судами установлено и обществом "Альянс-Проект" не оспаривается, что на момент проведения собрания в реестре акционеров общества "Экскавация" отсутствовала запись об обществе "Альянс-Проект" как владельце акций.
Таким образом, поскольку решения на внеочередном общем собрании акционеров общества "Экскавация", состоявшемся 24.07.2007, приняты лицом, не являющимся акционером названного общества, суд апелляционной инстанции обоснованно признал их недействительными.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования общества "Регион", сведения о котором внесены в реестр акционеров, и правильно оставил без удовлетворения требования Ермашевой Т.М., так как ее права на акции не подтверждены надлежащим образом.
С учетом изложенного судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы как основанные на неправильном толковании норм права, обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2008 по делу N А50-12136/07-Г13 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Проект" - без удовлетворения.
Председательствующий
МИНИН С.Д.
Судьи
КРЮКОВ А.Н.
МАЛЬЦЕВА Т.С.
МИНИН С.Д.
Судьи
КРЮКОВ А.Н.
МАЛЬЦЕВА Т.С.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)