Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 ноября 2005 года Дело N Ф08-5000/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании истцов: Ереско Л.Р., Скиба Р.П., Титовой В.В., Телятника Г. Ф., Константиновой Т.В., представителя от истцов: Бычкарь В.В., Бурнева С.А., Давыденко Н.В., Грибовой О.Е., Ефремовой Г.А., Журловой Н.И., Кравченко А.Т., Козина А.А., Лях Ю.Н., Лысова А.В., Линник Н.П., Луценко В.И., Озеровой О.А., Павленко В.А., Попченкова В.А., Рыжовой А.Г., Шульга В.В., Штабеева В.А., представителя от ответчика - открытого акционерного общества "Агроплемзавод "Индустриальный", в отсутствие Агарковой М.К., Васильевой Е.Н., Заболотина В.Н., Крылова Н.В., Коваленко И.В., Михайлюк В.Г., Макарова А.И., Шагабудинова Б.Г., Шабагудиновой Э.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Агарковой М.К., Бычкарь В.В., Бучнева С.А., Васильевой Е.Н., Давыденко Н.В., Грибовой О.Е., Ереско Л.Р., Ефремовой Г.А., Журловой Н.И., Заболотина В.Н., Константиновой Т.В., Кравченко А.Т., Крылова Н.В., Козина А.А., Коваленко И.В., Лях Ю.Н., Лысова А.В., Линник Н.П., Луценко В.И., Михайлюк В.Г., Макарова А.И., Озеровой О.А., Павленко В.А., Попченкова В.А., Скиба Р.П., Рыжовой А.Г., Титовой В.В., Телятника Г.Ф., Шагабудинова Б.Г., Шабагудиновой Э.А., Шульга В.В., Штабеева В.А. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2005 по делу N А32-41141/2004-17/1176, установил следующее.
Акционеры ОАО "Агроплемзавод "Индустриальный" обратились в арбитражный суд с иском об обязании ОАО "Агроплемзавод "Индустриальный" выкупить 1081780 акций общества.
Решением от 07.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2005, в иске отказано, в отношении Бакута Г. В., Нарожной Л.Т., Остапенко Н.В. и Перова С.С. производство по делу прекращено. Судебные инстанции исходили из того, что истцы не доказали факт нарушения их прав внесением изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества. Суд апелляционной инстанции указал, что уменьшение совокупной доли истцов в уставном капитале общества с 0,29% до 0,0029% не является изменением в уставе общества, ограничивающим их права, поскольку реализация прав акционера в виде заявления каких-либо требований к обществу по закону начинается с 1%, возможность оказывать влияние на общество - с 2%.
В кассационной жалобе истцы просят постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на следующее: акционеры вправе реализовывать свои права как самостоятельно, так и совместно с другими акционерами, даже обладая 0,29% голосов, могут обращаться с заявлениями и оказывать влияние на деятельность общества. В результате увеличения уставного капитала доля участия акционеров общества, и соответственно, возможность оказывать влияние при принятии решений уменьшились. Кроме того, заявители ссылаются на неуведомление их о праве требовать выкупа акций.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Агроплемзавод "Индустриальный" ссылается на законность и обоснованность состоявшегося по делу судебного акта.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, на состоявшемся 06.04.2004 внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агроплемзавод "Индустриальный" приняты следующие решения: внести в устав общества изменения, касающиеся объявленных акций; увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке и внести соответствующие изменения в устав.
Истцы, принимавшие участие в собрании, голосовали "против" по вопросам повестки дня.
В мае 2005 года, руководствуясь нормами статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры-истцы обратились в общество с заявлениями о выкупе принадлежащих им акций. По мнению акционеров, в результате внесения соответствующих изменений в устав общества существенно нарушены (ограничены) их права, так совокупная доля истцов в уставном капитале общества уменьшена с 0,29% до 0,0029%.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные инстанции не установили наличие ограничений прав истцов изменениями, внесенными в устав.
Из пояснений истцов следует, что, по существу, основания, по которым общество обязано выкупить у акционеров акции, ими не определены. Фактически нарушение своих прав истцы связывают с уменьшением их долей в уставном капитале и, как следствие, сокращение (уменьшение) возможностей оказывать влияние на деятельность общества.
Между тем в статье 75 Закона установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом. К ним относятся следующие случаи: реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона, если акционеры голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества в повестке общего собрания акционеров от 06.04.2004 не значился и решение по этому вопросу не принято. В силу статьи 78 Закона сделки, связанные с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества, не относятся к крупным сделкам.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций само по себе не ограничивает права акционеров.
При ином подходе, то есть если считать, что само по себе решение акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций приводит к ограничению прав акционеров, можно прийти к выводу, что и соответствующие нормы Закона об акционерных обществах, предусматривающие возможность, порядок и условия принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества, также носят изначально дискриминационный характер по отношению к правам акционеров общества.
Однако в Законе предусмотрены нормы, позволяющие акционерам в случае увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций воспользоваться преимущественным правом приобретения дополнительно размещаемых акций, гарантируя тем самым права акционеров.
Стороны не возражают, что общество предложило акционерам реализовать указанное право, а акционеры от него отказались. То обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных затруднений не воспользовался преимущественным правом приобретения дополнительно размещаемых акций, не свидетельствует об ограничении его прав.
Под ограничением прав следует понимать принятие неправомерных решений, противоречащих закону и уставу общества, имеющих целью ограничить права. В данном случае решение об увеличении уставного капитала соответствует закону и уставу общества и не направлено на ограничение прав акционеров.
Довод заявителей жалобы о неуведомлении их о праве требовать выкупа акций не может быть принят во внимание, поскольку при наличии оснований для выкупа акций обществом указанная обязанность должна быть выполнена обществом в силу Закона, даже если общество не информировало своих акционеров о наличии у них такого права.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции от 28.06.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-41141/2004-17/1176 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 22.11.2005 N Ф08-5000/2005 ПО ДЕЛУ N А32-41141/2004-17/1176
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 ноября 2005 года Дело N Ф08-5000/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании истцов: Ереско Л.Р., Скиба Р.П., Титовой В.В., Телятника Г. Ф., Константиновой Т.В., представителя от истцов: Бычкарь В.В., Бурнева С.А., Давыденко Н.В., Грибовой О.Е., Ефремовой Г.А., Журловой Н.И., Кравченко А.Т., Козина А.А., Лях Ю.Н., Лысова А.В., Линник Н.П., Луценко В.И., Озеровой О.А., Павленко В.А., Попченкова В.А., Рыжовой А.Г., Шульга В.В., Штабеева В.А., представителя от ответчика - открытого акционерного общества "Агроплемзавод "Индустриальный", в отсутствие Агарковой М.К., Васильевой Е.Н., Заболотина В.Н., Крылова Н.В., Коваленко И.В., Михайлюк В.Г., Макарова А.И., Шагабудинова Б.Г., Шабагудиновой Э.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Агарковой М.К., Бычкарь В.В., Бучнева С.А., Васильевой Е.Н., Давыденко Н.В., Грибовой О.Е., Ереско Л.Р., Ефремовой Г.А., Журловой Н.И., Заболотина В.Н., Константиновой Т.В., Кравченко А.Т., Крылова Н.В., Козина А.А., Коваленко И.В., Лях Ю.Н., Лысова А.В., Линник Н.П., Луценко В.И., Михайлюк В.Г., Макарова А.И., Озеровой О.А., Павленко В.А., Попченкова В.А., Скиба Р.П., Рыжовой А.Г., Титовой В.В., Телятника Г.Ф., Шагабудинова Б.Г., Шабагудиновой Э.А., Шульга В.В., Штабеева В.А. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2005 по делу N А32-41141/2004-17/1176, установил следующее.
Акционеры ОАО "Агроплемзавод "Индустриальный" обратились в арбитражный суд с иском об обязании ОАО "Агроплемзавод "Индустриальный" выкупить 1081780 акций общества.
Решением от 07.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2005, в иске отказано, в отношении Бакута Г. В., Нарожной Л.Т., Остапенко Н.В. и Перова С.С. производство по делу прекращено. Судебные инстанции исходили из того, что истцы не доказали факт нарушения их прав внесением изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества. Суд апелляционной инстанции указал, что уменьшение совокупной доли истцов в уставном капитале общества с 0,29% до 0,0029% не является изменением в уставе общества, ограничивающим их права, поскольку реализация прав акционера в виде заявления каких-либо требований к обществу по закону начинается с 1%, возможность оказывать влияние на общество - с 2%.
В кассационной жалобе истцы просят постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на следующее: акционеры вправе реализовывать свои права как самостоятельно, так и совместно с другими акционерами, даже обладая 0,29% голосов, могут обращаться с заявлениями и оказывать влияние на деятельность общества. В результате увеличения уставного капитала доля участия акционеров общества, и соответственно, возможность оказывать влияние при принятии решений уменьшились. Кроме того, заявители ссылаются на неуведомление их о праве требовать выкупа акций.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Агроплемзавод "Индустриальный" ссылается на законность и обоснованность состоявшегося по делу судебного акта.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, на состоявшемся 06.04.2004 внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Агроплемзавод "Индустриальный" приняты следующие решения: внести в устав общества изменения, касающиеся объявленных акций; увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке и внести соответствующие изменения в устав.
Истцы, принимавшие участие в собрании, голосовали "против" по вопросам повестки дня.
В мае 2005 года, руководствуясь нормами статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры-истцы обратились в общество с заявлениями о выкупе принадлежащих им акций. По мнению акционеров, в результате внесения соответствующих изменений в устав общества существенно нарушены (ограничены) их права, так совокупная доля истцов в уставном капитале общества уменьшена с 0,29% до 0,0029%.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные инстанции не установили наличие ограничений прав истцов изменениями, внесенными в устав.
Из пояснений истцов следует, что, по существу, основания, по которым общество обязано выкупить у акционеров акции, ими не определены. Фактически нарушение своих прав истцы связывают с уменьшением их долей в уставном капитале и, как следствие, сокращение (уменьшение) возможностей оказывать влияние на деятельность общества.
Между тем в статье 75 Закона установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом. К ним относятся следующие случаи: реорганизация общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона, если акционеры голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества в повестке общего собрания акционеров от 06.04.2004 не значился и решение по этому вопросу не принято. В силу статьи 78 Закона сделки, связанные с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества, не относятся к крупным сделкам.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций само по себе не ограничивает права акционеров.
При ином подходе, то есть если считать, что само по себе решение акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций приводит к ограничению прав акционеров, можно прийти к выводу, что и соответствующие нормы Закона об акционерных обществах, предусматривающие возможность, порядок и условия принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества, также носят изначально дискриминационный характер по отношению к правам акционеров общества.
Однако в Законе предусмотрены нормы, позволяющие акционерам в случае увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций воспользоваться преимущественным правом приобретения дополнительно размещаемых акций, гарантируя тем самым права акционеров.
Стороны не возражают, что общество предложило акционерам реализовать указанное право, а акционеры от него отказались. То обстоятельство, что акционер в силу материальных или иных затруднений не воспользовался преимущественным правом приобретения дополнительно размещаемых акций, не свидетельствует об ограничении его прав.
Под ограничением прав следует понимать принятие неправомерных решений, противоречащих закону и уставу общества, имеющих целью ограничить права. В данном случае решение об увеличении уставного капитала соответствует закону и уставу общества и не направлено на ограничение прав акционеров.
Довод заявителей жалобы о неуведомлении их о праве требовать выкупа акций не может быть принят во внимание, поскольку при наличии оснований для выкупа акций обществом указанная обязанность должна быть выполнена обществом в силу Закона, даже если общество не информировало своих акционеров о наличии у них такого права.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 28.06.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-41141/2004-17/1176 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)