Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-17557/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего-судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от истца: К.А., Г.И., С.П.; от ответчика: К.Н., от 3 лица: не явился, извещен, рассмотрев в судебном заседании дело по иску граждан К.А., Г.И., Г.В. к ЗАО "Феникс", гражданам З., С.И., 3-е лицо: ИМНС РФ по г. Протвино, о признании права собственности на акции, признании З., С.Н. недобросовестными приобретателями акций, истребовании акций, применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
граждане К.А., Г.И., Г.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Феникс", гражданам З., С.И. при участии третьего лица ИМНС РФ по г. Протвино о признании права собственности истцов на акции ЗАО "Феникс", признании З., С.И. недобросовестными приобретателями акций ЗАО "Феникс", истребовании из незаконного владения З. и С.И. акций ЗАО "Феникс", применении последствий недействительности сделок.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчики З., С.И. и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьего лица.
Суд, заслушав выступление представителя истцов, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истцы К.А., Г.И., Г.В. до 2000 г. являлись акционерами ЗАО "Феникс" и владели К.А. - 27 акциями, Г.И. - 17 акциями, Г.В. - 7 акциями ЗАО "Феникс".
В 2000 г. истцами было принято решение о продаже принадлежащих им акций Обществу. Общее собрание акционеров ЗАО "Феникс" своим решением от 14.11.2000 одобрило заключение данных сделок, а также способ расчетов с истцами за акции - путем передачи имущества.
17.11.2000 между истцами и ЗАО "Феникс" были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" - в совокупности 51%.
При этом в качестве оплаты за акции истцам должно быть передано имущество:
- - К.А. - автомобиль ГАЗ-32213, часть здания 76,7 кв. м, телевизор;
- - Г.И. - автомобиль ГАЗ-31029, компрессор, паркетно-шлифовальная машина, шлифмашина, перфоратор, компьютер, ксерокс и станок д/о;
- - Г.В. - автомобиль ГАЗ-53.
Однако часть имущества, а именно часть здания 76,7 кв. м и деревообрабатывающий станок, не была передана К.А. и Г.И., в связи с чем истцы считают, что Общество не полностью оплатило выкупаемые акции и истцы продолжают являться акционерами Общества.
Из запрошенной истцами выписки из ЕГРЮЛ, выданной ИМНС РФ по г. Протвино, истцы узнали, что не указаны в числе акционеров ЗАО "Феникс", а акционерами Общества являются граждане З. и С.И. В связи с изложенным истцы считают себя незаконно лишенными права собственности на акции ЗАО "Феникс", что приводит к нарушению их прав на получение дивидендов и участие в управлении Обществом.
В обоснование своих доводов истцы указали, что не выдавали передаточных распоряжений, необходимых для внесения записи в реестр акционеров, о переходе права собственности на акции, в связи с чем истцы считают, что у Общества отсутствуют законные основания для внесения записей в реестр акционеров о переходе права собственности на принадлежащие им акции к З. и С.И.
Истцы считают, что З. и С.И., которые знали о том, что акции Обществу истцами в установленном порядке не переданы, поскольку принимали участие в собрании акционеров 14.11.2000, на котором были одобрены заключаемые истцами сделки с акциями, не являются добросовестными приобретателями акций ЗАО "Феникс", в связи с чем акции ЗАО "Феникс" должны быть истребованы из незаконного владения З. и С.И. и переданы истцам.
Истцы указали, что в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если номинальная стоимость находящихся в обращении акций составит менее 90% от уставного капитала.
Так как количество принадлежащих истцам акций при их отчуждении составляло 51% акций Общества, истцы считают, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 14.11.2000 об одобрении сделок по выкупу 51% акций является недействительным, поскольку после их продажи у других акционеров оставалось 49 акций, составляющих 49% уставного капитала.
При таких условиях, так как сделки по отчуждению истцами Обществу акций являются ничтожными, истцы считают, что акции должны быть возвращены прежним владельцам.
Кроме того, общим собранием акционеров ЗАО "Феникс" от 17.01.2003 в составе З. и С.И. было принято решение о перераспределении между ними акций Общества и внесении изменений в учредительный договор Общества и включении З. и С.И. в состав учредителей Общества. На основании данного решения в устав и учредительный договор ЗАО "Феникс" ИМНС РФ по г. Протвино были внесены изменения.
Указанное решение собрания истцы также считают недействительным, поскольку оно принято акционерами, незаконно владеющими акциями.
Истцы просят суд:
- - признать право собственности К.А. на 27 акций ЗАО "Феникс", Г.И. на 17 акций ЗАО "Феникс", Г.А. на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать З. недобросовестным приобретателем 26 акций ЗАО "Феникс", а С.И. недобросовестным приобретателем 25 акций ЗАО "Феникс";
- - истребовать из незаконного владения З. и С.И. акции ЗАО "Феникс", обязав ЗАО "Феникс" внести записи на лицевых счетах З. и С.А. в реестре акционеров ЗАО "Феникс" о прекращении прав собственности на указанные акции;
- - применить последствия недействительности сделок, обязав ЗАО "Феникс" вернуть истцам приобретенные Обществом акции путем внесения записей на лицевых счетах в реестре акционеров о правах собственности на возвращенные истцам акции;
- - признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ЗАО "Феникс";
- - обязать ИМНС РФ по г. Протвино принять решение об отмене записи в ЕГРЮЛ сведений, внесенных на основании недостоверных сведений, и внести достоверные сведения в государственный реестр.
Ответчик - ЗАО "Феникс" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что ЗАО "Феникс" надлежащим образом выполнило свои обязательства перед истцами по договорам купли-продажи акций.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истцы К.А., Г.И., Г.В. до 2000 г. являлись акционерами ЗАО "Феникс" и владели К.А. - 27 акциями, Г.И. - 17 акциями, Г.В. - 7 акциями ЗАО "Феникс".
В 2000 г. истцами было принято решение о продаже принадлежащих им акций Обществу.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 14.11.2000 (протокол N 14) был одобрен выход акционеров из Общества, решено передать им в собственность часть основных средств по остаточной стоимости.
Указанное решение в установленном законом порядке не оспорено.
17.11.2000 в соответствии с принятым общим собранием акционеров решением между истцами и ЗАО "Феникс" были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" - в совокупности 51%.
При этом в качестве оплаты за акции истцам должно быть передано имущество:
- - К.А. - автомобиль ГАЗ-32213, часть здания 76,7 кв. м, телевизор;
- - Г.И. - автомобиль ГАЗ-31029, компрессор, паркетно-шлифовальная машина, шлифмашина, перфоратор, компьютер, ксерокс и станок д/о;
- - Г.В. - автомобиль ГАЗ-53.
Ответчиком в материалы дела представлены документы о передаче истцам в собственность имущества в соответствии с условиями договоров: паспорта транспортных средств на автомобили ГАЗ-3307, ГАЗ-31029, ГАЗ-32213, акты (накладные) приемки-передачи основных средств - паркетно-шлифовальной машины, шлифмашины, перфоратора, компьютера, ксерокса, телевизора.
С учетом изложенного ответчиком - ЗАО "Феникс" были исполнены условия договоров купли-продажи акций с истцами в части передачи имущества в их оплату, за исключением передачи части здания 76,7 кв. м и деревообрабатывающего станка.
Как пояснил Г.И., ответчик отказался передать ему деревообрабатывающий станок. Однако доказательств в обоснование такого отказа истцом не представлено, а также отсутствуют доказательства обращения Г.И. за истребованием данного имущества в судебном порядке.
В материалы дела представлено решение Протвинского федерального городского суда от 27.04.2004 по иску К.А. к ЗАО "Феникс", которым отказано в иске о признании права собственности за К.А. на часть здания, расположенного по адресу г. Протвино, Институтское шоссе, д. 4, в связи с тем, что данное здание необходимо Обществу для осуществления производственной деятельности.
Указанным решением установлено несоответствие решения общего собрания от 14.11.2000 в части передачи К.А. части здания учредительным документам Общества и действующему законодательству, а также указано, что в самом решении не определены индивидуальные признаки подлежащего передаче помещения.
Однако К.А. не представлено доказательств обращения к ответчику за изменением условий договора от 17.11.2000 в части передачи здания либо его расторжением.
В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Истцы, осуществив принадлежащее им право выхода из Общества, с момента внесения записи в реестр акционеров Общества, утратили свои права собственности на акции Общества, приобретя право требования оплаты за переданные акции.
С учетом изложенного суд находит необоснованными требования истцов, основанные на утверждении о недействительности заключенных договоров купли-продажи акций, поскольку не доказано наличия оснований их недействительности.
Истцами также не доказано их право собственности на акции ЗАО "Феникс", в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания права собственности на акции за истцами, применения последствий недействительности сделки и истребования из владения З. и С.И. акций ЗАО "Феникс", недобросовестность приобретения которых не доказана.
В части требований о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ЗАО "Феникс", произведенной на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 17.01.2003, а также обязать ИМНС РФ по г. Протвино принять решение об отмене записи в ЕГРЮЛ, требования истцов также не подлежат удовлетворению, поскольку не доказана незаконность приятия данного решения имеющимся составом акционеров.
Уплата госпошлины возлагается на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 27.12.2004, 20.12.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-17557/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-17557/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего-судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от истца: К.А., Г.И., С.П.; от ответчика: К.Н., от 3 лица: не явился, извещен, рассмотрев в судебном заседании дело по иску граждан К.А., Г.И., Г.В. к ЗАО "Феникс", гражданам З., С.И., 3-е лицо: ИМНС РФ по г. Протвино, о признании права собственности на акции, признании З., С.Н. недобросовестными приобретателями акций, истребовании акций, применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
граждане К.А., Г.И., Г.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Феникс", гражданам З., С.И. при участии третьего лица ИМНС РФ по г. Протвино о признании права собственности истцов на акции ЗАО "Феникс", признании З., С.И. недобросовестными приобретателями акций ЗАО "Феникс", истребовании из незаконного владения З. и С.И. акций ЗАО "Феникс", применении последствий недействительности сделок.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ответчики З., С.И. и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков и третьего лица.
Суд, заслушав выступление представителя истцов, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истцы К.А., Г.И., Г.В. до 2000 г. являлись акционерами ЗАО "Феникс" и владели К.А. - 27 акциями, Г.И. - 17 акциями, Г.В. - 7 акциями ЗАО "Феникс".
В 2000 г. истцами было принято решение о продаже принадлежащих им акций Обществу. Общее собрание акционеров ЗАО "Феникс" своим решением от 14.11.2000 одобрило заключение данных сделок, а также способ расчетов с истцами за акции - путем передачи имущества.
17.11.2000 между истцами и ЗАО "Феникс" были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" - в совокупности 51%.
При этом в качестве оплаты за акции истцам должно быть передано имущество:
- - К.А. - автомобиль ГАЗ-32213, часть здания 76,7 кв. м, телевизор;
- - Г.И. - автомобиль ГАЗ-31029, компрессор, паркетно-шлифовальная машина, шлифмашина, перфоратор, компьютер, ксерокс и станок д/о;
- - Г.В. - автомобиль ГАЗ-53.
Однако часть имущества, а именно часть здания 76,7 кв. м и деревообрабатывающий станок, не была передана К.А. и Г.И., в связи с чем истцы считают, что Общество не полностью оплатило выкупаемые акции и истцы продолжают являться акционерами Общества.
Из запрошенной истцами выписки из ЕГРЮЛ, выданной ИМНС РФ по г. Протвино, истцы узнали, что не указаны в числе акционеров ЗАО "Феникс", а акционерами Общества являются граждане З. и С.И. В связи с изложенным истцы считают себя незаконно лишенными права собственности на акции ЗАО "Феникс", что приводит к нарушению их прав на получение дивидендов и участие в управлении Обществом.
В обоснование своих доводов истцы указали, что не выдавали передаточных распоряжений, необходимых для внесения записи в реестр акционеров, о переходе права собственности на акции, в связи с чем истцы считают, что у Общества отсутствуют законные основания для внесения записей в реестр акционеров о переходе права собственности на принадлежащие им акции к З. и С.И.
Истцы считают, что З. и С.И., которые знали о том, что акции Обществу истцами в установленном порядке не переданы, поскольку принимали участие в собрании акционеров 14.11.2000, на котором были одобрены заключаемые истцами сделки с акциями, не являются добросовестными приобретателями акций ЗАО "Феникс", в связи с чем акции ЗАО "Феникс" должны быть истребованы из незаконного владения З. и С.И. и переданы истцам.
Истцы указали, что в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если номинальная стоимость находящихся в обращении акций составит менее 90% от уставного капитала.
Так как количество принадлежащих истцам акций при их отчуждении составляло 51% акций Общества, истцы считают, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 14.11.2000 об одобрении сделок по выкупу 51% акций является недействительным, поскольку после их продажи у других акционеров оставалось 49 акций, составляющих 49% уставного капитала.
При таких условиях, так как сделки по отчуждению истцами Обществу акций являются ничтожными, истцы считают, что акции должны быть возвращены прежним владельцам.
Кроме того, общим собранием акционеров ЗАО "Феникс" от 17.01.2003 в составе З. и С.И. было принято решение о перераспределении между ними акций Общества и внесении изменений в учредительный договор Общества и включении З. и С.И. в состав учредителей Общества. На основании данного решения в устав и учредительный договор ЗАО "Феникс" ИМНС РФ по г. Протвино были внесены изменения.
Указанное решение собрания истцы также считают недействительным, поскольку оно принято акционерами, незаконно владеющими акциями.
Истцы просят суд:
- - признать право собственности К.А. на 27 акций ЗАО "Феникс", Г.И. на 17 акций ЗАО "Феникс", Г.А. на 7 акций ЗАО "Феникс";
- - признать З. недобросовестным приобретателем 26 акций ЗАО "Феникс", а С.И. недобросовестным приобретателем 25 акций ЗАО "Феникс";
- - истребовать из незаконного владения З. и С.И. акции ЗАО "Феникс", обязав ЗАО "Феникс" внести записи на лицевых счетах З. и С.А. в реестре акционеров ЗАО "Феникс" о прекращении прав собственности на указанные акции;
- - применить последствия недействительности сделок, обязав ЗАО "Феникс" вернуть истцам приобретенные Обществом акции путем внесения записей на лицевых счетах в реестре акционеров о правах собственности на возвращенные истцам акции;
- - признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ЗАО "Феникс";
- - обязать ИМНС РФ по г. Протвино принять решение об отмене записи в ЕГРЮЛ сведений, внесенных на основании недостоверных сведений, и внести достоверные сведения в государственный реестр.
Ответчик - ЗАО "Феникс" по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что ЗАО "Феникс" надлежащим образом выполнило свои обязательства перед истцами по договорам купли-продажи акций.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истцы К.А., Г.И., Г.В. до 2000 г. являлись акционерами ЗАО "Феникс" и владели К.А. - 27 акциями, Г.И. - 17 акциями, Г.В. - 7 акциями ЗАО "Феникс".
В 2000 г. истцами было принято решение о продаже принадлежащих им акций Обществу.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 14.11.2000 (протокол N 14) был одобрен выход акционеров из Общества, решено передать им в собственность часть основных средств по остаточной стоимости.
Указанное решение в установленном законом порядке не оспорено.
17.11.2000 в соответствии с принятым общим собранием акционеров решением между истцами и ЗАО "Феникс" были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Феникс" - в совокупности 51%.
При этом в качестве оплаты за акции истцам должно быть передано имущество:
- - К.А. - автомобиль ГАЗ-32213, часть здания 76,7 кв. м, телевизор;
- - Г.И. - автомобиль ГАЗ-31029, компрессор, паркетно-шлифовальная машина, шлифмашина, перфоратор, компьютер, ксерокс и станок д/о;
- - Г.В. - автомобиль ГАЗ-53.
Ответчиком в материалы дела представлены документы о передаче истцам в собственность имущества в соответствии с условиями договоров: паспорта транспортных средств на автомобили ГАЗ-3307, ГАЗ-31029, ГАЗ-32213, акты (накладные) приемки-передачи основных средств - паркетно-шлифовальной машины, шлифмашины, перфоратора, компьютера, ксерокса, телевизора.
С учетом изложенного ответчиком - ЗАО "Феникс" были исполнены условия договоров купли-продажи акций с истцами в части передачи имущества в их оплату, за исключением передачи части здания 76,7 кв. м и деревообрабатывающего станка.
Как пояснил Г.И., ответчик отказался передать ему деревообрабатывающий станок. Однако доказательств в обоснование такого отказа истцом не представлено, а также отсутствуют доказательства обращения Г.И. за истребованием данного имущества в судебном порядке.
В материалы дела представлено решение Протвинского федерального городского суда от 27.04.2004 по иску К.А. к ЗАО "Феникс", которым отказано в иске о признании права собственности за К.А. на часть здания, расположенного по адресу г. Протвино, Институтское шоссе, д. 4, в связи с тем, что данное здание необходимо Обществу для осуществления производственной деятельности.
Указанным решением установлено несоответствие решения общего собрания от 14.11.2000 в части передачи К.А. части здания учредительным документам Общества и действующему законодательству, а также указано, что в самом решении не определены индивидуальные признаки подлежащего передаче помещения.
Однако К.А. не представлено доказательств обращения к ответчику за изменением условий договора от 17.11.2000 в части передачи здания либо его расторжением.
В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Истцы, осуществив принадлежащее им право выхода из Общества, с момента внесения записи в реестр акционеров Общества, утратили свои права собственности на акции Общества, приобретя право требования оплаты за переданные акции.
С учетом изложенного суд находит необоснованными требования истцов, основанные на утверждении о недействительности заключенных договоров купли-продажи акций, поскольку не доказано наличия оснований их недействительности.
Истцами также не доказано их право собственности на акции ЗАО "Феникс", в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания права собственности на акции за истцами, применения последствий недействительности сделки и истребования из владения З. и С.И. акций ЗАО "Феникс", недобросовестность приобретения которых не доказана.
В части требований о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ЗАО "Феникс", произведенной на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Феникс" от 17.01.2003, а также обязать ИМНС РФ по г. Протвино принять решение об отмене записи в ЕГРЮЛ, требования истцов также не подлежат удовлетворению, поскольку не доказана незаконность приятия данного решения имеющимся составом акционеров.
Уплата госпошлины возлагается на истцов.
Руководствуясь ст. ст. 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)