Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть объявлена 14 марта 2007
в полном объеме решение изготовлено 20 марта 2007
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего судьи Л.В.А.
Членов суда: единолично
При ведении прокола председательствующим
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Кузнецовское конфетное общество"
к ООО "Реестр-РН", С., К.Л.В.
о применении последствий недействительности сделки
третье лицо: ЗАО "Ярославлькондитер"
при участии:
от истца - О. по дов. от 06.09.2006, Ш. по дов. от 20.02.2007
от ответчиков:
от ООО "Реестр-РН" - К.А.О. по дов. от 27.11.2006 N 167/1,
от С. - У. по дов. от 13.11.2006,
от К.Л.В. - неявка, не извещена
от третьего лица - Л.А.А. по дов. от 11.01.2007
установил:
ООО "Кузнецовское конфетное общество" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Реестр-РН", ЗАО "Ярославлькондитер" и К.Л.В. о применении последствий недействительности договора купли-продажи 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер", заключенного между К.Л.В. и ЗАО "Ярославлькондитер", путем возврата на лицевой счет К.Л.В. указанных акций и обязании ООО "Реестр-РН" осуществить списание 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер" с лицевого счета К.Л.В. и зачисление их на лицевой счет ООО "Кузнецовское конфетное общество".
Исковые требования мотивированы тем, что между истцом (покупатель) и К.Л.В.(продавец) 05.09.2006 был заключен договор купли-продажи 523 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярославлькондитер" (регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н). В соответствии с договором истец оплатил акции, К.Л.В. подписала передаточное распоряжение. Между тем, при обращении 06.09.2006 к регистратору - ООО "Реестр-РН", уведомлением N ЯР-06-и/1649 истцу было отказано во внесении в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в связи с отсутствием акций на лицевом счете К.Л.В. На основании другого передаточного распоряжения, подписанного К.Л.В., поступившего к регистратору 06.09.2006, 523 шт. акций были зачислены на счет эмитента - ЗАО "Ярославлькондитер". Поскольку акции были оплачены истцом, право собственности на них, по мнению истца, перешло к нему в момент оплаты ценных бумаг, при этом сделка по приобретению ЗАО "Ярославлькондитер" спорных акций в силу ст. 168 ГК РФ ничтожна, поскольку совершена с нарушением ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. ни общим собранием акционеров, ни советом директоров общества не принималось решение о приобретении размещенных акций. На этом основании, считая себя законным владельцем акций, истец обратился в суд с настоящим иском.
Определением от 17.01.2007 по ходатайству истца произведена замена ЗАО "Ярославлькондитер" на надлежащего ответчика - Сушкова Сергея Михайловича, на лицевой счет, которого были зачислены спорные акции.
К.Л.В., надлежаще извещенная о времени и месте судебного разбирательства, не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие, представила отзыв, в котором против иска возразила, ссылаясь на то, что акции были проданы С. до того, как она утратила право собственности на них.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие К.Л.В.
В судебном заседании истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер", заключенный между К.Л.В. и С., применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи о зачислении на лицевой счет С. 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер" и обязать ООО "Реестр-РН" осуществить запись по зачислению 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер" на лицевой счет ООО "Кузнецовское конфетное общество". Уточнение исковых требований принято судом, как соответствующее ст. 49 АПК РФ.
Протокольным определением удовлетворено ходатайство ЗАО "Ярославлькондитер" о привлечении его к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.
Истец уточненные исковые требования поддержал, в обоснование их указал, что является собственником спорных акций, поскольку с момента их оплаты и подписания К.Л.В. в его пользу передаточного распоряжения, К.Л.В. утратила права собственности на ценные бумаги, соответственно, не вправе была распоряжаться ими.
Ответчики и третье лицо против иска возразили по мотивам, изложенным в отзывах, ссылаясь на то, что требования истца не основаны на нормах, регулирующих рынок ценных бумаг.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.
Как видно из материалов дела, между истцом (покупатель) и К.Л.В. (продавец) 05.09.2006 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого К.Л.В. обязалась передать в собственность истца 523 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярославлькондитер" (регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н), а истец - оплатить акции в сумме 523 000 руб. Пунктом 3.1 договора установлено, что право собственности на акции переходит к покупателю с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" соответствующей записи.
Акции были оплачены истцом 05.09.2006, что подтверждается расходным кассовым ордером N 26 и не отрицается К.Л.В.
К.Л.В. было подписано передаточное распоряжение на переход права собственности на акции к истцу.
Между тем, 06.09.2006 К.Л.В. (продавец) был заключен аналогичный договор купли-продажи 523 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярославлькондитер" (регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н) с С. и подписано соответствующее передаточное распоряжение.
С. 07.09.2006 представлено регистратору - ООО "Реестр-РН" передаточное распоряжение К.Л.В. зарегистрированное за входящим номером N ЯР-06/09400 от 07.09.2006 г., в котором содержалось указание регистратору перевести обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Ярославлькондитер" (регистрационный номер 1-01-15592-Н) в количестве 523 шт. с лицевого счета К.Л.В. на лицевой счет С.
Пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27) - далее Положение, устанавливает, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточного распоряжения; документа, удостоверяющего личность; подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права полномочного представителя; сертификата ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу (при документарной форме выпуска).
Как пояснило ООО "Реестр-РН", поскольку С. были предоставлены все необходимые и правильно оформленные документы для проведения в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" операции по переходу права собственности на ценные бумаги, регистратором 07.09.2006 г. было произведено списание ценных бумаг в количестве, указанном в передаточном распоряжении, с лицевого счета К.Л.В. на лицевой счет С.
В тот же день - 07.09.2006 г. уполномоченным представителем ООО "Кузнецовское конфетное общество" было представлено передаточное распоряжение К.Л.В. (зарегистрировано за входящим номером ЯР-06/09409 от 07.09.2006 г.), в котором содержалось указание регистратору перевести обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Ярославлькондитер" регистрационный номер 1-01-15592-Н в количестве 523 штук с лицевого счета К.Л.В. на лицевой счет ООО "Кузнецовское конфетное общество".
В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестре ценных бумаг в случае, когда количество ценных бумаг, указанных в распоряжении, являющемся основанием для внесения записи в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемое на лицевом счете зарегистрированного лица.
Поскольку передаточное распоряжение истца (вх. N ЯР-06/09409 от 07.09.2006 г.) представлено регистратору позже передаточного распоряжения С. (вх. N ЯР-06/09400 от 07.09.2006 г.), к моменту его поступления акции были списаны с лицевого счета К.Л.В. и зачислены на лицевой счет С., ООО "Кузнецовское конфетное общество" было отказано во внесении записи в реестр, о чем регистратором выдано уведомление N ЯР-06-И/1649.
Согласно ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соотв. с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соотв. со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В связи с этим доводы истца о том, что право собственности на спорные акции перешло к нему с момента оплаты акций и подписания К.Л.В. соответствующего передаточного распоряжения, несостоятельны.
Как следует из материалов дела, к моменту обращения истца к регистратору право собственности на спорные акции перешло в установленном законом порядке к С., о чем в реестр была внесена соответствующая запись.
Оснований для признания недействительным договора от 06.09.2006 купли-продажи вышеуказанных акций между К.Л.В. и С. судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд отказывает в иске.
Госпошлина по делу относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Истцом уплачено 4 000 руб. госпошлины, доплате в федеральный бюджет подлежит 2 000 руб., т.к. с учетом уточнения исковых требований истцом заявлено три неимущественных требования, каждое из которых подлежит оплате госпошлиной в сумме 2 000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 51, 65, 71, 110, 156, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ООО "Кузнецовское конфетное общество" в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 20.03.2007 ПО ДЕЛУ N А40-66850/06-137-565
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 марта 2007 г. по делу N А40-66850/06-137-565
резолютивная часть объявлена 14 марта 2007
в полном объеме решение изготовлено 20 марта 2007
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего судьи Л.В.А.
Членов суда: единолично
При ведении прокола председательствующим
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Кузнецовское конфетное общество"
к ООО "Реестр-РН", С., К.Л.В.
о применении последствий недействительности сделки
третье лицо: ЗАО "Ярославлькондитер"
при участии:
от истца - О. по дов. от 06.09.2006, Ш. по дов. от 20.02.2007
от ответчиков:
от ООО "Реестр-РН" - К.А.О. по дов. от 27.11.2006 N 167/1,
от С. - У. по дов. от 13.11.2006,
от К.Л.В. - неявка, не извещена
от третьего лица - Л.А.А. по дов. от 11.01.2007
установил:
ООО "Кузнецовское конфетное общество" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Реестр-РН", ЗАО "Ярославлькондитер" и К.Л.В. о применении последствий недействительности договора купли-продажи 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер", заключенного между К.Л.В. и ЗАО "Ярославлькондитер", путем возврата на лицевой счет К.Л.В. указанных акций и обязании ООО "Реестр-РН" осуществить списание 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер" с лицевого счета К.Л.В. и зачисление их на лицевой счет ООО "Кузнецовское конфетное общество".
Исковые требования мотивированы тем, что между истцом (покупатель) и К.Л.В.(продавец) 05.09.2006 был заключен договор купли-продажи 523 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярославлькондитер" (регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н). В соответствии с договором истец оплатил акции, К.Л.В. подписала передаточное распоряжение. Между тем, при обращении 06.09.2006 к регистратору - ООО "Реестр-РН", уведомлением N ЯР-06-и/1649 истцу было отказано во внесении в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в связи с отсутствием акций на лицевом счете К.Л.В. На основании другого передаточного распоряжения, подписанного К.Л.В., поступившего к регистратору 06.09.2006, 523 шт. акций были зачислены на счет эмитента - ЗАО "Ярославлькондитер". Поскольку акции были оплачены истцом, право собственности на них, по мнению истца, перешло к нему в момент оплаты ценных бумаг, при этом сделка по приобретению ЗАО "Ярославлькондитер" спорных акций в силу ст. 168 ГК РФ ничтожна, поскольку совершена с нарушением ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. ни общим собранием акционеров, ни советом директоров общества не принималось решение о приобретении размещенных акций. На этом основании, считая себя законным владельцем акций, истец обратился в суд с настоящим иском.
Определением от 17.01.2007 по ходатайству истца произведена замена ЗАО "Ярославлькондитер" на надлежащего ответчика - Сушкова Сергея Михайловича, на лицевой счет, которого были зачислены спорные акции.
К.Л.В., надлежаще извещенная о времени и месте судебного разбирательства, не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие, представила отзыв, в котором против иска возразила, ссылаясь на то, что акции были проданы С. до того, как она утратила право собственности на них.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие К.Л.В.
В судебном заседании истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер", заключенный между К.Л.В. и С., применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи о зачислении на лицевой счет С. 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер" и обязать ООО "Реестр-РН" осуществить запись по зачислению 523 шт. обыкновенных акций ЗАО "Ярославлькондитер" на лицевой счет ООО "Кузнецовское конфетное общество". Уточнение исковых требований принято судом, как соответствующее ст. 49 АПК РФ.
Протокольным определением удовлетворено ходатайство ЗАО "Ярославлькондитер" о привлечении его к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.
Истец уточненные исковые требования поддержал, в обоснование их указал, что является собственником спорных акций, поскольку с момента их оплаты и подписания К.Л.В. в его пользу передаточного распоряжения, К.Л.В. утратила права собственности на ценные бумаги, соответственно, не вправе была распоряжаться ими.
Ответчики и третье лицо против иска возразили по мотивам, изложенным в отзывах, ссылаясь на то, что требования истца не основаны на нормах, регулирующих рынок ценных бумаг.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.
Как видно из материалов дела, между истцом (покупатель) и К.Л.В. (продавец) 05.09.2006 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого К.Л.В. обязалась передать в собственность истца 523 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярославлькондитер" (регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н), а истец - оплатить акции в сумме 523 000 руб. Пунктом 3.1 договора установлено, что право собственности на акции переходит к покупателю с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" соответствующей записи.
Акции были оплачены истцом 05.09.2006, что подтверждается расходным кассовым ордером N 26 и не отрицается К.Л.В.
К.Л.В. было подписано передаточное распоряжение на переход права собственности на акции к истцу.
Между тем, 06.09.2006 К.Л.В. (продавец) был заключен аналогичный договор купли-продажи 523 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ярославлькондитер" (регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н) с С. и подписано соответствующее передаточное распоряжение.
С. 07.09.2006 представлено регистратору - ООО "Реестр-РН" передаточное распоряжение К.Л.В. зарегистрированное за входящим номером N ЯР-06/09400 от 07.09.2006 г., в котором содержалось указание регистратору перевести обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Ярославлькондитер" (регистрационный номер 1-01-15592-Н) в количестве 523 шт. с лицевого счета К.Л.В. на лицевой счет С.
Пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27) - далее Положение, устанавливает, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточного распоряжения; документа, удостоверяющего личность; подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права полномочного представителя; сертификата ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу (при документарной форме выпуска).
Как пояснило ООО "Реестр-РН", поскольку С. были предоставлены все необходимые и правильно оформленные документы для проведения в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" операции по переходу права собственности на ценные бумаги, регистратором 07.09.2006 г. было произведено списание ценных бумаг в количестве, указанном в передаточном распоряжении, с лицевого счета К.Л.В. на лицевой счет С.
В тот же день - 07.09.2006 г. уполномоченным представителем ООО "Кузнецовское конфетное общество" было представлено передаточное распоряжение К.Л.В. (зарегистрировано за входящим номером ЯР-06/09409 от 07.09.2006 г.), в котором содержалось указание регистратору перевести обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Ярославлькондитер" регистрационный номер 1-01-15592-Н в количестве 523 штук с лицевого счета К.Л.В. на лицевой счет ООО "Кузнецовское конфетное общество".
В соответствии с пунктом 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестре ценных бумаг в случае, когда количество ценных бумаг, указанных в распоряжении, являющемся основанием для внесения записи в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемое на лицевом счете зарегистрированного лица.
Поскольку передаточное распоряжение истца (вх. N ЯР-06/09409 от 07.09.2006 г.) представлено регистратору позже передаточного распоряжения С. (вх. N ЯР-06/09400 от 07.09.2006 г.), к моменту его поступления акции были списаны с лицевого счета К.Л.В. и зачислены на лицевой счет С., ООО "Кузнецовское конфетное общество" было отказано во внесении записи в реестр, о чем регистратором выдано уведомление N ЯР-06-И/1649.
Согласно ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соотв. с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соотв. со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В силу ст. 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В связи с этим доводы истца о том, что право собственности на спорные акции перешло к нему с момента оплаты акций и подписания К.Л.В. соответствующего передаточного распоряжения, несостоятельны.
Как следует из материалов дела, к моменту обращения истца к регистратору право собственности на спорные акции перешло в установленном законом порядке к С., о чем в реестр была внесена соответствующая запись.
Оснований для признания недействительным договора от 06.09.2006 купли-продажи вышеуказанных акций между К.Л.В. и С. судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд отказывает в иске.
Госпошлина по делу относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Истцом уплачено 4 000 руб. госпошлины, доплате в федеральный бюджет подлежит 2 000 руб., т.к. с учетом уточнения исковых требований истцом заявлено три неимущественных требования, каждое из которых подлежит оплате госпошлиной в сумме 2 000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 51, 65, 71, 110, 156, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ООО "Кузнецовское конфетное общество" в доход федерального бюджета 2 000 руб. госпошлины.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)