Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 июня 2000 года Дело N Ф04/1515-217/А67-2000
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества (ОАО) "Томскмебель" на решение от 13.01.2000 и постановление от 14.04.2000 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3438/99 по иску ОАО "Томскмебель" к открытому акционерному обществу "Производственное объединение (ОАО) "Томлеспром",
ОАО "Томскмебель" обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли - продажи ценных бумаг от 02.02.98 - и обязании сторон возвратить полученное по сделке. В ходе рассмотрения дела истец уточнил свои требования, попросив признать договор купли - продажи от 02.07.98 недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу полученное по сделке.
Требования истец обосновал тем, что по договору купли - продажи отчуждались акции закрытого акционерного общества "Сосна", государственная регистрация выпуска которых на момент заключения договора не была произведена.
Для участия в деле в качестве третьего лица привлечено Территориальное агентство Федеральной службы России по делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению по Томской области.
Решением от 13.01.2000 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.04.2000 решение оставлено без изменения.
Суд исходил из того, что по условиям договора купли - продажи и дополнительного соглашения к нему у ЗАО "Томлеспром" на часть акций (4575 штук) возникло право собственности, а часть акций (4231250 штук) передана ему в доверительное управление. По мнению суда, законодательство не запрещает юридическим лицам заключать единичные договоры на доверительное управление ценными бумагами без соответствующей лицензии. Довод истца об отсутствии регистрации выпуска ценных бумаг отклонен по той причине, что на момент рассмотрения спора выпуск акций ЗАО "Сосна" был зарегистрирован.
Истец не согласен с вынесенными судебными актами, указывая, что сторонами был заключен договор купли - продажи акций, регистрация выпуска которых на момент заключения договора произведена не была. В связи с чем договор является ничтожной сделкой.
Заявитель жалобы просит судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.
Кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене.
Как следует из материалов дела, 02.07.98 стороны заключили договор купли - продажи акций ЗАО "Сосна" в количестве 4277 штук на сумму 4277000 руб. Ответчик (покупатель) обязался оплатить акции в течение пяти лет с момента подписания договора. Срок первого платежа (1/3 суммы договора) наступает не позднее чем через 24 месяца с момента подписания договора. Остальная сумма выплачивается покупателем равными долями ежеквартально. По условиям договора расчет может производиться деньгами, ценными бумагами, материалами, оборудованием. Право собственности на акции у покупателя наступает после полной их оплаты и подписания передаточного распоряжения.
27.07.98 стороны заключили дополнительное соглашение к договору от 02.07.98. По условиям соглашения ОАО "Томлеспром" оплачивает истцу 45750 акций (с учетом дробления) ЗАО "Сосна" путем передачи акционерному обществу "Томскмебель" акций ОАО "Томлеспром" в количестве 183000 штук на сумму 45750 руб.
Частично договор сторонами исполнен. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют, что ОАО "Томлеспром" стало собственником акций ЗАО "Сосна" в количестве 45750 штук. Из учетных карточек истца и ответчика следует, что 4231250 акций переданы ответчику в доверительное управление. В материалах дела имеется передаточное распоряжение ОАО "Томлеспром" на передачу 183000 штук акций акционерному обществу "Томскмебель".
В соответствии со статьями 18 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", вступившего в силу 22.04.96, не подлежат обращению акции, выпуск которых не зарегистрирован в установленном порядке.
Суд выяснил, что выпуск акций ЗАО "Сосна" зарегистрирован на основании распоряжения Новосибирского регионального отделения ФКЦБ России от 30.09.99 N 1743. Таким образом, предметом сделки от 02.07.98 являлись акции, выпуск которых зарегистрирован не был. Сделка купли - продажи акций, совершенная до регистрации решения об их выпуске, является недействительной, как не соответствующая требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Последующая регистрация выпуска акций, на что сослался суд апелляционной инстанции, не является основанием для признания ранее совершенной сделки законной.
Кроме того, Арбитражным судом Томской области по ранее рассмотренному делу N А67-1833/99 было установлено, что на сентябрь 1998 года выпуск акций ОАО "Томлеспром" также не был зарегистрирован (кассационная жалоба на судебные акты по данному делу рассматривалась кассационной инстанцией 25.11.99). Следовательно, операция по передаче акционерным обществом "Томлеспром" акций в количестве 183000 штук в счет оплаты 45750 акций ЗАО "Сосна" согласно дополнительному соглашению от 27.07.98 является незаконной.
Отказав в иске о признании сделки недействительной, суд не применил нормы материального права, подлежащие применению.
В пункте 3.5 договора стороны предусмотрели, что с момента подписания договора до декабря 2000 года ОАО "Томлеспром" выступает в качестве доверенного лица ОАО "Томскмебель". Суд исходил из того, что 4231250 акций переданы ответчику в доверительное управление.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанций.
В соответствии со статьей 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом.
Согласно статьям 2, 5 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" доверительный управляющий должен быть признан профессиональным участником рынка ценных бумаг и это должно подтверждаться наличием у него соответствующей лицензии. ОАО "Томлеспром" такой лицензии не имеет и, следовательно, не может выступать в качестве доверительного управляющего. Ссылка суда апелляционной инстанции на отсутствие запретов для юридических лиц на занятие упомянутой выше деятельностью противоречит законодательству.
Кроме того, в доверенности от 02.07.98, форма которой не соответствует законодательству, предусмотрено, что ОАО "Томлеспром" осуществляет в отношении акций ЗАО "Сосна" полномочия собственника. Указанное условие противоречит сущности договора доверительного управления.
При таких обстоятельствах пункт 3.5 договора, как в целом и договор, не соответствует требованиям закона.
Признав договор купли - продажи акций недействительным, кассационная инстанция не имеет возможности применить последствия недействительности сделки, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о собственнике 183000 штук акций ОАО "Томлеспром", которые должны быть переданы истцу согласно дополнительному соглашению к договору. В этой части дело следует направить на новое рассмотрение.
Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 13.01.2000 и постановление от 14.04.2000 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3438/99 отменить. Договор купли - продажи ценных бумаг от 2 июля 1998 года признать недействительным. В части требований о применении последствий недействительности сделки дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 15.06.2000 N Ф04/1515-217/А67-2000
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 15 июня 2000 года Дело N Ф04/1515-217/А67-2000
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества (ОАО) "Томскмебель" на решение от 13.01.2000 и постановление от 14.04.2000 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3438/99 по иску ОАО "Томскмебель" к открытому акционерному обществу "Производственное объединение (ОАО) "Томлеспром",
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Томскмебель" обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли - продажи ценных бумаг от 02.02.98 - и обязании сторон возвратить полученное по сделке. В ходе рассмотрения дела истец уточнил свои требования, попросив признать договор купли - продажи от 02.07.98 недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить друг другу полученное по сделке.
Требования истец обосновал тем, что по договору купли - продажи отчуждались акции закрытого акционерного общества "Сосна", государственная регистрация выпуска которых на момент заключения договора не была произведена.
Для участия в деле в качестве третьего лица привлечено Территориальное агентство Федеральной службы России по делам о несостоятельности и финансовому оздоровлению по Томской области.
Решением от 13.01.2000 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.04.2000 решение оставлено без изменения.
Суд исходил из того, что по условиям договора купли - продажи и дополнительного соглашения к нему у ЗАО "Томлеспром" на часть акций (4575 штук) возникло право собственности, а часть акций (4231250 штук) передана ему в доверительное управление. По мнению суда, законодательство не запрещает юридическим лицам заключать единичные договоры на доверительное управление ценными бумагами без соответствующей лицензии. Довод истца об отсутствии регистрации выпуска ценных бумаг отклонен по той причине, что на момент рассмотрения спора выпуск акций ЗАО "Сосна" был зарегистрирован.
Истец не согласен с вынесенными судебными актами, указывая, что сторонами был заключен договор купли - продажи акций, регистрация выпуска которых на момент заключения договора произведена не была. В связи с чем договор является ничтожной сделкой.
Заявитель жалобы просит судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.
Кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене.
Как следует из материалов дела, 02.07.98 стороны заключили договор купли - продажи акций ЗАО "Сосна" в количестве 4277 штук на сумму 4277000 руб. Ответчик (покупатель) обязался оплатить акции в течение пяти лет с момента подписания договора. Срок первого платежа (1/3 суммы договора) наступает не позднее чем через 24 месяца с момента подписания договора. Остальная сумма выплачивается покупателем равными долями ежеквартально. По условиям договора расчет может производиться деньгами, ценными бумагами, материалами, оборудованием. Право собственности на акции у покупателя наступает после полной их оплаты и подписания передаточного распоряжения.
27.07.98 стороны заключили дополнительное соглашение к договору от 02.07.98. По условиям соглашения ОАО "Томлеспром" оплачивает истцу 45750 акций (с учетом дробления) ЗАО "Сосна" путем передачи акционерному обществу "Томскмебель" акций ОАО "Томлеспром" в количестве 183000 штук на сумму 45750 руб.
Частично договор сторонами исполнен. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют, что ОАО "Томлеспром" стало собственником акций ЗАО "Сосна" в количестве 45750 штук. Из учетных карточек истца и ответчика следует, что 4231250 акций переданы ответчику в доверительное управление. В материалах дела имеется передаточное распоряжение ОАО "Томлеспром" на передачу 183000 штук акций акционерному обществу "Томскмебель".
В соответствии со статьями 18 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", вступившего в силу 22.04.96, не подлежат обращению акции, выпуск которых не зарегистрирован в установленном порядке.
Суд выяснил, что выпуск акций ЗАО "Сосна" зарегистрирован на основании распоряжения Новосибирского регионального отделения ФКЦБ России от 30.09.99 N 1743. Таким образом, предметом сделки от 02.07.98 являлись акции, выпуск которых зарегистрирован не был. Сделка купли - продажи акций, совершенная до регистрации решения об их выпуске, является недействительной, как не соответствующая требованиям закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Последующая регистрация выпуска акций, на что сослался суд апелляционной инстанции, не является основанием для признания ранее совершенной сделки законной.
Кроме того, Арбитражным судом Томской области по ранее рассмотренному делу N А67-1833/99 было установлено, что на сентябрь 1998 года выпуск акций ОАО "Томлеспром" также не был зарегистрирован (кассационная жалоба на судебные акты по данному делу рассматривалась кассационной инстанцией 25.11.99). Следовательно, операция по передаче акционерным обществом "Томлеспром" акций в количестве 183000 штук в счет оплаты 45750 акций ЗАО "Сосна" согласно дополнительному соглашению от 27.07.98 является незаконной.
Отказав в иске о признании сделки недействительной, суд не применил нормы материального права, подлежащие применению.
В пункте 3.5 договора стороны предусмотрели, что с момента подписания договора до декабря 2000 года ОАО "Томлеспром" выступает в качестве доверенного лица ОАО "Томскмебель". Суд исходил из того, что 4231250 акций переданы ответчику в доверительное управление.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанций.
В соответствии со статьей 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом.
Согласно статьям 2, 5 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" доверительный управляющий должен быть признан профессиональным участником рынка ценных бумаг и это должно подтверждаться наличием у него соответствующей лицензии. ОАО "Томлеспром" такой лицензии не имеет и, следовательно, не может выступать в качестве доверительного управляющего. Ссылка суда апелляционной инстанции на отсутствие запретов для юридических лиц на занятие упомянутой выше деятельностью противоречит законодательству.
Кроме того, в доверенности от 02.07.98, форма которой не соответствует законодательству, предусмотрено, что ОАО "Томлеспром" осуществляет в отношении акций ЗАО "Сосна" полномочия собственника. Указанное условие противоречит сущности договора доверительного управления.
При таких обстоятельствах пункт 3.5 договора, как в целом и договор, не соответствует требованиям закона.
Признав договор купли - продажи акций недействительным, кассационная инстанция не имеет возможности применить последствия недействительности сделки, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о собственнике 183000 штук акций ОАО "Томлеспром", которые должны быть переданы истцу согласно дополнительному соглашению к договору. В этой части дело следует направить на новое рассмотрение.
Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 13.01.2000 и постановление от 14.04.2000 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3438/99 отменить. Договор купли - продажи ценных бумаг от 2 июля 1998 года признать недействительным. В части требований о применении последствий недействительности сделки дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)