Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 января 2006 года Дело N Ф08-6513/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие в заседании истца - Роккель Н.М., ответчика - открытого акционерного общества "Кавсантехмонтаж", уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Роккель Н.М. на решение от 29.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19346/2004-С4-42, установил следующее.
Роккель Н.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Кавсантехмонтаж" об обязании общества выкупить акции на сумму 2300 тыс. рублей, возместить 3841400 рублей, уплаченных сверх номинальной стоимости акций, выплатить убытки в размере 30 тыс. рублей за непредоставление обществом акций истцу как ветерану труда, выплатить 892765 рублей стоимости земельных участков, расположенных в поселке Каменка, а также компенсировать 30 тыс. рублей морального ущерба, связанного с обращением в суд с данным иском (с учетом уточнения).
Решением от 29.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные акты основаны на следующих выводах. Истец не предоставил доказательства, которые бы подтверждали наличие оснований (статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах") возникновения у него права требовать у общества выкупа принадлежащих ей акций: совершение обществом сделки купли-продажи земельных участков (крупной сделки) документально не подтверждено; изменения в уставе общества не затрагивают права истца; сама по себе нерентабельность общества в соответствии с Законом не является основанием, предоставляющим акционеру право требовать выкупа акций. Уплата истцом денежных средств сверх номинальной стоимости приобретенных на них акций совершена в порядке исполнения Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Госкомимуществом России, поэтому эти средства не подлежат возмещению как правомерно уплаченные. Заявляя требование об уплате 30 тыс. рублей убытков, истец не обосновал размер этих убытков. Ввиду отсутствия в действиях общества нарушений Закона и прав истца основания для компенсации морального вреда также отсутствуют.
В кассационной жалобе Роккель Н.М. просит судебные акты отменить. Жалоба обоснована следующим:
- - требование Роккель Н.М. о выкупе акций основано на совершении обществом сделок купли-продажи земельных участков (крупной сделки), внесении изменений в устав общества и нерентабельности общества;
- - моральный ущерб, вызванный необходимостью обращаться в суд с данным иском, подлежит компенсации.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Роккель Н.М. владеет 230 акциями ОАО "Кавсантехмонтаж", что составляет 0,2% от общего количества акций общества.
23 апреля 2004 года состоялось общее собрание акционеров ОАО "Кавсантехмонтаж", на котором была утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества и принято решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям за 2003 год; утверждены изменения, внесенные в устав общества, касающиеся перераспределения компетенции органов управления общества и порядка их деятельности; избран совет директоров и ревизионная комиссия; утвержден аудитор общества; а также определен размер вознаграждений членов совета директоров.
На основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждение его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.
При этом необходимо учитывать, что перечень указанных оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исчерпывающим (пункт 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
В обоснование иска в части обязания общества выкупить все принадлежащие истцу акции Роккель Н.М. указывает на совершение обществом сделки купли-продажи земельных участков (крупной сделки, которая могла заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров), утверждение устава общества в новой редакции, а также нерентабельность общества.
Вместе с тем представляются обоснованными выводы судебных инстанций об отсутствии у истца оснований, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", требовать выкупа принадлежащих ему акций. В деле действительно отсутствуют доказательства заключения договоров купли-продажи земельных участков, расположенных в поселке Каменка; утвержденные решением общего собрания акционеров ОАО "Кавсантехмонтаж" от 23.04.2004 изменения в уставе общества, касающиеся порядка деятельности, не ограничивают права Роккель Н.М. как акционера общества; нерентабельность деятельности общества не указана в Законе в качестве основания, предоставляющего акционеру право требовать выкупа обществом акций.
Суды сделали верный вывод, указав на отсутствие оснований для удовлетворения искового требования о возмещении 3841400 рублей, уплаченных Роккель Н.М. сверх номинальной стоимости приобретенных ею акций ОАО "Кавсантехмонтаж". Из материалов дела видно, что приватизация предприятия осуществлялась с применением норм Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 27.07.1992 N 308-р. При приватизации был избран второй вариант льготного приобретения членами трудового коллектива акций предприятия, предусмотренный указанным Положением. Согласно условиям этого варианта, выкупная цена акции в период до 31 декабря 1992 года формировалась исходя из номинальной стоимости одной акции акционерного общества, умноженной на коэффициент 1.7 (пункт 3.2 Положения). Следовательно, размещение акций общества среди его работников по цене, превышающей номинальную стоимость этих акций, соответствовало действовавшему законодательству.
Заявляя требование об уплате 30 тыс. рублей убытков, истец не обосновал их размер, что по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении этого требования.
Доводы, указанные истицей в жалобе, направлены на переоценку доказательств, сделанных судами. В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не обладает полномочиями по переоценке доказательств.
При таких обстоятельствах, учитывая, что в действиях ответчика не усматривается каких-либо нарушений Закона и прав истца, основания для компенсации морального вреда также отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 29.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19346/2004-С4-42 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 17.01.2006 N Ф08-6513/2005 ПО ДЕЛУ N А53-19346/2004-С4-42
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 17 января 2006 года Дело N Ф08-6513/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие в заседании истца - Роккель Н.М., ответчика - открытого акционерного общества "Кавсантехмонтаж", уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Роккель Н.М. на решение от 29.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19346/2004-С4-42, установил следующее.
Роккель Н.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО "Кавсантехмонтаж" об обязании общества выкупить акции на сумму 2300 тыс. рублей, возместить 3841400 рублей, уплаченных сверх номинальной стоимости акций, выплатить убытки в размере 30 тыс. рублей за непредоставление обществом акций истцу как ветерану труда, выплатить 892765 рублей стоимости земельных участков, расположенных в поселке Каменка, а также компенсировать 30 тыс. рублей морального ущерба, связанного с обращением в суд с данным иском (с учетом уточнения).
Решением от 29.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные акты основаны на следующих выводах. Истец не предоставил доказательства, которые бы подтверждали наличие оснований (статья 75 Федерального закона "Об акционерных обществах") возникновения у него права требовать у общества выкупа принадлежащих ей акций: совершение обществом сделки купли-продажи земельных участков (крупной сделки) документально не подтверждено; изменения в уставе общества не затрагивают права истца; сама по себе нерентабельность общества в соответствии с Законом не является основанием, предоставляющим акционеру право требовать выкупа акций. Уплата истцом денежных средств сверх номинальной стоимости приобретенных на них акций совершена в порядке исполнения Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Госкомимуществом России, поэтому эти средства не подлежат возмещению как правомерно уплаченные. Заявляя требование об уплате 30 тыс. рублей убытков, истец не обосновал размер этих убытков. Ввиду отсутствия в действиях общества нарушений Закона и прав истца основания для компенсации морального вреда также отсутствуют.
В кассационной жалобе Роккель Н.М. просит судебные акты отменить. Жалоба обоснована следующим:
- - требование Роккель Н.М. о выкупе акций основано на совершении обществом сделок купли-продажи земельных участков (крупной сделки), внесении изменений в устав общества и нерентабельности общества;
- - моральный ущерб, вызванный необходимостью обращаться в суд с данным иском, подлежит компенсации.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Роккель Н.М. владеет 230 акциями ОАО "Кавсантехмонтаж", что составляет 0,2% от общего количества акций общества.
23 апреля 2004 года состоялось общее собрание акционеров ОАО "Кавсантехмонтаж", на котором была утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества и принято решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям за 2003 год; утверждены изменения, внесенные в устав общества, касающиеся перераспределения компетенции органов управления общества и порядка их деятельности; избран совет директоров и ревизионная комиссия; утвержден аудитор общества; а также определен размер вознаграждений членов совета директоров.
На основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждение его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам.
При этом необходимо учитывать, что перечень указанных оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исчерпывающим (пункт 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
В обоснование иска в части обязания общества выкупить все принадлежащие истцу акции Роккель Н.М. указывает на совершение обществом сделки купли-продажи земельных участков (крупной сделки, которая могла заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров), утверждение устава общества в новой редакции, а также нерентабельность общества.
Вместе с тем представляются обоснованными выводы судебных инстанций об отсутствии у истца оснований, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", требовать выкупа принадлежащих ему акций. В деле действительно отсутствуют доказательства заключения договоров купли-продажи земельных участков, расположенных в поселке Каменка; утвержденные решением общего собрания акционеров ОАО "Кавсантехмонтаж" от 23.04.2004 изменения в уставе общества, касающиеся порядка деятельности, не ограничивают права Роккель Н.М. как акционера общества; нерентабельность деятельности общества не указана в Законе в качестве основания, предоставляющего акционеру право требовать выкупа обществом акций.
Суды сделали верный вывод, указав на отсутствие оснований для удовлетворения искового требования о возмещении 3841400 рублей, уплаченных Роккель Н.М. сверх номинальной стоимости приобретенных ею акций ОАО "Кавсантехмонтаж". Из материалов дела видно, что приватизация предприятия осуществлялась с применением норм Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 27.07.1992 N 308-р. При приватизации был избран второй вариант льготного приобретения членами трудового коллектива акций предприятия, предусмотренный указанным Положением. Согласно условиям этого варианта, выкупная цена акции в период до 31 декабря 1992 года формировалась исходя из номинальной стоимости одной акции акционерного общества, умноженной на коэффициент 1.7 (пункт 3.2 Положения). Следовательно, размещение акций общества среди его работников по цене, превышающей номинальную стоимость этих акций, соответствовало действовавшему законодательству.
Заявляя требование об уплате 30 тыс. рублей убытков, истец не обосновал их размер, что по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении этого требования.
Доводы, указанные истицей в жалобе, направлены на переоценку доказательств, сделанных судами. В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не обладает полномочиями по переоценке доказательств.
При таких обстоятельствах, учитывая, что в действиях ответчика не усматривается каких-либо нарушений Закона и прав истца, основания для компенсации морального вреда также отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 10.10.2005 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19346/2004-С4-42 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)