Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
20 июня 2007 г. Дело N А41-К1-26311/06
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2007 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2007 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Г., судей М., Ч., при ведении протокола судебного заседания К.В., при участии в заседании от истца Ч.: У. - представителя, доверенность, удостоверенная нотариально от 11.08.2005 за N 2408; от истца Я.: У. - представителя, доверенность, удостоверенная нотариально от 14.11.2005 за N 8232; от истца П.: У. - представителя, доверенность, удостоверенная нотариально от 14.11.2005 за N 8237; от истца: У. - паспорт; от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Ч., П., Я., У. на решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-26311/06, принятое судьей Михайловым В.В., по иску граждан Ч., П., Я., У., проживающих в с. Знаменское, Одинцовского района Московской области, к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2", п. Горки-2, Одинцовского района, Московской области о признании недействительным пункта 6 решения общего собрания акционеров от 23 июня 2006 г.,
граждане Ч. и П., проживающие в с. Знаменское, Одинцовского района, Московской области, граждане Я., проживающая в п. Горки-2, Одинцовского района, Московской области, У., проживающий в г. Одинцово, Московской области, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2", п. Горки-2, Одинцовского района, Московской области (далее - ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", Акционерное общество) о признании недействительным пункта 6 решения общего собрания акционеров от 23 июня 2006 г. об утверждении новой редакции устава акционерного общества, регулирующего размер уставного капитала.
В обоснование иска указали, что решение было принято небольшим числом акционеров (104 из 800), при объединении акции под регистрационным номером 1-04-0951-Н были фактически обесценены. Они не могли присутствовать на общем собрании акционеров, так как оно проводилось далеко от места их проживания.
Решением от 02 апреля 2007 г. Арбитражный суд Московской области со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в иске отказал.
При вынесении решения суд исходил из того, что истцы не указали на конкретные нарушения, якобы допущенные ответчиком при проведении общего собрания. Кроме того, не представлено документального подтверждения нарушения прав акционеров в связи с объединением акций; не представлены доказательства причинения истцам убытков вынесением оспариваемого решения общего собрания акционеров. Голосование истцом не могло повлиять на результаты рассмотрения данного вопроса.
Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просили отменить решение суда.
Заявители полагают, что решением общего собрания акционеров от 23.06.2006 по вопросу объединения выпуска и размещения четырех эмиссий акций значительно уменьшили размер акций. Суд первой инстанции неправомерно отказал им в ходатайстве о запросе у ответчика документального подтверждения переоценки основных и оборотных средств, проведенной в 1998 г.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области 02 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-26311/06 проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе, учитывая мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Из материалов дела установлено, что на основании распоряжения Московского регионального отделения ФКЦБ России от 09.09.1998 N 461 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Племзавод Горки-2". Способ размещения - приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий (в том числе в процессе приватизации). Количество ценных бумаг выпуска - 70600 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.
Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-09451-Н (л.д. 14).
В материалах дела имеются подтверждения владения истцами обыкновенными именными акциями ЗАО "Агрокомплекс Горки-2", государственный регистрационный номер 1-01-09451-Н (выпуск 01), привилегированными именными типа А, государственный регистрационный номер 2-01-09451-Н (выпуск 02).
По состоянию на 24.11.2003 гражданин У. владел 138 обыкновенными акциями и 15 привилегированными (л.д. 10).
По состоянию на 16.11.2004 гражданин Ч. владел 15 привилегированными (л.д. 11); П. по состоянию на 07.10.2005 владела 23 обыкновенными акциями и 15 привилегированными.
Истец Я. по состоянию на 13.10.2005 владела 75 обыкновенными именными акциями (выпуска 01), 30 привилегированными (выпуска 02), 300 обыкновенными именными акциями государственный регистрационный номер 1-02-09451-Н (выпуск 03) (л.д. 11 - 13).
Номинальная стоимость всех акций - 1 руб.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 24.06.2005 утверждена редакция N 5 устава общества. В пункте 2 статьи 6 устава определено, что уставный капитал общества составляет 6556434 руб. и состоит из: 70600 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09451-Н; 17370 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-09451-Н; 388342 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-09451-Н; 5593719 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-09451-Н; 486403 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-09451-Н (л.д. 52 - 63).
Приказом регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 25.01.2006 N 181 осуществлено объединение выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", в результате которого аннулированы следующие государственные регистрационные номера: 1-01-09451-Н от 09.10.1998, 1-02-09451-Н от 09.01.2002, 1-04-09451-Н от 08.04.2003.
Указанным выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" присвоен государственный регистрационный номер 1-01-09451-Н от 25.01.2006 (л.д. 35).
Таким образом, была проведена конвертация акций трех выпусков в акции одного выпуска.
На годовом общем собрании акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" шестым вопросом повестки дня было утверждение новой редакции устава Общества.
Основанием для этого явилась конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2".
Большинством голосов (99,60 процентов от общего количества голосов, участвующих в собрании голосующих акций) принято решение о внесении изменения в пункт 6 устава Общества.
Согласно новой редакции пункта 6 устава, уставный капитал Общества состоит из 6539064 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09451-Н, а также 17370 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-09451-Н.
Таким образом, обыкновенные именные акции акционеров Ч., П., Я. номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-09451-Н были конвертированы (то есть обменены) на обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-9451-Н.
Привилегированные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-09451-Н, находящиеся во владении Ч., П., Я., У. вошли в уставный капитал Общества.
Таким образом, имущественные права истцов не были нарушены.
Приказ регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 25.01.2006 N 181 оспорен не был. Доказательствами признания выпуска ценных бумаг государственного регистрационного номера 1-01-09451-Н несостоявшимся или недействительным суд не располагает.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Доводы истцов о том, что они не могли присутствовать на собрании из-за отдаленности проживания, не могут повлиять на выводы суда о законности принятого общим собранием акционеров решения. Голосование истцов-акционеров не могло повлиять на результаты голосования. Собрание проведено при наличии кворума, решение принято большинством голосов.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным пункта 6 решения общего собрания акционеров от 23 июня 2006 г.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 110, 258, 266 - 268, п. 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-26311/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.06.2007, 25.06.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-26311/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
20 июня 2007 г. Дело N А41-К1-26311/06
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2007 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2007 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Г., судей М., Ч., при ведении протокола судебного заседания К.В., при участии в заседании от истца Ч.: У. - представителя, доверенность, удостоверенная нотариально от 11.08.2005 за N 2408; от истца Я.: У. - представителя, доверенность, удостоверенная нотариально от 14.11.2005 за N 8232; от истца П.: У. - представителя, доверенность, удостоверенная нотариально от 14.11.2005 за N 8237; от истца: У. - паспорт; от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Ч., П., Я., У. на решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-26311/06, принятое судьей Михайловым В.В., по иску граждан Ч., П., Я., У., проживающих в с. Знаменское, Одинцовского района Московской области, к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2", п. Горки-2, Одинцовского района, Московской области о признании недействительным пункта 6 решения общего собрания акционеров от 23 июня 2006 г.,
УСТАНОВИЛ:
граждане Ч. и П., проживающие в с. Знаменское, Одинцовского района, Московской области, граждане Я., проживающая в п. Горки-2, Одинцовского района, Московской области, У., проживающий в г. Одинцово, Московской области, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Агрокомплекс "Горки-2", п. Горки-2, Одинцовского района, Московской области (далее - ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", Акционерное общество) о признании недействительным пункта 6 решения общего собрания акционеров от 23 июня 2006 г. об утверждении новой редакции устава акционерного общества, регулирующего размер уставного капитала.
В обоснование иска указали, что решение было принято небольшим числом акционеров (104 из 800), при объединении акции под регистрационным номером 1-04-0951-Н были фактически обесценены. Они не могли присутствовать на общем собрании акционеров, так как оно проводилось далеко от места их проживания.
Решением от 02 апреля 2007 г. Арбитражный суд Московской области со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в иске отказал.
При вынесении решения суд исходил из того, что истцы не указали на конкретные нарушения, якобы допущенные ответчиком при проведении общего собрания. Кроме того, не представлено документального подтверждения нарушения прав акционеров в связи с объединением акций; не представлены доказательства причинения истцам убытков вынесением оспариваемого решения общего собрания акционеров. Голосование истцом не могло повлиять на результаты рассмотрения данного вопроса.
Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просили отменить решение суда.
Заявители полагают, что решением общего собрания акционеров от 23.06.2006 по вопросу объединения выпуска и размещения четырех эмиссий акций значительно уменьшили размер акций. Суд первой инстанции неправомерно отказал им в ходатайстве о запросе у ответчика документального подтверждения переоценки основных и оборотных средств, проведенной в 1998 г.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области 02 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-26311/06 проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобе, учитывая мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Из материалов дела установлено, что на основании распоряжения Московского регионального отделения ФКЦБ России от 09.09.1998 N 461 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Племзавод Горки-2". Способ размещения - приобретение акций акционерных обществ при преобразовании в них государственных (муниципальных) предприятий (в том числе в процессе приватизации). Количество ценных бумаг выпуска - 70600 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.
Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-09451-Н (л.д. 14).
В материалах дела имеются подтверждения владения истцами обыкновенными именными акциями ЗАО "Агрокомплекс Горки-2", государственный регистрационный номер 1-01-09451-Н (выпуск 01), привилегированными именными типа А, государственный регистрационный номер 2-01-09451-Н (выпуск 02).
По состоянию на 24.11.2003 гражданин У. владел 138 обыкновенными акциями и 15 привилегированными (л.д. 10).
По состоянию на 16.11.2004 гражданин Ч. владел 15 привилегированными (л.д. 11); П. по состоянию на 07.10.2005 владела 23 обыкновенными акциями и 15 привилегированными.
Истец Я. по состоянию на 13.10.2005 владела 75 обыкновенными именными акциями (выпуска 01), 30 привилегированными (выпуска 02), 300 обыкновенными именными акциями государственный регистрационный номер 1-02-09451-Н (выпуск 03) (л.д. 11 - 13).
Номинальная стоимость всех акций - 1 руб.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 24.06.2005 утверждена редакция N 5 устава общества. В пункте 2 статьи 6 устава определено, что уставный капитал общества составляет 6556434 руб. и состоит из: 70600 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09451-Н; 17370 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-09451-Н; 388342 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-09451-Н; 5593719 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-09451-Н; 486403 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-09451-Н (л.д. 52 - 63).
Приказом регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 25.01.2006 N 181 осуществлено объединение выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", в результате которого аннулированы следующие государственные регистрационные номера: 1-01-09451-Н от 09.10.1998, 1-02-09451-Н от 09.01.2002, 1-04-09451-Н от 08.04.2003.
Указанным выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" присвоен государственный регистрационный номер 1-01-09451-Н от 25.01.2006 (л.д. 35).
Таким образом, была проведена конвертация акций трех выпусков в акции одного выпуска.
На годовом общем собрании акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" шестым вопросом повестки дня было утверждение новой редакции устава Общества.
Основанием для этого явилась конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2".
Большинством голосов (99,60 процентов от общего количества голосов, участвующих в собрании голосующих акций) принято решение о внесении изменения в пункт 6 устава Общества.
Согласно новой редакции пункта 6 устава, уставный капитал Общества состоит из 6539064 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09451-Н, а также 17370 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-09451-Н.
Таким образом, обыкновенные именные акции акционеров Ч., П., Я. номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер 1-01-09451-Н были конвертированы (то есть обменены) на обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-9451-Н.
Привилегированные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-09451-Н, находящиеся во владении Ч., П., Я., У. вошли в уставный капитал Общества.
Таким образом, имущественные права истцов не были нарушены.
Приказ регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 25.01.2006 N 181 оспорен не был. Доказательствами признания выпуска ценных бумаг государственного регистрационного номера 1-01-09451-Н несостоявшимся или недействительным суд не располагает.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Доводы истцов о том, что они не могли присутствовать на собрании из-за отдаленности проживания, не могут повлиять на выводы суда о законности принятого общим собранием акционеров решения. Голосование истцов-акционеров не могло повлиять на результаты голосования. Собрание проведено при наличии кворума, решение принято большинством голосов.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным пункта 6 решения общего собрания акционеров от 23 июня 2006 г.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь статьями 110, 258, 266 - 268, п. 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-26311/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)