Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 декабря 2004 г. Дело N А08-6500/03-22
от 21 декабря 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлева В.В., г. Белгород, на Решение от 06.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6500/03-22,
Яковлев Вячеслав Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Междугородник" и Удовиченко Владимиру Николаевичу о признании незаключенным договора от 18.11.99 купли-продажи акций, подписанного им, Удовиченко В.Н., и директором АООТ "Междугородник", признать недействительной и аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Междугородник" N 93, удостоверяющую, что владельцем 766 обыкновенных акций ОАО "Междугородник" является Удовиченко В.М., восстановить в реестре акционеров ОАО "Междугородник" запись о принадлежности Яковлеву В.В. 766 обыкновенных акций путем признания недействительными записей в реестре под N N 66, 76, 83 и 87 о том, что Яковлев В.В. выбыл из числа акционеров ОАО "Междугородник".
Арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Сверхпрочные материалы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2004 истцу в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2004 Решение арбитражного суда от 06.05.2004 по делу N А08-6500/03-22 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Яковлева В.В. - без удовлетворения.
Не соглашаясь с указанными судебными актами, Яковлев В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение, которым удовлетворить иск Яковлева В.В. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права, считает также, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании кассационной инстанции Яковлев и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
От первого ответчика ОАО "Междугородник" в судебное заседание кассационной инстанции прибыли два генеральных директора, Федоровский В.И., Протасов А.В. Полномочия Федоровского В.И. подтверждены протоколом общего собрания от 24.08.2002. Полномочия Протасова А.В. подтверждены протоколом общего собрания от 28.07.2000. Суд округа определил допустить в качестве представителя ОАО "Междугородник" Федоровского В.И., принимая во внимание его более позднее избрание генеральным директором ОАО "Междугородник". Доказательств отмены указанного в протоколе решения общего собрания не представлено.
Второй ответчик - Удовиченко В.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судом области установлено, что 18.11.99 Яковлев В.В., Удовиченко В.Н. и АООТ "Междугородник" заключили договор приобретения акций, по которому Яковлев В.В. продал Удовиченко В.Н. 766 акций АООТ "Междугородник" по цене договоренности. Договором предусмотрена обязанность АООТ "Междугородник" внести в реестр акционеров Удовиченко В.Н., купившего 766 руб.
Ссылаясь на то, что существенное условие - цена акций в договоре от 18.11.99 не согласована, пакет акций не оплачен, Яковлев В.В. обратился с иском о признании договора незаключенным. Наряду с изложенным истец утверждал, что поскольку Удовиченко В.Н. не оплатил акции, он не подписывал передаточное распоряжение. ОАО "Междугородник" запись в реестр акционеров общества о том, что Удовиченко В.Н. является владельцем 766 акций, внес в нарушение п. 7.3 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области в соответствии с п. 3 ст. 424, п. 1 ст. 485, ст. 432 ГК РФ пришел к выводу о том, что договор приобретения акций от 18.11.99 между истцом и ответчиком заключен и исполнен.
Вывод суда является обоснованным.
Доказательствами исполнения договора являются последующие действия сторон. 30.12.99 было проведено общее собрание акционеров ОАО "Междугородник", на котором принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него самостоятельного юридического лица - ЗАО "Сверхпрочные материалы". Акционеры ОАО "Междугородник" приобретают акции ЗАО "Сверхпрочные материалы" Яковлев В.В. и Удовиченко В.Н. по 734573 акции, или по 42,3% от уставного капитала, ЗАО "АОСС" приобретает 267432 акций, или 15,4% от уставного капитала ЗАО "Сверхпрочные материалы". На собрании утвержден устав ЗАО "Сверхпрочные материалы", разделительный баланс.
Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 29.05.2001 Федоровскому В.И. отказано в иске о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "Междугородник" от 30.12.99.
Согласно свидетельству, выданному Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции РФ, ЗАО "Сверхпрочные материалы" внесено в государственный реестр коммерческих организаций 08.06.2000.
На общем собрании акционеров ЗАО "Сверхпрочные материалы" от 07.02.2001, на котором председательствовал Яковлев В.В., подтверждено Решение общего собрания акционеров ОАО "Междугородник" от 31.12.99, утвержден отчет о выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым Удовиченко В.Н. принадлежит 42,3% акций ЗАО "Сверхпрочные материалы". Выпуск ценных бумаг был зарегистрирован в Орловском региональном отделении ФКЦБ России 04.04.2001.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стороны в будущем предполагали достичь договоренности о цене пакета акций, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как не соответствующий условиям договора.
Не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "Междугородник" внесло запись о переходе права собственности на акции в реестр акционеров без передаточного распоряжения, поскольку сам факт внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, свидетельствует о наличии такого распоряжения.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального и процессуального права не нашли своего подтверждения, в связи с чем жалоба подлежит отклонению.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение от 06.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6500/03-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
от 28 декабря 2004 г. Дело N А08-6500/03-22
от 21 декабря 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлева В.В., г. Белгород, на Решение от 06.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6500/03-22,
Яковлев Вячеслав Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Междугородник" и Удовиченко Владимиру Николаевичу о признании незаключенным договора от 18.11.99 купли-продажи акций, подписанного им, Удовиченко В.Н., и директором АООТ "Междугородник", признать недействительной и аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Междугородник" N 93, удостоверяющую, что владельцем 766 обыкновенных акций ОАО "Междугородник" является Удовиченко В.М., восстановить в реестре акционеров ОАО "Междугородник" запись о принадлежности Яковлеву В.В. 766 обыкновенных акций путем признания недействительными записей в реестре под N N 66, 76, 83 и 87 о том, что Яковлев В.В. выбыл из числа акционеров ОАО "Междугородник".
Арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Сверхпрочные материалы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2004 истцу в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2004 Решение арбитражного суда от 06.05.2004 по делу N А08-6500/03-22 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Яковлева В.В. - без удовлетворения.
Не соглашаясь с указанными судебными актами, Яковлев В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение, которым удовлетворить иск Яковлева В.В. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права, считает также, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании кассационной инстанции Яковлев и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
От первого ответчика ОАО "Междугородник" в судебное заседание кассационной инстанции прибыли два генеральных директора, Федоровский В.И., Протасов А.В. Полномочия Федоровского В.И. подтверждены протоколом общего собрания от 24.08.2002. Полномочия Протасова А.В. подтверждены протоколом общего собрания от 28.07.2000. Суд округа определил допустить в качестве представителя ОАО "Междугородник" Федоровского В.И., принимая во внимание его более позднее избрание генеральным директором ОАО "Междугородник". Доказательств отмены указанного в протоколе решения общего собрания не представлено.
Второй ответчик - Удовиченко В.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судом области установлено, что 18.11.99 Яковлев В.В., Удовиченко В.Н. и АООТ "Междугородник" заключили договор приобретения акций, по которому Яковлев В.В. продал Удовиченко В.Н. 766 акций АООТ "Междугородник" по цене договоренности. Договором предусмотрена обязанность АООТ "Междугородник" внести в реестр акционеров Удовиченко В.Н., купившего 766 руб.
Ссылаясь на то, что существенное условие - цена акций в договоре от 18.11.99 не согласована, пакет акций не оплачен, Яковлев В.В. обратился с иском о признании договора незаключенным. Наряду с изложенным истец утверждал, что поскольку Удовиченко В.Н. не оплатил акции, он не подписывал передаточное распоряжение. ОАО "Междугородник" запись в реестр акционеров общества о том, что Удовиченко В.Н. является владельцем 766 акций, внес в нарушение п. 7.3 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области в соответствии с п. 3 ст. 424, п. 1 ст. 485, ст. 432 ГК РФ пришел к выводу о том, что договор приобретения акций от 18.11.99 между истцом и ответчиком заключен и исполнен.
Вывод суда является обоснованным.
Доказательствами исполнения договора являются последующие действия сторон. 30.12.99 было проведено общее собрание акционеров ОАО "Междугородник", на котором принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него самостоятельного юридического лица - ЗАО "Сверхпрочные материалы". Акционеры ОАО "Междугородник" приобретают акции ЗАО "Сверхпрочные материалы" Яковлев В.В. и Удовиченко В.Н. по 734573 акции, или по 42,3% от уставного капитала, ЗАО "АОСС" приобретает 267432 акций, или 15,4% от уставного капитала ЗАО "Сверхпрочные материалы". На собрании утвержден устав ЗАО "Сверхпрочные материалы", разделительный баланс.
Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 29.05.2001 Федоровскому В.И. отказано в иске о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "Междугородник" от 30.12.99.
Согласно свидетельству, выданному Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции РФ, ЗАО "Сверхпрочные материалы" внесено в государственный реестр коммерческих организаций 08.06.2000.
На общем собрании акционеров ЗАО "Сверхпрочные материалы" от 07.02.2001, на котором председательствовал Яковлев В.В., подтверждено Решение общего собрания акционеров ОАО "Междугородник" от 31.12.99, утвержден отчет о выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым Удовиченко В.Н. принадлежит 42,3% акций ЗАО "Сверхпрочные материалы". Выпуск ценных бумаг был зарегистрирован в Орловском региональном отделении ФКЦБ России 04.04.2001.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стороны в будущем предполагали достичь договоренности о цене пакета акций, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как не соответствующий условиям договора.
Не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "Междугородник" внесло запись о переходе права собственности на акции в реестр акционеров без передаточного распоряжения, поскольку сам факт внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, свидетельствует о наличии такого распоряжения.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального и процессуального права не нашли своего подтверждения, в связи с чем жалоба подлежит отклонению.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение от 06.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6500/03-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.12.2004 N А08-6500/03-22
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 28 декабря 2004 г. Дело N А08-6500/03-22
от 21 декабря 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлева В.В., г. Белгород, на Решение от 06.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6500/03-22,
УСТАНОВИЛ:
Яковлев Вячеслав Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Междугородник" и Удовиченко Владимиру Николаевичу о признании незаключенным договора от 18.11.99 купли-продажи акций, подписанного им, Удовиченко В.Н., и директором АООТ "Междугородник", признать недействительной и аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Междугородник" N 93, удостоверяющую, что владельцем 766 обыкновенных акций ОАО "Междугородник" является Удовиченко В.М., восстановить в реестре акционеров ОАО "Междугородник" запись о принадлежности Яковлеву В.В. 766 обыкновенных акций путем признания недействительными записей в реестре под N N 66, 76, 83 и 87 о том, что Яковлев В.В. выбыл из числа акционеров ОАО "Междугородник".
Арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Сверхпрочные материалы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2004 истцу в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2004 Решение арбитражного суда от 06.05.2004 по делу N А08-6500/03-22 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Яковлева В.В. - без удовлетворения.
Не соглашаясь с указанными судебными актами, Яковлев В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение, которым удовлетворить иск Яковлева В.В. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права, считает также, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании кассационной инстанции Яковлев и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
От первого ответчика ОАО "Междугородник" в судебное заседание кассационной инстанции прибыли два генеральных директора, Федоровский В.И., Протасов А.В. Полномочия Федоровского В.И. подтверждены протоколом общего собрания от 24.08.2002. Полномочия Протасова А.В. подтверждены протоколом общего собрания от 28.07.2000. Суд округа определил допустить в качестве представителя ОАО "Междугородник" Федоровского В.И., принимая во внимание его более позднее избрание генеральным директором ОАО "Междугородник". Доказательств отмены указанного в протоколе решения общего собрания не представлено.
Второй ответчик - Удовиченко В.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судом области установлено, что 18.11.99 Яковлев В.В., Удовиченко В.Н. и АООТ "Междугородник" заключили договор приобретения акций, по которому Яковлев В.В. продал Удовиченко В.Н. 766 акций АООТ "Междугородник" по цене договоренности. Договором предусмотрена обязанность АООТ "Междугородник" внести в реестр акционеров Удовиченко В.Н., купившего 766 руб.
Ссылаясь на то, что существенное условие - цена акций в договоре от 18.11.99 не согласована, пакет акций не оплачен, Яковлев В.В. обратился с иском о признании договора незаключенным. Наряду с изложенным истец утверждал, что поскольку Удовиченко В.Н. не оплатил акции, он не подписывал передаточное распоряжение. ОАО "Междугородник" запись в реестр акционеров общества о том, что Удовиченко В.Н. является владельцем 766 акций, внес в нарушение п. 7.3 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области в соответствии с п. 3 ст. 424, п. 1 ст. 485, ст. 432 ГК РФ пришел к выводу о том, что договор приобретения акций от 18.11.99 между истцом и ответчиком заключен и исполнен.
Вывод суда является обоснованным.
Доказательствами исполнения договора являются последующие действия сторон. 30.12.99 было проведено общее собрание акционеров ОАО "Междугородник", на котором принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него самостоятельного юридического лица - ЗАО "Сверхпрочные материалы". Акционеры ОАО "Междугородник" приобретают акции ЗАО "Сверхпрочные материалы" Яковлев В.В. и Удовиченко В.Н. по 734573 акции, или по 42,3% от уставного капитала, ЗАО "АОСС" приобретает 267432 акций, или 15,4% от уставного капитала ЗАО "Сверхпрочные материалы". На собрании утвержден устав ЗАО "Сверхпрочные материалы", разделительный баланс.
Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 29.05.2001 Федоровскому В.И. отказано в иске о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "Междугородник" от 30.12.99.
Согласно свидетельству, выданному Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции РФ, ЗАО "Сверхпрочные материалы" внесено в государственный реестр коммерческих организаций 08.06.2000.
На общем собрании акционеров ЗАО "Сверхпрочные материалы" от 07.02.2001, на котором председательствовал Яковлев В.В., подтверждено Решение общего собрания акционеров ОАО "Междугородник" от 31.12.99, утвержден отчет о выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым Удовиченко В.Н. принадлежит 42,3% акций ЗАО "Сверхпрочные материалы". Выпуск ценных бумаг был зарегистрирован в Орловском региональном отделении ФКЦБ России 04.04.2001.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стороны в будущем предполагали достичь договоренности о цене пакета акций, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как не соответствующий условиям договора.
Не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "Междугородник" внесло запись о переходе права собственности на акции в реестр акционеров без передаточного распоряжения, поскольку сам факт внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, свидетельствует о наличии такого распоряжения.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального и процессуального права не нашли своего подтверждения, в связи с чем жалоба подлежит отклонению.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6500/03-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 28 декабря 2004 г. Дело N А08-6500/03-22
от 21 декабря 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлева В.В., г. Белгород, на Решение от 06.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6500/03-22,
УСТАНОВИЛ:
Яковлев Вячеслав Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Междугородник" и Удовиченко Владимиру Николаевичу о признании незаключенным договора от 18.11.99 купли-продажи акций, подписанного им, Удовиченко В.Н., и директором АООТ "Междугородник", признать недействительной и аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Междугородник" N 93, удостоверяющую, что владельцем 766 обыкновенных акций ОАО "Междугородник" является Удовиченко В.М., восстановить в реестре акционеров ОАО "Междугородник" запись о принадлежности Яковлеву В.В. 766 обыкновенных акций путем признания недействительными записей в реестре под N N 66, 76, 83 и 87 о том, что Яковлев В.В. выбыл из числа акционеров ОАО "Междугородник".
Арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Сверхпрочные материалы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.05.2004 истцу в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2004 Решение арбитражного суда от 06.05.2004 по делу N А08-6500/03-22 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Яковлева В.В. - без удовлетворения.
Не соглашаясь с указанными судебными актами, Яковлев В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение, которым удовлетворить иск Яковлева В.В. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права, считает также, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании кассационной инстанции Яковлев и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
От первого ответчика ОАО "Междугородник" в судебное заседание кассационной инстанции прибыли два генеральных директора, Федоровский В.И., Протасов А.В. Полномочия Федоровского В.И. подтверждены протоколом общего собрания от 24.08.2002. Полномочия Протасова А.В. подтверждены протоколом общего собрания от 28.07.2000. Суд округа определил допустить в качестве представителя ОАО "Междугородник" Федоровского В.И., принимая во внимание его более позднее избрание генеральным директором ОАО "Междугородник". Доказательств отмены указанного в протоколе решения общего собрания не представлено.
Второй ответчик - Удовиченко В.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судом области установлено, что 18.11.99 Яковлев В.В., Удовиченко В.Н. и АООТ "Междугородник" заключили договор приобретения акций, по которому Яковлев В.В. продал Удовиченко В.Н. 766 акций АООТ "Междугородник" по цене договоренности. Договором предусмотрена обязанность АООТ "Междугородник" внести в реестр акционеров Удовиченко В.Н., купившего 766 руб.
Ссылаясь на то, что существенное условие - цена акций в договоре от 18.11.99 не согласована, пакет акций не оплачен, Яковлев В.В. обратился с иском о признании договора незаключенным. Наряду с изложенным истец утверждал, что поскольку Удовиченко В.Н. не оплатил акции, он не подписывал передаточное распоряжение. ОАО "Междугородник" запись в реестр акционеров общества о том, что Удовиченко В.Н. является владельцем 766 акций, внес в нарушение п. 7.3 Положения о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области в соответствии с п. 3 ст. 424, п. 1 ст. 485, ст. 432 ГК РФ пришел к выводу о том, что договор приобретения акций от 18.11.99 между истцом и ответчиком заключен и исполнен.
Вывод суда является обоснованным.
Доказательствами исполнения договора являются последующие действия сторон. 30.12.99 было проведено общее собрание акционеров ОАО "Междугородник", на котором принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него самостоятельного юридического лица - ЗАО "Сверхпрочные материалы". Акционеры ОАО "Междугородник" приобретают акции ЗАО "Сверхпрочные материалы" Яковлев В.В. и Удовиченко В.Н. по 734573 акции, или по 42,3% от уставного капитала, ЗАО "АОСС" приобретает 267432 акций, или 15,4% от уставного капитала ЗАО "Сверхпрочные материалы". На собрании утвержден устав ЗАО "Сверхпрочные материалы", разделительный баланс.
Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 29.05.2001 Федоровскому В.И. отказано в иске о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "Междугородник" от 30.12.99.
Согласно свидетельству, выданному Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции РФ, ЗАО "Сверхпрочные материалы" внесено в государственный реестр коммерческих организаций 08.06.2000.
На общем собрании акционеров ЗАО "Сверхпрочные материалы" от 07.02.2001, на котором председательствовал Яковлев В.В., подтверждено Решение общего собрания акционеров ОАО "Междугородник" от 31.12.99, утвержден отчет о выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым Удовиченко В.Н. принадлежит 42,3% акций ЗАО "Сверхпрочные материалы". Выпуск ценных бумаг был зарегистрирован в Орловском региональном отделении ФКЦБ России 04.04.2001.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стороны в будущем предполагали достичь договоренности о цене пакета акций, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как не соответствующий условиям договора.
Не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что ОАО "Междугородник" внесло запись о переходе права собственности на акции в реестр акционеров без передаточного распоряжения, поскольку сам факт внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, свидетельствует о наличии такого распоряжения.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального и процессуального права не нашли своего подтверждения, в связи с чем жалоба подлежит отклонению.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2004 Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6500/03-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)