Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 мая 2004 г. Дело N А36-203/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 по делу N А36-203/16-03,
Акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Салон "Красота" Карпова Мария Петровна, г. Липецк, обратилась в арбитражный суд с иском к Поляковой Нине Анатольевне о переводе на нее (истицу) прав и обязанностей покупателя по договору N 1 от 08.08.2002 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенному между Поляковой Н.А. и ЗАО "Салон "Красота".
Суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ЗАО "Салон "Красота", г. Липецк.
26.11.2003 истица изменила исковые требования и просила признать договор купли-продажи акций N 1 от 08.08.2002 недействительным. Суд не принял измененные требования, так как в нарушение п. 1 ст. 49 АПК РФ истцом изменены и предмет, и основание иска.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе Карпова М.П., ссылаясь на неправильный вывод суда об изменении истицей одновременно основания и предмета иска, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятый судебный акт и дело направить на новое рассмотрение.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Салон "Красота" просит оставить судебное решение без изменения как законное и обоснованное.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Салон "Красота" образовано путем преобразования ТОО "Салон "Красота". Уставный капитал общества состоит из 8416 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. и составляет 8416 руб.
08.08.2002 акционер общества Полякова Н.А. по договору купли-продажи N 1 продала ЗАО "Салон "Красота" принадлежащие ей на праве собственности 120 акций по цене 140 руб. за одну акцию.
В последующем ЗАО "Салон "Красота" реализовало приобретенные у Поляковой Н.А. акции иным акционерам общества. На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Полагая, что продажа Поляковой Н.А. своих акций обществу совершена с нарушением преимущественного права на приобретение акций иными акционерами, Карпова М.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно основывался на следующем.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Приняв во внимание названную норму права и исследовав устав общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что преимущественное право покупки акций акционерами этого общества было нарушено ответчиками. Данное обстоятельство не оспаривалось и ЗАО "Салон "Красота".
Однако истцом пропущен трехмесячный срок для обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя. О нарушении своего права истица узнала 24.01.2003, когда сама приобрела у общества 4 акции. Кроме того, она присутствовала на собрании акционеров 23.04.2003, когда решался вопрос об одобрении Решения совета директоров от 24.01.2003 о реализации акций общества в количестве 993 шт. акционерам общества. С иском в суд Карпова М.П. обратилась 06.08.2003. Поэтому суд по праву отказал в удовлетворении исковых требований.
Довод истицы о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятелен. Вывод суда о том, что указанным ходатайством истица фактически изменила и предмет, и основание иска, обоснован. Такое изменение иска противоречит требованиям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истца, как акционера закрытого акционерного общества, на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционером. При этом заявлено требование о переводе на истца прав покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота" N 1 от 08.08.2002, заключенный между Поляковой Н.А. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным. Основанием этого требования является отсутствие решения общества о приобретении обществом у акционеров акций, о цене приобретения акций, о сроках их оплаты; неуведомление обществом акционеров о приобретении акций (л.д. 135). То есть изменен предмет и основание иска.
Однако отказ суда в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истцу обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Оснований для отмены судебного решения не усматривается.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 по делу N А36-203/16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2004 ПО ДЕЛУ N А36-203/16-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 мая 2004 г. Дело N А36-203/16-03
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Марии Петровны на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 по делу N А36-203/16-03,
УСТАНОВИЛ:
Акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Салон "Красота" Карпова Мария Петровна, г. Липецк, обратилась в арбитражный суд с иском к Поляковой Нине Анатольевне о переводе на нее (истицу) прав и обязанностей покупателя по договору N 1 от 08.08.2002 купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота", заключенному между Поляковой Н.А. и ЗАО "Салон "Красота".
Суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ЗАО "Салон "Красота", г. Липецк.
26.11.2003 истица изменила исковые требования и просила признать договор купли-продажи акций N 1 от 08.08.2002 недействительным. Суд не принял измененные требования, так как в нарушение п. 1 ст. 49 АПК РФ истцом изменены и предмет, и основание иска.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе Карпова М.П., ссылаясь на неправильный вывод суда об изменении истицей одновременно основания и предмета иска, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятый судебный акт и дело направить на новое рассмотрение.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Салон "Красота" просит оставить судебное решение без изменения как законное и обоснованное.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Салон "Красота" образовано путем преобразования ТОО "Салон "Красота". Уставный капитал общества состоит из 8416 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. и составляет 8416 руб.
08.08.2002 акционер общества Полякова Н.А. по договору купли-продажи N 1 продала ЗАО "Салон "Красота" принадлежащие ей на праве собственности 120 акций по цене 140 руб. за одну акцию.
В последующем ЗАО "Салон "Красота" реализовало приобретенные у Поляковой Н.А. акции иным акционерам общества. На дату разрешения настоящего иска все акции общества распределены между акционерами - физическими лицами.
Полагая, что продажа Поляковой Н.А. своих акций обществу совершена с нарушением преимущественного права на приобретение акций иными акционерами, Карпова М.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно основывался на следующем.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Приняв во внимание названную норму права и исследовав устав общества, суд пришел к правомерному выводу о том, что преимущественное право покупки акций акционерами этого общества было нарушено ответчиками. Данное обстоятельство не оспаривалось и ЗАО "Салон "Красота".
Однако истцом пропущен трехмесячный срок для обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя. О нарушении своего права истица узнала 24.01.2003, когда сама приобрела у общества 4 акции. Кроме того, она присутствовала на собрании акционеров 23.04.2003, когда решался вопрос об одобрении Решения совета директоров от 24.01.2003 о реализации акций общества в количестве 993 шт. акционерам общества. С иском в суд Карпова М.П. обратилась 06.08.2003. Поэтому суд по праву отказал в удовлетворении исковых требований.
Довод истицы о неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства об изменении предмета иска несостоятелен. Вывод суда о том, что указанным ходатайством истица фактически изменила и предмет, и основание иска, обоснован. Такое изменение иска противоречит требованиям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и правомерно не принято судом.
Первоначальные исковые требования основаны на том, что общество нарушило право истца, как акционера закрытого акционерного общества, на преимущественное приобретение акций при продаже их другим акционером. При этом заявлено требование о переводе на истца прав покупателя по рассматриваемой сделке. Изменив предмет иска, Карпова М.П. потребовала признать договор купли-продажи акций ЗАО "Салон "Красота" N 1 от 08.08.2002, заключенный между Поляковой Н.А. и ЗАО "Салон "Красота", недействительным. Основанием этого требования является отсутствие решения общества о приобретении обществом у акционеров акций, о цене приобретения акций, о сроках их оплаты; неуведомление обществом акционеров о приобретении акций (л.д. 135). То есть изменен предмет и основание иска.
Однако отказ суда в принятии к рассмотрению измененного искового требования не препятствует истцу обратиться в суд с соответствующим иском в общем порядке.
Оснований для отмены судебного решения не усматривается.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2003 по делу N А36-203/16-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)