Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 марта 2007 года Дело N Ф04-5117/2005(32340-А81-39)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АКМЕ-ИНВЕСТ" и общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Эллада" на постановление апелляционной инстанции от 28.11.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-2877/3632Г-04 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Эллада" и общества с ограниченной ответственностью "АКМЕ-ИНВЕСТ" к Департаменту по управлению государственной собственностью Ямало-Ненецкого автономного округа, Ноябрьскому городскому комитету по имуществу, открытому акционерному обществу "Озерный" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Озерный" от 17.06.2004,
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Эллада" (далее - ООО "Фирма "Эллада") и общество с ограниченной ответственностью "АКМЕ-ИНВЕСТ" (далее - ООО "АКМЕ-ИНВЕСТ") обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковыми требованиями к Департаменту по управлению государственной собственностью Ямало-Ненецкого автономного округа, Ноябрьскому городскому комитету по имуществу, открытому акционерному обществу "Озерный" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Озерный" от 17.06.2004.
Решением суда первой инстанции от 01.02.2005 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2006 решение суда первой инстанции от 01.02.2005 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебный акт мотивирован отсутствием у истцов права на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Озерный" от 17.06.2004 в связи с признанием недействительным договора купли-продажи акций от 30.09.2003 N 91/03-ю, соответственно отсутствием прав на 91,91% акций ОАО "Озерный".
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обжаловали его в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
В кассационных жалобах ссылаются на статьи 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статью 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", в которых указано, что право на акции удостоверяется в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На момент проведения внеочередного общего собрания акционеров от 17.06.2004 истцы согласно записям на лицевых счетах у держателя реестра являлись акционерами ОАО "Озерный".
Признание договора купли-продажи акций от 30.09.2003 N 91/03-ю недействительным не означает автоматически утраты прав акционера и автоматически не аннулирует статус акционера. При данных обстоятельствах для закрепления статуса акционера необходимо исполнить судебный акт об истребовании акций путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Просят постановление апелляционной инстанции от 28.11.2006 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 01.02.2005.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит оснований для отмены принятого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 17 июня 2004 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Озерный". Для участия в собрании были зарегистрированы следующие акционеры: Департамент по управлению государственным имуществом Администрации ЯНАО, владеющий 8,09% обыкновенных именных акций, и Ноябрьский городской комитет по имуществу, владеющий 91,91% обыкновенных именных акций.
Заявляя иск о признании решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным, истцы указали, что Ноябрьский городской комитет по имуществу на момент проведения собрания акционером ОАО "Озерный" не являлся, так как имевшийся у него пакет акций был приобретен ООО "Фирма "Эллада" на основании договора купли-продажи N 91/03-ю от 30.09.2003. Покупка истцом акций зарегистрирована в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента 06.10.2003. По мнению истца, кворум на проведение внеочередного общего собрания акционеров отсутствовал, Департамент по управлению государственной собственностью ЯНАО правом созывать внеочередное общее собрание акционеров и принимать от имени всех акционеров решения не обладал.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что согласно положениям статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" доказательством, подтверждающим право владельца акций, является реестр владельцев ценных бумаг. Поскольку ответчик не подтвердил свое право владения 91,91% акций ОАО "Озерный", как это отражено в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 19.06.2004, право на проведение собрания отсутствовало.
Однако позиция арбитражного суда первой инстанции опровергается судебными актами. Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.01.2004 по делу N А81-3870/442Г-04 договор купли-продажи акций N 91/03-ю от 30.09.2003, заключенный между Ноябрьским городским комитетом по имуществу и ООО "Фирма "Эллада", был признан недействительным. Судом кассационной инстанции решение и постановление апелляционной инстанции отменены и дело направлено на новое рассмотрение. Впоследствии решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2005 договор купли-продажи акций N 91/03-ю от 30.09.2003 также был признан недействительным. Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2006 решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2005 оставлено в силе. Указанные документы были представлены в судебное заседание.
Довод ответчика о том, что сделка по продаже ООО "Фирма "Эллада" 91,91% акций недействительна с момента ее совершения, признается судом кассационной инстанции обоснованным.
Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. Ничтожность договора купли-продажи акций N 91/03-ю от 30.09.2003 как сделки, не соответствующей требованиям закона, подтверждена постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2006, которым решение суда первой инстанции от 09.09.2005 оставлено в силе.
Исходя из содержания статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожность сделки обозначает отсутствие перехода права собственности на имущество изначально. ООО "Фирма "Эллада" не являлась собственником этих акций. Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, для исполнения обязательно. Невнесение в реестр акционеров сведений о праве ответчика на 91,91% акций не лишает Ноябрьский городской комитет по имуществу права владения данными акциями.
Кроме того, Федеральным арбитражным судом Московского округа было оставлено без изменения решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2006 по делу N А40-10680/05-34-105, в соответствии с которым истец признан законным владельцем спорного пакета акций, впоследствии перешедших от ООО "Фирма "Эллада" к ООО "АКМЕ-ИНВЕСТ" по договору купли-продажи N 92/03-па от 25.11.2003, а ОАО "Озерный" обязано провести соответствующие корректирующие записи в реестре акционеров.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением. Поскольку истцы не подтвердили законность владения ими 91,91% акций ОАО "Озерный", следовательно, право на обращение с настоящим иском в арбитражный суд у них отсутствовало.
Отсутствие у ООО "Фирма "Эллада" и ООО "АКМЕ-ИНВЕСТ" права на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Озерный" от 17.06.2004 является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Одной из задач судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Требования истцов о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров от 17.06.2004, наряду со вступившими в законную силу судебными актами о признании недействительной сделки по продаже акций от 30.09.2003 N 91/03-ю, теряют свой смысл, направленный на восстановление и защиту прав истцов.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции в полном объеме, считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, решение вынесено с нарушением норм материального права.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Постановление апелляционной инстанции от 28.11.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-2877/3632Г-04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 27.03.2007 N Ф04-5117/2005(32340-А81-39), Ф04-5117/2005(32341-А81-39) ПО ДЕЛУ N А81-2877/3632Г-04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 марта 2007 года Дело N Ф04-5117/2005(32340-А81-39)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АКМЕ-ИНВЕСТ" и общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Эллада" на постановление апелляционной инстанции от 28.11.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-2877/3632Г-04 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Эллада" и общества с ограниченной ответственностью "АКМЕ-ИНВЕСТ" к Департаменту по управлению государственной собственностью Ямало-Ненецкого автономного округа, Ноябрьскому городскому комитету по имуществу, открытому акционерному обществу "Озерный" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Озерный" от 17.06.2004,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Эллада" (далее - ООО "Фирма "Эллада") и общество с ограниченной ответственностью "АКМЕ-ИНВЕСТ" (далее - ООО "АКМЕ-ИНВЕСТ") обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковыми требованиями к Департаменту по управлению государственной собственностью Ямало-Ненецкого автономного округа, Ноябрьскому городскому комитету по имуществу, открытому акционерному обществу "Озерный" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Озерный" от 17.06.2004.
Решением суда первой инстанции от 01.02.2005 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 28.11.2006 решение суда первой инстанции от 01.02.2005 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебный акт мотивирован отсутствием у истцов права на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Озерный" от 17.06.2004 в связи с признанием недействительным договора купли-продажи акций от 30.09.2003 N 91/03-ю, соответственно отсутствием прав на 91,91% акций ОАО "Озерный".
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обжаловали его в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
В кассационных жалобах ссылаются на статьи 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статью 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", в которых указано, что право на акции удостоверяется в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На момент проведения внеочередного общего собрания акционеров от 17.06.2004 истцы согласно записям на лицевых счетах у держателя реестра являлись акционерами ОАО "Озерный".
Признание договора купли-продажи акций от 30.09.2003 N 91/03-ю недействительным не означает автоматически утраты прав акционера и автоматически не аннулирует статус акционера. При данных обстоятельствах для закрепления статуса акционера необходимо исполнить судебный акт об истребовании акций путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров. Просят постановление апелляционной инстанции от 28.11.2006 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 01.02.2005.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа не находит оснований для отмены принятого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 17 июня 2004 года было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Озерный". Для участия в собрании были зарегистрированы следующие акционеры: Департамент по управлению государственным имуществом Администрации ЯНАО, владеющий 8,09% обыкновенных именных акций, и Ноябрьский городской комитет по имуществу, владеющий 91,91% обыкновенных именных акций.
Заявляя иск о признании решения внеочередного общего собрания акционеров недействительным, истцы указали, что Ноябрьский городской комитет по имуществу на момент проведения собрания акционером ОАО "Озерный" не являлся, так как имевшийся у него пакет акций был приобретен ООО "Фирма "Эллада" на основании договора купли-продажи N 91/03-ю от 30.09.2003. Покупка истцом акций зарегистрирована в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента 06.10.2003. По мнению истца, кворум на проведение внеочередного общего собрания акционеров отсутствовал, Департамент по управлению государственной собственностью ЯНАО правом созывать внеочередное общее собрание акционеров и принимать от имени всех акционеров решения не обладал.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что согласно положениям статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" доказательством, подтверждающим право владельца акций, является реестр владельцев ценных бумаг. Поскольку ответчик не подтвердил свое право владения 91,91% акций ОАО "Озерный", как это отражено в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 19.06.2004, право на проведение собрания отсутствовало.
Однако позиция арбитражного суда первой инстанции опровергается судебными актами. Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.01.2004 по делу N А81-3870/442Г-04 договор купли-продажи акций N 91/03-ю от 30.09.2003, заключенный между Ноябрьским городским комитетом по имуществу и ООО "Фирма "Эллада", был признан недействительным. Судом кассационной инстанции решение и постановление апелляционной инстанции отменены и дело направлено на новое рассмотрение. Впоследствии решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2005 договор купли-продажи акций N 91/03-ю от 30.09.2003 также был признан недействительным. Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2006 решение Арбитражного суда Алтайского края от 09.09.2005 оставлено в силе. Указанные документы были представлены в судебное заседание.
Довод ответчика о том, что сделка по продаже ООО "Фирма "Эллада" 91,91% акций недействительна с момента ее совершения, признается судом кассационной инстанции обоснованным.
Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. Ничтожность договора купли-продажи акций N 91/03-ю от 30.09.2003 как сделки, не соответствующей требованиям закона, подтверждена постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2006, которым решение суда первой инстанции от 09.09.2005 оставлено в силе.
Исходя из содержания статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожность сделки обозначает отсутствие перехода права собственности на имущество изначально. ООО "Фирма "Эллада" не являлась собственником этих акций. Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, для исполнения обязательно. Невнесение в реестр акционеров сведений о праве ответчика на 91,91% акций не лишает Ноябрьский городской комитет по имуществу права владения данными акциями.
Кроме того, Федеральным арбитражным судом Московского округа было оставлено без изменения решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2006 по делу N А40-10680/05-34-105, в соответствии с которым истец признан законным владельцем спорного пакета акций, впоследствии перешедших от ООО "Фирма "Эллада" к ООО "АКМЕ-ИНВЕСТ" по договору купли-продажи N 92/03-па от 25.11.2003, а ОАО "Озерный" обязано провести соответствующие корректирующие записи в реестре акционеров.
В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением. Поскольку истцы не подтвердили законность владения ими 91,91% акций ОАО "Озерный", следовательно, право на обращение с настоящим иском в арбитражный суд у них отсутствовало.
Отсутствие у ООО "Фирма "Эллада" и ООО "АКМЕ-ИНВЕСТ" права на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Озерный" от 17.06.2004 является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Одной из задач судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Требования истцов о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров от 17.06.2004, наряду со вступившими в законную силу судебными актами о признании недействительной сделки по продаже акций от 30.09.2003 N 91/03-ю, теряют свой смысл, направленный на восстановление и защиту прав истцов.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции в полном объеме, считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, решение вынесено с нарушением норм материального права.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 28.11.2006 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-2877/3632Г-04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)