Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 июня 2004 г. Дело N КГ-А40/5061-04
Акционер Закрытого акционерного общества (ЗАО) "Люкс" А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к указанному Обществу о признании недействительным "Порядка (условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс" 4-го выпуска, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг и о применении последствий недействительности ничтожных сделок к договорам купли-продажи акций, заключенным в ходе размещения акций по закрытой подписке.
Исковые требования мотивированы тем, что вопрос об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций не выносился на общее собрание акционеров, а был решен на заседании совета директоров; истица была лишена права голосовать против такого решения и впоследствии требовать выкупа принадлежащих ей акций по рыночной цене; в результате дополнительной эмиссии пакет истицы сократился вдвое; порядок (условия) проведения закрытой подписки и решение о выпуске ценных бумаг нарушают принцип равенства прав акционеров.
Заинтересованность в применении последствий недействительности ничтожных сделок мотивирована тем, что таким образом А. получит дополнительно на каждую акцию в качестве дивидендов за 2002 год около 477600 руб.
Решением от 10 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 марта 2004 года, в иске отказано по мотивам пропуска истицей трехмесячного срока по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, а также в связи с тем, что принятие решения о дополнительной эмиссии уставом ЗАО "Люкс" не отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров; истица не представила доказательств нарушения ее прав, поскольку ей была предоставлена возможность приобрести акции дополнительной эмиссии пропорционально количеству имеющихся у нее акций.
В кассационной жалобе А. просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права в части распространения сокращенных сроков исковой давности на заявленные требования; на неприменение статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах"; нарушение норм процессуального права в части непривлечения лиц, о правах и обязанностях которых должно выноситься судебное решение.
В заседании кассационной инстанции представитель истицы привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Представитель ответчика в письменном отзыве и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Обстоятельства дела и представленные доказательства исследованы судом с достаточной полнотой, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Истцом не представлено суду доказательств нарушения его прав, как акционера, принятием решения об увеличении уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций; истец не отрицал того обстоятельства, что ему предоставлялась возможность приобрести акции новой эмиссии.
Принимая решение об отказе в иске, суд обеих инстанций правомерно исходил из того, что решение об увеличении уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций было принято советом директоров, полномочным принимать такие решения; выпуск ценных бумаг зарегистрирован ФКЦБ, отчет об итогах выпуска ценных бумаг был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Выводы о том, что истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности, являются верными.
Нарушений норм процессуального права, на которые ссылается А., не установлено.
На основании изложенного кассационная инстанция находит, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, основания для их отмены по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 10 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2004 года по делу N А40-33668/03-100-329 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 28.06.2004 N КГ-А40/5061-04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 28 июня 2004 г. Дело N КГ-А40/5061-04
Акционер Закрытого акционерного общества (ЗАО) "Люкс" А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к указанному Обществу о признании недействительным "Порядка (условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс" 4-го выпуска, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг и о применении последствий недействительности ничтожных сделок к договорам купли-продажи акций, заключенным в ходе размещения акций по закрытой подписке.
Исковые требования мотивированы тем, что вопрос об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций не выносился на общее собрание акционеров, а был решен на заседании совета директоров; истица была лишена права голосовать против такого решения и впоследствии требовать выкупа принадлежащих ей акций по рыночной цене; в результате дополнительной эмиссии пакет истицы сократился вдвое; порядок (условия) проведения закрытой подписки и решение о выпуске ценных бумаг нарушают принцип равенства прав акционеров.
Заинтересованность в применении последствий недействительности ничтожных сделок мотивирована тем, что таким образом А. получит дополнительно на каждую акцию в качестве дивидендов за 2002 год около 477600 руб.
Решением от 10 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 марта 2004 года, в иске отказано по мотивам пропуска истицей трехмесячного срока по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, а также в связи с тем, что принятие решения о дополнительной эмиссии уставом ЗАО "Люкс" не отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров; истица не представила доказательств нарушения ее прав, поскольку ей была предоставлена возможность приобрести акции дополнительной эмиссии пропорционально количеству имеющихся у нее акций.
В кассационной жалобе А. просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права в части распространения сокращенных сроков исковой давности на заявленные требования; на неприменение статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах"; нарушение норм процессуального права в части непривлечения лиц, о правах и обязанностях которых должно выноситься судебное решение.
В заседании кассационной инстанции представитель истицы привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Представитель ответчика в письменном отзыве и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Обстоятельства дела и представленные доказательства исследованы судом с достаточной полнотой, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Истцом не представлено суду доказательств нарушения его прав, как акционера, принятием решения об увеличении уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций; истец не отрицал того обстоятельства, что ему предоставлялась возможность приобрести акции новой эмиссии.
Принимая решение об отказе в иске, суд обеих инстанций правомерно исходил из того, что решение об увеличении уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций было принято советом директоров, полномочным принимать такие решения; выпуск ценных бумаг зарегистрирован ФКЦБ, отчет об итогах выпуска ценных бумаг был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Выводы о том, что истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности, являются верными.
Нарушений норм процессуального права, на которые ссылается А., не установлено.
На основании изложенного кассационная инстанция находит, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, основания для их отмены по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 10 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 17 марта 2004 года по делу N А40-33668/03-100-329 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу А. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)