Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 марта 2004 г. Дело N А41-К1-2981/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел помощник судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФГУП ВО "Технопромэкспорт" к ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск", 3-е лицо - ФКЦБ России, о признании недействительным дополнительного выпуска акций, при участии в заседании представителей сторон,
истец обратился в суд с иском о признании дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер 1-01-04090-A-001-D, ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" недействительным.
Судом к участию в деле было привлечено 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований на стороне ответчика, - ФКЦБ России.
Сторонами заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Выслушав представителей участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.
31.01.2003 Советом директоров ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом общества и Положением о Совете директоров общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций общества посредством открытой подписки в количестве 68000000 штук. Способ размещения - открытая подписка. Цена размещения дополнительно размещенных акций, в т.ч. цена размещения дополнительных акций, размещаемых акционерам, имеющим преимущественное право приобретения: 1 руб. за одну акцию. Форма оплаты акций - оплата акций осуществляется только денежными средствами в безналичной форме (на расчетный счет эмитента) и в наличной форме (путем внесения в кассу эмитента), при оплате может быть предоставлена рассрочка в порядке, определенном решением о выпуске ценных бумаг. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительно размещенных акций, составляется на основании данных реестра акционеров по состоянию на 31.01.2003. Данное решение было принято единогласно.
Истец является акционером ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск".
Истцом решение Совета директоров от 31.01.2003 не было оспорено и обжаловано в соответствии с законом.
11.03.2003 Советом директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" был утвержден проспект эмиссии ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск". Голосование по утверждению данного проспекта проводилось заочно. Члены Совета директоров единогласно утвердили проспект эмиссии ценных бумаг.
24.07.2003 ответчик опубликовал в газете "Подольский рабочий" "Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций дополнительного выпуска лицами, имеющими данное преимущественное право".
На Совете директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" от 20.10.2003 был утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
26.11.2003 отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован в ФКЦБ России.
В соответствии со ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 размещение акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, осуществляется в течение 45 дней с момента опубликования уведомления о возможности осуществления такого права путем внесения записей в реестр акционеров на основании поданных ими заявлений и документов об оплате акций. Заявление должно содержать: имя (наименование) акционера, паспортные данные (сведения о гос. регистрации), указание места жительства (места нахождения) и количество приобретаемых им ценных бумаг, которое не должно превышать количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале общества на дату принятия решения о размещении дополнительных акций. Согласно п. 5 вышеуказанного Постановления акционер, имеющий преимущественное право, может воспользоваться им полностью или частично, подав в общество письменное заявление об этом с приложением к нему документа об оплате приобретаемых акций (ценных бумаг). При подаче такого заявления без предоставления доказательств оплаты дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, которые акционер намерен приобрести, а также при пропуске установленного срока обращения в предусмотренном Законом порядке с соответствующим заявлением действие преимущественного права акционера на их приобретение прекращается.
При таких условиях сроком реализации своего преимущественного права акционерами являлся период с 25.07.2003 по 08.09.2003.
Истец имел преимущественное право на приобретение дополнительно размещаемых акций.
Истец ссылается на то, что ответчиком было нарушено его преимущественное право покупки акций в связи с тем, что ответчиком не был соблюден 45-дневный срок, т.е. уведомление об итогах осуществления преимущественного права было опубликовано 06.09.2003.
Данные доводы истца суд считает необоснованными, поскольку истцом не предоставлено доказательств, что им было реализовано свое преимущественное право до 08.09.2003. Истец данное обстоятельство подтвердил в судебном заседании.
04.09.2003 истец подал заявку ответчику на приобретение акций, в которой указал о своем преимущественном праве на приобретение части эмитированных акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих ему акций общества. В данной заявке истец не указал, какое именно количество акций он хотел бы приобрести. Кроме того, истцом не было приложено к заявке документов об оплате акций.
В соответствии со ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" решением о выпуске ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" отсрочка оплаты приобретаемых акций не предусмотрена.
05.09.2003 ответчиком было направлено письмо истцу за подписью председателя Совета директоров О. и генерального директора Д. общества о получении от истца заявки о приобретении акций. Где было сообщено, что заявка истца рассмотрена и подлежит удовлетворению как поданная в соответствии с объявленными условиями. Вопрос заключения договора купли-продажи соответствующего пакета акций будет решен после согласия собственника на совершение указанной сделки. Данное письмо не может являться документом для внесения истца в список покупателей акций. В данном письме подтверждено, что истец имеет преимущественное право на приобретение акций. Однако истец в установленный срок не представил надлежаще оформленное заявление и документы по оплате приобретаемых акций, как того требуют ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" и решение о выпуске ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск".
Доводы истца о том, что ответчик в письме от 05.09.2003 предоставил ему отсрочку по оплате акций, суд находит необоснованными, т.к. это противоречит действующему законодательству.
Доводы истца о том, что ответчиком был утвержден иной проспект о выпуске ценных бумаг, чем был выслан в адрес истца, по которому представители истца проголосовали заочно за его утверждение, необоснованны, не доказаны материалами дела.
Истцом не были обжалованы решения Совета директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" от 31.01.2003, 11.03.2003 и от 20.10.2003.
Регистрация выпуска ценных бумаг ответчика N 1-01-04090-A-001D была произведена ФКЦБ России в соответствии с требованиями законодательства РФ - ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах", Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс (с изменениями).
Ответчиком последовательно в июне и ноябре 2003 г. был представлен в ФКЦБ России пакет документов в соответствии со ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и разделом 8 вышеуказанных Стандартов ФКЦБ России.
Оснований для отказа регистрации выпуска ценных бумаг ответчиком в соответствии со ст. 21 Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 9.17 вышеуказанных Стандартов ФКЦБ России у ФКЦБ России не было, поэтому ею был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ответчика N 1-01-04090-A-001.D.
По заявлению истца дополнительный выпуск ценных бумаг был приостановлен до проверки документов. Проверив обстоятельства, на которые ссылался истец, ФКЦБ России нашла их необоснованными и возобновила выпуск ценных бумаг.
При таких обстоятельствах у истца отсутствуют основания признавать данный выпуск ценных бумаг недействительным.
Доводы истца, что ФКЦБ России был зарегистрирован данный выпуск с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", необоснованны, не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом было предложено истцу представить дополнительное обоснование своих требований и документы в их подтверждение.
Истцом определение суда не исполнено, в материалы дела не представлены дополнительные обоснования требований.
При таких обстоятельствах суд считает требования истца необоснованными, не соответствующими закону, обстоятельствам дела и подлежащими отклонению, т.к. истцом не представлены доказательства, что права акционеров, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах", были нарушены ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" и при регистрации ФКЦБ России был нарушен ФЗ "Об акционерных обществах".
При подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в размере 2000 рублей.
Госпошлина по иску возлагается на истца в связи с тем, что исковые требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг", Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, ст. ст. 110 - 112, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в иске отказать.
от 18 марта 2004 г. Дело N А41-К1-2981/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел помощник судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФГУП ВО "Технопромэкспорт" к ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск", 3-е лицо - ФКЦБ России, о признании недействительным дополнительного выпуска акций, при участии в заседании представителей сторон,
истец обратился в суд с иском о признании дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер 1-01-04090-A-001-D, ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" недействительным.
Судом к участию в деле было привлечено 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований на стороне ответчика, - ФКЦБ России.
Сторонами заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Выслушав представителей участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.
31.01.2003 Советом директоров ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом общества и Положением о Совете директоров общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций общества посредством открытой подписки в количестве 68000000 штук. Способ размещения - открытая подписка. Цена размещения дополнительно размещенных акций, в т.ч. цена размещения дополнительных акций, размещаемых акционерам, имеющим преимущественное право приобретения: 1 руб. за одну акцию. Форма оплаты акций - оплата акций осуществляется только денежными средствами в безналичной форме (на расчетный счет эмитента) и в наличной форме (путем внесения в кассу эмитента), при оплате может быть предоставлена рассрочка в порядке, определенном решением о выпуске ценных бумаг. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительно размещенных акций, составляется на основании данных реестра акционеров по состоянию на 31.01.2003. Данное решение было принято единогласно.
Истец является акционером ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск".
Истцом решение Совета директоров от 31.01.2003 не было оспорено и обжаловано в соответствии с законом.
11.03.2003 Советом директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" был утвержден проспект эмиссии ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск". Голосование по утверждению данного проспекта проводилось заочно. Члены Совета директоров единогласно утвердили проспект эмиссии ценных бумаг.
24.07.2003 ответчик опубликовал в газете "Подольский рабочий" "Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций дополнительного выпуска лицами, имеющими данное преимущественное право".
На Совете директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" от 20.10.2003 был утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
26.11.2003 отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован в ФКЦБ России.
В соответствии со ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 размещение акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, осуществляется в течение 45 дней с момента опубликования уведомления о возможности осуществления такого права путем внесения записей в реестр акционеров на основании поданных ими заявлений и документов об оплате акций. Заявление должно содержать: имя (наименование) акционера, паспортные данные (сведения о гос. регистрации), указание места жительства (места нахождения) и количество приобретаемых им ценных бумаг, которое не должно превышать количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале общества на дату принятия решения о размещении дополнительных акций. Согласно п. 5 вышеуказанного Постановления акционер, имеющий преимущественное право, может воспользоваться им полностью или частично, подав в общество письменное заявление об этом с приложением к нему документа об оплате приобретаемых акций (ценных бумаг). При подаче такого заявления без предоставления доказательств оплаты дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, которые акционер намерен приобрести, а также при пропуске установленного срока обращения в предусмотренном Законом порядке с соответствующим заявлением действие преимущественного права акционера на их приобретение прекращается.
При таких условиях сроком реализации своего преимущественного права акционерами являлся период с 25.07.2003 по 08.09.2003.
Истец имел преимущественное право на приобретение дополнительно размещаемых акций.
Истец ссылается на то, что ответчиком было нарушено его преимущественное право покупки акций в связи с тем, что ответчиком не был соблюден 45-дневный срок, т.е. уведомление об итогах осуществления преимущественного права было опубликовано 06.09.2003.
Данные доводы истца суд считает необоснованными, поскольку истцом не предоставлено доказательств, что им было реализовано свое преимущественное право до 08.09.2003. Истец данное обстоятельство подтвердил в судебном заседании.
04.09.2003 истец подал заявку ответчику на приобретение акций, в которой указал о своем преимущественном праве на приобретение части эмитированных акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих ему акций общества. В данной заявке истец не указал, какое именно количество акций он хотел бы приобрести. Кроме того, истцом не было приложено к заявке документов об оплате акций.
В соответствии со ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" решением о выпуске ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" отсрочка оплаты приобретаемых акций не предусмотрена.
05.09.2003 ответчиком было направлено письмо истцу за подписью председателя Совета директоров О. и генерального директора Д. общества о получении от истца заявки о приобретении акций. Где было сообщено, что заявка истца рассмотрена и подлежит удовлетворению как поданная в соответствии с объявленными условиями. Вопрос заключения договора купли-продажи соответствующего пакета акций будет решен после согласия собственника на совершение указанной сделки. Данное письмо не может являться документом для внесения истца в список покупателей акций. В данном письме подтверждено, что истец имеет преимущественное право на приобретение акций. Однако истец в установленный срок не представил надлежаще оформленное заявление и документы по оплате приобретаемых акций, как того требуют ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" и решение о выпуске ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск".
Доводы истца о том, что ответчик в письме от 05.09.2003 предоставил ему отсрочку по оплате акций, суд находит необоснованными, т.к. это противоречит действующему законодательству.
Доводы истца о том, что ответчиком был утвержден иной проспект о выпуске ценных бумаг, чем был выслан в адрес истца, по которому представители истца проголосовали заочно за его утверждение, необоснованны, не доказаны материалами дела.
Истцом не были обжалованы решения Совета директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" от 31.01.2003, 11.03.2003 и от 20.10.2003.
Регистрация выпуска ценных бумаг ответчика N 1-01-04090-A-001D была произведена ФКЦБ России в соответствии с требованиями законодательства РФ - ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах", Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс (с изменениями).
Ответчиком последовательно в июне и ноябре 2003 г. был представлен в ФКЦБ России пакет документов в соответствии со ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и разделом 8 вышеуказанных Стандартов ФКЦБ России.
Оснований для отказа регистрации выпуска ценных бумаг ответчиком в соответствии со ст. 21 Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 9.17 вышеуказанных Стандартов ФКЦБ России у ФКЦБ России не было, поэтому ею был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ответчика N 1-01-04090-A-001.D.
По заявлению истца дополнительный выпуск ценных бумаг был приостановлен до проверки документов. Проверив обстоятельства, на которые ссылался истец, ФКЦБ России нашла их необоснованными и возобновила выпуск ценных бумаг.
При таких обстоятельствах у истца отсутствуют основания признавать данный выпуск ценных бумаг недействительным.
Доводы истца, что ФКЦБ России был зарегистрирован данный выпуск с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", необоснованны, не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом было предложено истцу представить дополнительное обоснование своих требований и документы в их подтверждение.
Истцом определение суда не исполнено, в материалы дела не представлены дополнительные обоснования требований.
При таких обстоятельствах суд считает требования истца необоснованными, не соответствующими закону, обстоятельствам дела и подлежащими отклонению, т.к. истцом не представлены доказательства, что права акционеров, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах", были нарушены ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" и при регистрации ФКЦБ России был нарушен ФЗ "Об акционерных обществах".
При подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в размере 2000 рублей.
Госпошлина по иску возлагается на истца в связи с тем, что исковые требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг", Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, ст. ст. 110 - 112, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.03.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-2981/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 марта 2004 г. Дело N А41-К1-2981/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел помощник судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФГУП ВО "Технопромэкспорт" к ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск", 3-е лицо - ФКЦБ России, о признании недействительным дополнительного выпуска акций, при участии в заседании представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
истец обратился в суд с иском о признании дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер 1-01-04090-A-001-D, ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" недействительным.
Судом к участию в деле было привлечено 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований на стороне ответчика, - ФКЦБ России.
Сторонами заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Выслушав представителей участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.
31.01.2003 Советом директоров ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом общества и Положением о Совете директоров общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций общества посредством открытой подписки в количестве 68000000 штук. Способ размещения - открытая подписка. Цена размещения дополнительно размещенных акций, в т.ч. цена размещения дополнительных акций, размещаемых акционерам, имеющим преимущественное право приобретения: 1 руб. за одну акцию. Форма оплаты акций - оплата акций осуществляется только денежными средствами в безналичной форме (на расчетный счет эмитента) и в наличной форме (путем внесения в кассу эмитента), при оплате может быть предоставлена рассрочка в порядке, определенном решением о выпуске ценных бумаг. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительно размещенных акций, составляется на основании данных реестра акционеров по состоянию на 31.01.2003. Данное решение было принято единогласно.
Истец является акционером ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск".
Истцом решение Совета директоров от 31.01.2003 не было оспорено и обжаловано в соответствии с законом.
11.03.2003 Советом директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" был утвержден проспект эмиссии ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск". Голосование по утверждению данного проспекта проводилось заочно. Члены Совета директоров единогласно утвердили проспект эмиссии ценных бумаг.
24.07.2003 ответчик опубликовал в газете "Подольский рабочий" "Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций дополнительного выпуска лицами, имеющими данное преимущественное право".
На Совете директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" от 20.10.2003 был утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
26.11.2003 отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован в ФКЦБ России.
В соответствии со ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 размещение акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, осуществляется в течение 45 дней с момента опубликования уведомления о возможности осуществления такого права путем внесения записей в реестр акционеров на основании поданных ими заявлений и документов об оплате акций. Заявление должно содержать: имя (наименование) акционера, паспортные данные (сведения о гос. регистрации), указание места жительства (места нахождения) и количество приобретаемых им ценных бумаг, которое не должно превышать количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале общества на дату принятия решения о размещении дополнительных акций. Согласно п. 5 вышеуказанного Постановления акционер, имеющий преимущественное право, может воспользоваться им полностью или частично, подав в общество письменное заявление об этом с приложением к нему документа об оплате приобретаемых акций (ценных бумаг). При подаче такого заявления без предоставления доказательств оплаты дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, которые акционер намерен приобрести, а также при пропуске установленного срока обращения в предусмотренном Законом порядке с соответствующим заявлением действие преимущественного права акционера на их приобретение прекращается.
При таких условиях сроком реализации своего преимущественного права акционерами являлся период с 25.07.2003 по 08.09.2003.
Истец имел преимущественное право на приобретение дополнительно размещаемых акций.
Истец ссылается на то, что ответчиком было нарушено его преимущественное право покупки акций в связи с тем, что ответчиком не был соблюден 45-дневный срок, т.е. уведомление об итогах осуществления преимущественного права было опубликовано 06.09.2003.
Данные доводы истца суд считает необоснованными, поскольку истцом не предоставлено доказательств, что им было реализовано свое преимущественное право до 08.09.2003. Истец данное обстоятельство подтвердил в судебном заседании.
04.09.2003 истец подал заявку ответчику на приобретение акций, в которой указал о своем преимущественном праве на приобретение части эмитированных акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих ему акций общества. В данной заявке истец не указал, какое именно количество акций он хотел бы приобрести. Кроме того, истцом не было приложено к заявке документов об оплате акций.
В соответствии со ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" решением о выпуске ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" отсрочка оплаты приобретаемых акций не предусмотрена.
05.09.2003 ответчиком было направлено письмо истцу за подписью председателя Совета директоров О. и генерального директора Д. общества о получении от истца заявки о приобретении акций. Где было сообщено, что заявка истца рассмотрена и подлежит удовлетворению как поданная в соответствии с объявленными условиями. Вопрос заключения договора купли-продажи соответствующего пакета акций будет решен после согласия собственника на совершение указанной сделки. Данное письмо не может являться документом для внесения истца в список покупателей акций. В данном письме подтверждено, что истец имеет преимущественное право на приобретение акций. Однако истец в установленный срок не представил надлежаще оформленное заявление и документы по оплате приобретаемых акций, как того требуют ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" и решение о выпуске ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск".
Доводы истца о том, что ответчик в письме от 05.09.2003 предоставил ему отсрочку по оплате акций, суд находит необоснованными, т.к. это противоречит действующему законодательству.
Доводы истца о том, что ответчиком был утвержден иной проспект о выпуске ценных бумаг, чем был выслан в адрес истца, по которому представители истца проголосовали заочно за его утверждение, необоснованны, не доказаны материалами дела.
Истцом не были обжалованы решения Совета директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" от 31.01.2003, 11.03.2003 и от 20.10.2003.
Регистрация выпуска ценных бумаг ответчика N 1-01-04090-A-001D была произведена ФКЦБ России в соответствии с требованиями законодательства РФ - ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах", Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс (с изменениями).
Ответчиком последовательно в июне и ноябре 2003 г. был представлен в ФКЦБ России пакет документов в соответствии со ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и разделом 8 вышеуказанных Стандартов ФКЦБ России.
Оснований для отказа регистрации выпуска ценных бумаг ответчиком в соответствии со ст. 21 Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 9.17 вышеуказанных Стандартов ФКЦБ России у ФКЦБ России не было, поэтому ею был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ответчика N 1-01-04090-A-001.D.
По заявлению истца дополнительный выпуск ценных бумаг был приостановлен до проверки документов. Проверив обстоятельства, на которые ссылался истец, ФКЦБ России нашла их необоснованными и возобновила выпуск ценных бумаг.
При таких обстоятельствах у истца отсутствуют основания признавать данный выпуск ценных бумаг недействительным.
Доводы истца, что ФКЦБ России был зарегистрирован данный выпуск с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", необоснованны, не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом было предложено истцу представить дополнительное обоснование своих требований и документы в их подтверждение.
Истцом определение суда не исполнено, в материалы дела не представлены дополнительные обоснования требований.
При таких обстоятельствах суд считает требования истца необоснованными, не соответствующими закону, обстоятельствам дела и подлежащими отклонению, т.к. истцом не представлены доказательства, что права акционеров, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах", были нарушены ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" и при регистрации ФКЦБ России был нарушен ФЗ "Об акционерных обществах".
При подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в размере 2000 рублей.
Госпошлина по иску возлагается на истца в связи с тем, что исковые требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг", Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, ст. ст. 110 - 112, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 марта 2004 г. Дело N А41-К1-2981/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел помощник судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФГУП ВО "Технопромэкспорт" к ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск", 3-е лицо - ФКЦБ России, о признании недействительным дополнительного выпуска акций, при участии в заседании представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
истец обратился в суд с иском о признании дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер 1-01-04090-A-001-D, ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" недействительным.
Судом к участию в деле было привлечено 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований на стороне ответчика, - ФКЦБ России.
Сторонами заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
3-е лицо в судебном заседании возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.
Выслушав представителей участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.
31.01.2003 Советом директоров ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом общества и Положением о Совете директоров общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций общества посредством открытой подписки в количестве 68000000 штук. Способ размещения - открытая подписка. Цена размещения дополнительно размещенных акций, в т.ч. цена размещения дополнительных акций, размещаемых акционерам, имеющим преимущественное право приобретения: 1 руб. за одну акцию. Форма оплаты акций - оплата акций осуществляется только денежными средствами в безналичной форме (на расчетный счет эмитента) и в наличной форме (путем внесения в кассу эмитента), при оплате может быть предоставлена рассрочка в порядке, определенном решением о выпуске ценных бумаг. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительно размещенных акций, составляется на основании данных реестра акционеров по состоянию на 31.01.2003. Данное решение было принято единогласно.
Истец является акционером ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск".
Истцом решение Совета директоров от 31.01.2003 не было оспорено и обжаловано в соответствии с законом.
11.03.2003 Советом директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" был утвержден проспект эмиссии ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск". Голосование по утверждению данного проспекта проводилось заочно. Члены Совета директоров единогласно утвердили проспект эмиссии ценных бумаг.
24.07.2003 ответчик опубликовал в газете "Подольский рабочий" "Уведомление о возможности осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций дополнительного выпуска лицами, имеющими данное преимущественное право".
На Совете директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" от 20.10.2003 был утвержден отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
26.11.2003 отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг был зарегистрирован в ФКЦБ России.
В соответствии со ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 размещение акций лицам, имеющим преимущественное право их приобретения, осуществляется в течение 45 дней с момента опубликования уведомления о возможности осуществления такого права путем внесения записей в реестр акционеров на основании поданных ими заявлений и документов об оплате акций. Заявление должно содержать: имя (наименование) акционера, паспортные данные (сведения о гос. регистрации), указание места жительства (места нахождения) и количество приобретаемых им ценных бумаг, которое не должно превышать количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале общества на дату принятия решения о размещении дополнительных акций. Согласно п. 5 вышеуказанного Постановления акционер, имеющий преимущественное право, может воспользоваться им полностью или частично, подав в общество письменное заявление об этом с приложением к нему документа об оплате приобретаемых акций (ценных бумаг). При подаче такого заявления без предоставления доказательств оплаты дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, которые акционер намерен приобрести, а также при пропуске установленного срока обращения в предусмотренном Законом порядке с соответствующим заявлением действие преимущественного права акционера на их приобретение прекращается.
При таких условиях сроком реализации своего преимущественного права акционерами являлся период с 25.07.2003 по 08.09.2003.
Истец имел преимущественное право на приобретение дополнительно размещаемых акций.
Истец ссылается на то, что ответчиком было нарушено его преимущественное право покупки акций в связи с тем, что ответчиком не был соблюден 45-дневный срок, т.е. уведомление об итогах осуществления преимущественного права было опубликовано 06.09.2003.
Данные доводы истца суд считает необоснованными, поскольку истцом не предоставлено доказательств, что им было реализовано свое преимущественное право до 08.09.2003. Истец данное обстоятельство подтвердил в судебном заседании.
04.09.2003 истец подал заявку ответчику на приобретение акций, в которой указал о своем преимущественном праве на приобретение части эмитированных акций в количестве, пропорциональном количеству уже принадлежащих ему акций общества. В данной заявке истец не указал, какое именно количество акций он хотел бы приобрести. Кроме того, истцом не было приложено к заявке документов об оплате акций.
В соответствии со ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" решением о выпуске ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" отсрочка оплаты приобретаемых акций не предусмотрена.
05.09.2003 ответчиком было направлено письмо истцу за подписью председателя Совета директоров О. и генерального директора Д. общества о получении от истца заявки о приобретении акций. Где было сообщено, что заявка истца рассмотрена и подлежит удовлетворению как поданная в соответствии с объявленными условиями. Вопрос заключения договора купли-продажи соответствующего пакета акций будет решен после согласия собственника на совершение указанной сделки. Данное письмо не может являться документом для внесения истца в список покупателей акций. В данном письме подтверждено, что истец имеет преимущественное право на приобретение акций. Однако истец в установленный срок не представил надлежаще оформленное заявление и документы по оплате приобретаемых акций, как того требуют ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" и решение о выпуске ценных бумаг ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск".
Доводы истца о том, что ответчик в письме от 05.09.2003 предоставил ему отсрочку по оплате акций, суд находит необоснованными, т.к. это противоречит действующему законодательству.
Доводы истца о том, что ответчиком был утвержден иной проспект о выпуске ценных бумаг, чем был выслан в адрес истца, по которому представители истца проголосовали заочно за его утверждение, необоснованны, не доказаны материалами дела.
Истцом не были обжалованы решения Совета директоров ОАО "МЗ "ЗиО-Подольск" от 31.01.2003, 11.03.2003 и от 20.10.2003.
Регистрация выпуска ценных бумаг ответчика N 1-01-04090-A-001D была произведена ФКЦБ России в соответствии с требованиями законодательства РФ - ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах", Стандартами эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 N 16/пс (с изменениями).
Ответчиком последовательно в июне и ноябре 2003 г. был представлен в ФКЦБ России пакет документов в соответствии со ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и разделом 8 вышеуказанных Стандартов ФКЦБ России.
Оснований для отказа регистрации выпуска ценных бумаг ответчиком в соответствии со ст. 21 Закона "О рынке ценных бумаг" и п. 9.17 вышеуказанных Стандартов ФКЦБ России у ФКЦБ России не было, поэтому ею был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ответчика N 1-01-04090-A-001.D.
По заявлению истца дополнительный выпуск ценных бумаг был приостановлен до проверки документов. Проверив обстоятельства, на которые ссылался истец, ФКЦБ России нашла их необоснованными и возобновила выпуск ценных бумаг.
При таких обстоятельствах у истца отсутствуют основания признавать данный выпуск ценных бумаг недействительным.
Доводы истца, что ФКЦБ России был зарегистрирован данный выпуск с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах", необоснованны, не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом было предложено истцу представить дополнительное обоснование своих требований и документы в их подтверждение.
Истцом определение суда не исполнено, в материалы дела не представлены дополнительные обоснования требований.
При таких обстоятельствах суд считает требования истца необоснованными, не соответствующими закону, обстоятельствам дела и подлежащими отклонению, т.к. истцом не представлены доказательства, что права акционеров, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах", были нарушены ОАО "Машиностроительный завод "ЗиО-Подольск" и при регистрации ФКЦБ России был нарушен ФЗ "Об акционерных обществах".
При подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в размере 2000 рублей.
Госпошлина по иску возлагается на истца в связи с тем, что исковые требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг", Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, ст. ст. 110 - 112, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)