Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 11.11.2003 N Ф04/5719-1880/А45-2003

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу


от 11 ноября 2003 года Дело N Ф04/5719-1880/А45-2003


Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнтерМедиаГруп" (ответчик), г. Москва, на определение от 19.05.2003 и постановление от 28.07.2003 по делу N А45-8958/3003-СА39/409 Арбитражного суда Новосибирской области,
УСТАНОВИЛ:

Акционер Жигалова Н.И. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИнтерМедиаГруп" (далее - ЗАО "ИнтерМедиаГруп"), закрытому акционерному обществу "Издательский дом "Молодость Сибири" (далее - ЗАО "Издательский дом "Молодость Сибири"), акционерам Коновалову Б.А., Красюк Д.М., Ефимовичу Д.Б. о признании недействительным решения совета директоров от 06.05.2003 ЗАО "Издательский дом "Молодость Сибири" и переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций от 14.06.2002.
Одновременно истица заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на две акции, приобретенные ЗАО "ИнтерМедиаГруп" по договорам купли-продажи акций от 14.06.2002, запрета ЗАО "ИнтерМедиаГруп" голосовать упомянутыми акциями на собраниях акционеров, получать дивиденды и осуществлять иные права, предоставленные собственнику акций, до вступления решения в законную силу.
Определением суда от 19.05.2003, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.07.2003, ходатайство удовлетворено, приняты вышеназванные обеспечительные меры.
Судебные акты мотивированы тем, что принятие обеспечительных мер призвано гарантировать возможность реализации судебного решения.
ЗАО "ИнтерМедиаГруп" на состоявшиеся судебные акты подало кассационную жалобу, в которой просит их отменить, в принятии обеспечительных мер отказать. По мнению заявителя, при принятии обеспечительных мер судом нарушены нормы процессуального права и не учтены исковые требования.
Отзывы на кассационную жалобу участвующие в деле лица не представили.
При даче пояснений в судебном заседании представитель ЗАО "ИнтерМедиаГруп" и акционера Красюк Д.М. поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.
Выслушав пояснения представителя ответчиков, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Согласно статьям 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
При этом суд может наложить арест на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц, а также запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Поскольку истец оспаривает преимущественное право приобретения на две акции по договорам купли-продажи от 14.06.2002, заключенным ЗАО "ИнтерМедиаГруп" с акционерами Коноваловым Б.А. и Красюк Д.М., то вывод суда о невозможном или затруднительном исполнении решения, а также причинении ущерба в случае непринятия мер по аресту акций, заключающемуся в запрещении распоряжаться акциями, следует признать правомерным.
Поэтому наложение ареста на акции соответствует нормам процессуального права и является правильным.
В то же время ничем не обосновано запрещение ЗАО "ИнтерМедиаГруп" голосовать этими акциями на собраниях акционеров, получать дивиденды и осуществлять иные права, предоставленные собственнику акций.
Принятие названной обеспечительной меры никаким образом не влияет на исполнение решения о признании недействительным решения совета директоров и о переводе прав и обязанностей покупателя на акции по договорам купли-продажи. Кроме того, запрещение ответчику голосовать спорными акциями на всех собраниях акционеров не только не касается предмета спора, но и нарушает его права как акционера, в том числе на участие в собраниях акционеров, и поэтому противоречит требованиям, закрепленным в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11.
Получение дивидендов не является самостоятельной прерогативой акционера, а зависит от решения собрания акционеров (статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Следовательно, суд не может запретить акционеру получать дивиденды.
Так же суд не может запретить ЗАО "ИнтерМедиаГруп" осуществлять права собственника акций, тем более что предметом иска не является спор о праве и судом уже наложен арест на акции.
При таких обстоятельствах принятые арбитражным судом обеспечительные меры, которыми ЗАО "ИнтерМедиаГруп" запрещено голосовать акциями на собраниях акционеров, получать дивиденды и осуществлять права собственника, не соответствуют нормам статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и судебные акты в этой части подлежат отмене, как принятые с нарушением норм процессуального права.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 19.05.2003 и постановление от 28.07.2003 по делу N А45-8958/03-СА39/409 Арбитражного суда Новосибирской области отменить в части запрета ЗАО "ИнтерМедиаГруп" голосовать приобретенными по договорам купли-продажи от 14.06.2002 акциями на собраниях акционеров, получать дивиденды и осуществлять иные права, предоставленные законом собственникам акций. В принятии названной обеспечительной меры отказать.
В остальной части определение и постановление оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.







ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу

от 11 ноября 2003 года Дело N Ф04/5719-1880/А45-2003


Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнтерМедиаГруп" (ответчик), г. Москва, на определение от 19.05.2003 и постановление от 28.07.2003 по делу N А45-8958/3003-СА39/409 Арбитражного суда Новосибирской области,
УСТАНОВИЛ:

Акционер Жигалова Н.И. обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "ИнтерМедиаГруп" (далее - ЗАО "ИнтерМедиаГруп"), закрытому акционерному обществу "Издательский дом "Молодость Сибири" (далее - ЗАО "Издательский дом "Молодость Сибири"), акционерам Коновалову Б.А., Красюк Д.М., Ефимовичу Д.Б. о признании недействительным решения совета директоров от 06.05.2003 ЗАО "Издательский дом "Молодость Сибири" и переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций от 14.06.2002.
Одновременно истица заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на две акции, приобретенные ЗАО "ИнтерМедиаГруп" по договорам купли-продажи акций от 14.06.2002, запрета ЗАО "ИнтерМедиаГруп" голосовать упомянутыми акциями на собраниях акционеров, получать дивиденды и осуществлять иные права, предоставленные собственнику акций, до вступления решения в законную силу.
Определением суда от 19.05.2003, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.07.2003, ходатайство удовлетворено, приняты вышеназванные обеспечительные меры.
Судебные акты мотивированы тем, что принятие обеспечительных мер призвано гарантировать возможность реализации судебного решения.
ЗАО "ИнтерМедиаГруп" на состоявшиеся судебные акты подало кассационную жалобу, в которой просит их отменить, в принятии обеспечительных мер отказать. По мнению заявителя, при принятии обеспечительных мер судом нарушены нормы процессуального права и не учтены исковые требования.
Отзывы на кассационную жалобу участвующие в деле лица не представили.
При даче пояснений в судебном заседании представитель ЗАО "ИнтерМедиаГруп" и акционера Красюк Д.М. поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе.
Выслушав пояснения представителя ответчиков, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат частичной отмене по следующим основаниям.
Согласно статьям 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
При этом суд может наложить арест на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц, а также запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
Поскольку истец оспаривает преимущественное право приобретения на две акции по договорам купли-продажи от 14.06.2002, заключенным ЗАО "ИнтерМедиаГруп" с акционерами Коноваловым Б.А. и Красюк Д.М., то вывод суда о невозможном или затруднительном исполнении решения, а также причинении ущерба в случае непринятия мер по аресту акций, заключающемуся в запрещении распоряжаться акциями, следует признать правомерным.
Поэтому наложение ареста на акции соответствует нормам процессуального права и является правильным.
В то же время ничем не обосновано запрещение ЗАО "ИнтерМедиаГруп" голосовать этими акциями на собраниях акционеров, получать дивиденды и осуществлять иные права, предоставленные собственнику акций.
Принятие названной обеспечительной меры никаким образом не влияет на исполнение решения о признании недействительным решения совета директоров и о переводе прав и обязанностей покупателя на акции по договорам купли-продажи. Кроме того, запрещение ответчику голосовать спорными акциями на всех собраниях акционеров не только не касается предмета спора, но и нарушает его права как акционера, в том числе на участие в собраниях акционеров, и поэтому противоречит требованиям, закрепленным в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11.
Получение дивидендов не является самостоятельной прерогативой акционера, а зависит от решения собрания акционеров (статья 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Следовательно, суд не может запретить акционеру получать дивиденды.
Так же суд не может запретить ЗАО "ИнтерМедиаГруп" осуществлять права собственника акций, тем более что предметом иска не является спор о праве и судом уже наложен арест на акции.
При таких обстоятельствах принятые арбитражным судом обеспечительные меры, которыми ЗАО "ИнтерМедиаГруп" запрещено голосовать акциями на собраниях акционеров, получать дивиденды и осуществлять права собственника, не соответствуют нормам статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и судебные акты в этой части подлежат отмене, как принятые с нарушением норм процессуального права.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 19.05.2003 и постановление от 28.07.2003 по делу N А45-8958/03-СА39/409 Арбитражного суда Новосибирской области отменить в части запрета ЗАО "ИнтерМедиаГруп" голосовать приобретенными по договорам купли-продажи от 14.06.2002 акциями на собраниях акционеров, получать дивиденды и осуществлять иные права, предоставленные законом собственникам акций. В принятии названной обеспечительной меры отказать.
В остальной части определение и постановление оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)