Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 16.08.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-7133-7134,7136-7142,7144/04

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


от 16 августа 2004 г. Дело N А41-К1-7133-7134,7136-7142,7144/04

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего-судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., при участии в заседании от ответчиков: Ж., Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) АОЗТ "Кострово" к Г., Д., Е.И., Е.А., Ж., З.Г., З.В., З.И., И., К. о взыскании 40500 руб., 5000 руб., 37000 руб., 7000 руб., 12500 руб., 21000 руб., 5000 руб., 22500 руб., 5000 руб., 42500 руб.,
УСТАНОВИЛ:

АОЗТ "Кострово" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерам Г., Д., Е.И., Е.А., Ж., З.Г., З.В., З.И., И., К. о взыскании 40500 руб., 5000 руб., 37000 руб., 7000 руб., 12500 руб., 21000 руб., 5000 руб., 22500 руб., 5000 руб., 42500 руб. неосновательного обогащения.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Истец и ответчики Г., Д., Е.И., Е.А., Ж., З.Г., З.В., З.И., И., К. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Суд, изучив материалы дела, установил следующее:
17.02.1997 был заключен учредительный договор о создании АОЗТ "Кострово", согласно которому граждане РФ (по списку всего 635 человек), руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 25.12.1990, Постановлением Правительства РФ "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" N 708 от 04.09.1992 и иным законодательством РФ создают на базе откормочного совхоза "Костровский" АОЗТ "Кострово", являющегося правопреемником откормочного совхоза "Костровский", с сохранением всех его прав и обязательств. Учредители отвечают по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставной капитал общества. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов его учредителей (имущественных и/или земляных долей) и на их основе образуется уставной капитал Общества в размере 32438000 рублей, разделенный на 32438 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей. Общество является собственником всего имущества и земли, Переданных ему его учредителями в качестве вкладов (взносов), а также имущества, приобретенного по другим основаниям. Внесение учредителем в уставной капитал Общества своих имущественных паев и земельной доли считается полной оплатой принадлежащих ему акций. Имущественный пай и земельная доля считаются внесенными учредителем в уставной капитал Общества с момента подписания им настоящего учредительного договора. Учредители и другие акционеры Общества не имеют права требовать возврата и получения земельных долей и имущественных паев в любой форме из уставного капитала Общества. За внесенные в уставной капитал Общества земельную долю и имущественный пай акционеру Общества выплачивается компенсация в виде дивидендов по акциям Общества в установленном уставом порядке.
Ответчиками данный учредительный договор подписан, что подтверждается приложением к учредительному договору.
24.12.2002 состоялось общее собрание акционеров АОЗТ "Кострово" с повесткой дня об отмене решения общего собрания от 02.06.2001 о реорганизации Общества и прекращении реорганизации, изменении земельного пая акционеров Общества с 2 га до 1,9 га и утверждении на должность генерального директора Общества И.
01.11.2002 было заседание совета директоров с повесткой дня: решение о покупке акций акционеров АОЗТ "Кострово" Акционерным обществом по требованию акционеров и решение о привлечении заемных средств для развития производства и приобретения акций.
На основании которого акционерами, в т.ч. ответчиками, были поданы заявления директору АОЗТ "Кострово" И. о приобретении у них принадлежащих им акций по 500 рублей за 1 акцию номинальной стоимостью 1000 рублей.
По передаточным распоряжениям акции акционеров, в том числе и ответчиков: Г. в количестве 81 штук, Д. - 10 штук, Е.И. - 74 штук, Е.А. - 14 штук, Ж. - 25 штук, З.Г. - 42 штук, З.В. - 10 штук, З.И. - 45 штук, И. - 10 штук, К. - 85 штук были переданы АОЗТ "Кострово", а АОЗТ "Кострово" было выплачено акционерам, в том числе ответчикам по 500 рублей за каждую акцию, то есть соответственно 40500 руб., 5000 руб., 37000 руб., 7000 руб., 12500 руб., 21000 руб., 5000 руб., 22500 руб., 5000 руб., 42500 руб., что подтверждается расходно-кассовыми документами и отзывами ответчиков.
При этом договор купли-продажи между АОЗТ "Кострово" и акционерами не заключался и не было регистрации выпуска акций в установленном порядке в ФКЦБ, что подтверждается справками АОЗТ "Кострово".
В соответствии со ст. 18 ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг" ценные бумаги, не прошедшие государственную регистрацию отчета об их выпуске, не могли быть предметом сделок. В связи с тем, что указанные соглашения сторон при совершении выплаты ответчикам денежных средств не соответствовали требованиям закона, они являются ничтожными сделками на основании ст. 168 ГК РФ.
Как следует из материалов дела, между акционерами и АОЗТ "Кострово" было достигнуто предварительное соглашение (договор) о купле-продаже акций, при этом письменного договора не было составлено, а был подписан передаточный акт о выкупе акций.
На основании распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном округе от 19.02.2004 N 358 осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных эмитента - АОЗТ "Кострово". После регистрации выпуска акций АОЗТ "Кострово" и регистратором - ОАО Регистратор "ЛОКО" 03.03.2004 заключен договор N 36/04 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 15.03.2004, все установленные законом документы переданы регистратору, в т.ч. список реестра акционеров АОЗТ "Кострово".
Ответчики по иску, являясь учредителями АОЗТ "Кострово" с вышеуказанным количеством акций, в том числе указанными в приложении к учредительному договору о создании АОЗТ "Кострово" по состоянию на 15.03.2004 и на момент подачи исковых заявлений, являются акционерами Общества и владельцами вышеуказанного количества акций.
Данные обстоятельства подтверждают, что между истцом и ответчиками отсутствуют заключенные между сторонами надлежащие договора купли-продажи акций.
После регистрации выпуска акций АОЗТ "Кострово" ответчики не изъявили желания заключить с Обществом надлежащие договора купли-продажи.
Истец просит суд взыскать с ответчиков суммы неосновательного обогащения в соответствии со ст. 167 п. 2, ст. ст. 168, 1102, п. 1 ст. 1103 ГК РФ: с Г. - 40500 руб., Д. - 5000 руб., Е.И. - 37000 руб., Е.А. - 7000 руб., Ж. - 12500 руб., З.Г. - 21000 руб., З.В. - 5000 руб., З.И. - 22500 руб., И. - 5000 руб., К. - 42500 руб.
Истец просит также взыскать судебные издержки, связанные с оплатой услуг адвоката: с Г. - 2025 руб., Д. - 250 руб., Е.И. - 1850 руб., Е.А. - 350 руб., Ж. - 625 руб., З. - 1050 руб., З.В. - 250 руб., З.И. - 1125 руб., И. - 250 руб., К. - 2125 руб.
Ответчики по иску возражали по основаниям, изложенным в отзывах, ссылаясь на то, что выпуск акций не прошел государственную регистрацию, а факт неосновательного обогащения имел место со стороны истца при покупке акций у акционеров по цене 500 руб. за акцию, что явно не соответствует рыночной цене. Свои возражения ответчики мотивируют ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению.
Возражения ответчиков не могут быть признаны обоснованными, поскольку на день рассмотрения спора ответчики являются акционерами АОЗТ "Кострово" вышеуказанным количеством акций, и выплаченные им денежные средства за эти акции истцом являются неосновательным обогащением ответчиков в соответствии со ст. ст. 1102, 1103 ГК РФ.
Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевший), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Ответчиками не представлено доказательств основания получения от истца денежных средств, выплаченных им истцом за находящиеся у них акции.
Истцом заявлены требования о взыскании с ответчиков судебных расходов за услуги адвокатов, что подтверждает представленными в материалы дела договором на оказание юридической помощи от 25.02.2004, актом сдачи-приемки выполненных работ от 19.04.2004, платежным поручением N 211 от 21.04.2004 об оплате АОЗТ "Кострово" за оказание правовой помощи, дополнительным соглашением к договору
Ответчиками возражений по данному требованию суду не представлено.
Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся денежные суммы, связанные с расходами на оплату услуг адвокату.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебных акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
При таких обстоятельствах суд считает требования истца о взыскании с ответчиков расходов за услуги адвокату обоснованными и подлежащим удовлетворению с учетом снижения истцом размера судебных расходов в связи с финансовым состоянием ответчиков.
В связи с тем, что спор возник по вине ответчиков, с них подлежит взысканию в пользу истца госпошлина, уплаченная истцом при подаче исковых заявлений.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 13, 167, 168, 1102, 1103 ГК РФ, ст. ст. 111, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:

взыскать с гражданина Г. в пользу АОЗТ "Кострово" 40500 руб. неосновательного обогащения, 1720 руб. расходов по госпошлине, 2025 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданки Д. в пользу АОЗТ "Кострово" 5000 руб. неосновательного обогащения, 250 руб. расходов по госпошлине, 250 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданина Е.И. в пользу АОЗТ "Кострово" 37000 руб. неосновательного обогащения, 1580 руб. расходов по госпошлине, 1850 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданки Е.А. в пользу АОЗТ "Кострово" 7000 руб. неосновательного обогащения, 350 руб. расходов по госпошлине, 350 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданина Ж. в пользу АОЗТ "Кострово" 12500 руб. неосновательного обогащения, 600 руб. расходов по госпошлине, 625 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданина З.Г. в пользу АОЗТ "Кострово" 21000 руб. неосновательного обогащения, 940 руб. расходов по госпошлине, 1050 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданки З.В. в пользу АОЗТ "Кострово" 5000 руб. неосновательного обогащения, 250 руб. расходов по госпошлине, 250 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданина З.И. в пользу АОЗТ "Кострово" 22500 руб. неосновательного обогащения, 1000 руб. расходов по госпошлине, 1125 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданки И. в пользу АОЗТ "Кострово" 5000 руб. неосновательного обогащения, 250 руб. расходов по госпошлине, 250 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Взыскать с гражданки К. в пользу АОЗТ "Кострово" 42500 руб. неосновательного обогащения, 1800 руб. расходов по госпошлине, 2125 руб. расходов по оплате услуг адвоката.
Выдать 10 исполнительных листов.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)