Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 июля 2003 года Дело N Ф04/3008-470/А75-2003
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Вахраневой Г.М., г. Пушкино Московской области, на решение от 20.12.2002 и постановление от 11.03.2003 по делу N А75-4110-Г/02-99-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа,
Гражданка Вахранева Г.М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз") об отмене решения общего собрания акционеров от 05.03.2001 и о восстановлении истца в правах акционера.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2002 дело по подсудности передано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.
Решением суда от 20.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 11.03.2003, в иске отказано.
Судебные акты со ссылкой на нормы статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что консолидация размещенных акций и выкуп дробных акций предусмотрены законом, а истцом пропущен срок давности для оспаривания решения собрания акционеров.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданка Вахранева Г.М. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не учел, что она была лишена права собственности на акции. Кроме того, заявитель полагает, что суд неправильно сослался на решение Нефтеюганского районного суда от 24.06.2002, не имеющего к ней никакого отношения.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против отмены судебных актов, полагая, что суд, надлежащим образом установив обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и не допустил нарушений норм материального и норм процессуального права.
При даче пояснений в судебном заседании представитель ответчика просил оставить оспариваемые судебные акты в силе, так как закрепленные в Федеральном законе "Об акционерных обществах" правила о порядке консолидации, выкупе акций ответчиком соблюдены. Кроме того, ОАО "Юганскнефтегаз" своевременно уведомило истца о проведении собрания, повестке дня, последствиях консолидации и выкупе акций, а также о его праве в любое время снять с открытого на его имя счета денежные средства, зачисленные после выкупа дробных акций.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 5 марта 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" с повесткой дня о внесении изменений в устав акционерного общества и о консолидации акций общества.
По второму вопросу большинством голосов в 99,83% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз" путем конвертации 889449 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп. и 889449 штук размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации принадлежащие акционеру ОАО "Юганскнефтегаз" Вахраневой Г.М. 54 обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,2 рубля превратились в 0,0003 новой акции рыночной стоимостью 440 рублей 58 коп. за одну целую акцию.
Впоследствии образовавшиеся дробные акции были выкуплены ОАО "Юганскнефтегаз", а денежные средства в сумме 20698 рублей 32 коп. (за вычетом налога), причитающиеся акционеру Вахраневой Г.М., зачислены 26.09.2001 на счет банковского счета, открытого в пользу названного акционера в филиале акционерного коммерческого банка "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" г. Москвы.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ОАО "Юганскнефтегаз" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в старой редакции) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Решением от 24.06.2002 Федерального суда Нефтеюганского района, имеющим в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установлены обстоятельства, связанные с принятием собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" решения от 05.03.2002 о консолидации акций общества и выкупе дробных акций, и данное решение собрания акционеров признано действительным.
При таких обстоятельствах, а также учитывая пропуск истцом установленного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001) шестимесячного срока для обжалования решений собраний акционеров, арбитражный суд обоснованно отказал в признании недействительным оспариваемого гражданкой Вахраневой Г.М. решения собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
Что касается прекращения права собственности гражданки Вахраневой Г.М. на акции ОАО "Юганскнефтегаз" с нарушением закона, то данный довод истца был предметом исследования арбитражного суда и он правильно отклонен судом как необоснованный.
Поскольку консолидация акций ОАО "Юганскнефтегаз" произведена на основании признанного действительным решения собрания акционеров, а выкуп образовавшихся дробных акций осуществлен в силу предписания закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат нормам статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, ущемления прав гражданки Вахраневой Г.М. не произошло, так как в результате консолидации и выкупа акций истец стал владельцем 20698 рублей 32 коп., зачисленных покупателем на счет банка, специально открытый для истца.
В уведомлении от 26.07.2001, адресованном акционерам ОАО "Юганскнефтегаз", в том числе Вахраневой Г.М., предлагалось сообщить реквизиты банковского счета, на который покупатель зачислил бы денежные средства от покупки дробных акций.
В связи с тем, что гражданка Вахранева Г.М. не проинформировала ответчика о расчетном счете, ОАО "Юганскнефтегаз" зачислило денежные средства на расчетный счет, открытый по собственной инициативе в вышеупомянутом банке, что не противоречит статьям 845, 846 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, истец в любое время вправе пользоваться этими денежными средствами в любых суммах в пределах зачисленной суммы.
Вышеизложенное исключает возможность восстановления гражданки Вахраневой Г.М. в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
При таких условиях состоявшиеся судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 20.12.2002 и постановление от 11.03.2003 по делу N А75-4110-Г/02-99-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Выдать гражданке Вахраневой Г.М. справку на возврат государственной пошлины в сумме 500 рублей, излишне уплаченных за подачу кассационной жалобы по квитанции от 30.04.2003 отделения N 2570/0121 Среднерусского банка Сберегательного банка Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
от 1 июля 2003 года Дело N Ф04/3008-470/А75-2003
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Вахраневой Г.М., г. Пушкино Московской области, на решение от 20.12.2002 и постановление от 11.03.2003 по делу N А75-4110-Г/02-99-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа,
Гражданка Вахранева Г.М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз") об отмене решения общего собрания акционеров от 05.03.2001 и о восстановлении истца в правах акционера.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2002 дело по подсудности передано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.
Решением суда от 20.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 11.03.2003, в иске отказано.
Судебные акты со ссылкой на нормы статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что консолидация размещенных акций и выкуп дробных акций предусмотрены законом, а истцом пропущен срок давности для оспаривания решения собрания акционеров.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданка Вахранева Г.М. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не учел, что она была лишена права собственности на акции. Кроме того, заявитель полагает, что суд неправильно сослался на решение Нефтеюганского районного суда от 24.06.2002, не имеющего к ней никакого отношения.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против отмены судебных актов, полагая, что суд, надлежащим образом установив обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и не допустил нарушений норм материального и норм процессуального права.
При даче пояснений в судебном заседании представитель ответчика просил оставить оспариваемые судебные акты в силе, так как закрепленные в Федеральном законе "Об акционерных обществах" правила о порядке консолидации, выкупе акций ответчиком соблюдены. Кроме того, ОАО "Юганскнефтегаз" своевременно уведомило истца о проведении собрания, повестке дня, последствиях консолидации и выкупе акций, а также о его праве в любое время снять с открытого на его имя счета денежные средства, зачисленные после выкупа дробных акций.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 5 марта 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" с повесткой дня о внесении изменений в устав акционерного общества и о консолидации акций общества.
По второму вопросу большинством голосов в 99,83% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз" путем конвертации 889449 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп. и 889449 штук размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации принадлежащие акционеру ОАО "Юганскнефтегаз" Вахраневой Г.М. 54 обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,2 рубля превратились в 0,0003 новой акции рыночной стоимостью 440 рублей 58 коп. за одну целую акцию.
Впоследствии образовавшиеся дробные акции были выкуплены ОАО "Юганскнефтегаз", а денежные средства в сумме 20698 рублей 32 коп. (за вычетом налога), причитающиеся акционеру Вахраневой Г.М., зачислены 26.09.2001 на счет банковского счета, открытого в пользу названного акционера в филиале акционерного коммерческого банка "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" г. Москвы.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ОАО "Юганскнефтегаз" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в старой редакции) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Решением от 24.06.2002 Федерального суда Нефтеюганского района, имеющим в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установлены обстоятельства, связанные с принятием собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" решения от 05.03.2002 о консолидации акций общества и выкупе дробных акций, и данное решение собрания акционеров признано действительным.
При таких обстоятельствах, а также учитывая пропуск истцом установленного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001) шестимесячного срока для обжалования решений собраний акционеров, арбитражный суд обоснованно отказал в признании недействительным оспариваемого гражданкой Вахраневой Г.М. решения собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
Что касается прекращения права собственности гражданки Вахраневой Г.М. на акции ОАО "Юганскнефтегаз" с нарушением закона, то данный довод истца был предметом исследования арбитражного суда и он правильно отклонен судом как необоснованный.
Поскольку консолидация акций ОАО "Юганскнефтегаз" произведена на основании признанного действительным решения собрания акционеров, а выкуп образовавшихся дробных акций осуществлен в силу предписания закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат нормам статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, ущемления прав гражданки Вахраневой Г.М. не произошло, так как в результате консолидации и выкупа акций истец стал владельцем 20698 рублей 32 коп., зачисленных покупателем на счет банка, специально открытый для истца.
В уведомлении от 26.07.2001, адресованном акционерам ОАО "Юганскнефтегаз", в том числе Вахраневой Г.М., предлагалось сообщить реквизиты банковского счета, на который покупатель зачислил бы денежные средства от покупки дробных акций.
В связи с тем, что гражданка Вахранева Г.М. не проинформировала ответчика о расчетном счете, ОАО "Юганскнефтегаз" зачислило денежные средства на расчетный счет, открытый по собственной инициативе в вышеупомянутом банке, что не противоречит статьям 845, 846 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, истец в любое время вправе пользоваться этими денежными средствами в любых суммах в пределах зачисленной суммы.
Вышеизложенное исключает возможность восстановления гражданки Вахраневой Г.М. в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
При таких условиях состоявшиеся судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 20.12.2002 и постановление от 11.03.2003 по делу N А75-4110-Г/02-99-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Выдать гражданке Вахраневой Г.М. справку на возврат государственной пошлины в сумме 500 рублей, излишне уплаченных за подачу кассационной жалобы по квитанции от 30.04.2003 отделения N 2570/0121 Среднерусского банка Сберегательного банка Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 01.07.2003 N Ф04/3008-470/А75-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 1 июля 2003 года Дело N Ф04/3008-470/А75-2003
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Вахраневой Г.М., г. Пушкино Московской области, на решение от 20.12.2002 и постановление от 11.03.2003 по делу N А75-4110-Г/02-99-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа,
УСТАНОВИЛ:
Гражданка Вахранева Г.М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз") об отмене решения общего собрания акционеров от 05.03.2001 и о восстановлении истца в правах акционера.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2002 дело по подсудности передано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.
Решением суда от 20.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 11.03.2003, в иске отказано.
Судебные акты со ссылкой на нормы статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что консолидация размещенных акций и выкуп дробных акций предусмотрены законом, а истцом пропущен срок давности для оспаривания решения собрания акционеров.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданка Вахранева Г.М. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не учел, что она была лишена права собственности на акции. Кроме того, заявитель полагает, что суд неправильно сослался на решение Нефтеюганского районного суда от 24.06.2002, не имеющего к ней никакого отношения.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против отмены судебных актов, полагая, что суд, надлежащим образом установив обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и не допустил нарушений норм материального и норм процессуального права.
При даче пояснений в судебном заседании представитель ответчика просил оставить оспариваемые судебные акты в силе, так как закрепленные в Федеральном законе "Об акционерных обществах" правила о порядке консолидации, выкупе акций ответчиком соблюдены. Кроме того, ОАО "Юганскнефтегаз" своевременно уведомило истца о проведении собрания, повестке дня, последствиях консолидации и выкупе акций, а также о его праве в любое время снять с открытого на его имя счета денежные средства, зачисленные после выкупа дробных акций.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 5 марта 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" с повесткой дня о внесении изменений в устав акционерного общества и о консолидации акций общества.
По второму вопросу большинством голосов в 99,83% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз" путем конвертации 889449 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп. и 889449 штук размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации принадлежащие акционеру ОАО "Юганскнефтегаз" Вахраневой Г.М. 54 обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,2 рубля превратились в 0,0003 новой акции рыночной стоимостью 440 рублей 58 коп. за одну целую акцию.
Впоследствии образовавшиеся дробные акции были выкуплены ОАО "Юганскнефтегаз", а денежные средства в сумме 20698 рублей 32 коп. (за вычетом налога), причитающиеся акционеру Вахраневой Г.М., зачислены 26.09.2001 на счет банковского счета, открытого в пользу названного акционера в филиале акционерного коммерческого банка "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" г. Москвы.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ОАО "Юганскнефтегаз" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в старой редакции) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Решением от 24.06.2002 Федерального суда Нефтеюганского района, имеющим в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установлены обстоятельства, связанные с принятием собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" решения от 05.03.2002 о консолидации акций общества и выкупе дробных акций, и данное решение собрания акционеров признано действительным.
При таких обстоятельствах, а также учитывая пропуск истцом установленного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001) шестимесячного срока для обжалования решений собраний акционеров, арбитражный суд обоснованно отказал в признании недействительным оспариваемого гражданкой Вахраневой Г.М. решения собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
Что касается прекращения права собственности гражданки Вахраневой Г.М. на акции ОАО "Юганскнефтегаз" с нарушением закона, то данный довод истца был предметом исследования арбитражного суда и он правильно отклонен судом как необоснованный.
Поскольку консолидация акций ОАО "Юганскнефтегаз" произведена на основании признанного действительным решения собрания акционеров, а выкуп образовавшихся дробных акций осуществлен в силу предписания закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат нормам статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, ущемления прав гражданки Вахраневой Г.М. не произошло, так как в результате консолидации и выкупа акций истец стал владельцем 20698 рублей 32 коп., зачисленных покупателем на счет банка, специально открытый для истца.
В уведомлении от 26.07.2001, адресованном акционерам ОАО "Юганскнефтегаз", в том числе Вахраневой Г.М., предлагалось сообщить реквизиты банковского счета, на который покупатель зачислил бы денежные средства от покупки дробных акций.
В связи с тем, что гражданка Вахранева Г.М. не проинформировала ответчика о расчетном счете, ОАО "Юганскнефтегаз" зачислило денежные средства на расчетный счет, открытый по собственной инициативе в вышеупомянутом банке, что не противоречит статьям 845, 846 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, истец в любое время вправе пользоваться этими денежными средствами в любых суммах в пределах зачисленной суммы.
Вышеизложенное исключает возможность восстановления гражданки Вахраневой Г.М. в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
При таких условиях состоявшиеся судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 20.12.2002 и постановление от 11.03.2003 по делу N А75-4110-Г/02-99-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Выдать гражданке Вахраневой Г.М. справку на возврат государственной пошлины в сумме 500 рублей, излишне уплаченных за подачу кассационной жалобы по квитанции от 30.04.2003 отделения N 2570/0121 Среднерусского банка Сберегательного банка Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 1 июля 2003 года Дело N Ф04/3008-470/А75-2003
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Вахраневой Г.М., г. Пушкино Московской области, на решение от 20.12.2002 и постановление от 11.03.2003 по делу N А75-4110-Г/02-99-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа,
УСТАНОВИЛ:
Гражданка Вахранева Г.М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз") об отмене решения общего собрания акционеров от 05.03.2001 и о восстановлении истца в правах акционера.
Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2002 дело по подсудности передано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.
Решением суда от 20.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 11.03.2003, в иске отказано.
Судебные акты со ссылкой на нормы статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что консолидация размещенных акций и выкуп дробных акций предусмотрены законом, а истцом пропущен срок давности для оспаривания решения собрания акционеров.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданка Вахранева Г.М. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не учел, что она была лишена права собственности на акции. Кроме того, заявитель полагает, что суд неправильно сослался на решение Нефтеюганского районного суда от 24.06.2002, не имеющего к ней никакого отношения.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против отмены судебных актов, полагая, что суд, надлежащим образом установив обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и не допустил нарушений норм материального и норм процессуального права.
При даче пояснений в судебном заседании представитель ответчика просил оставить оспариваемые судебные акты в силе, так как закрепленные в Федеральном законе "Об акционерных обществах" правила о порядке консолидации, выкупе акций ответчиком соблюдены. Кроме того, ОАО "Юганскнефтегаз" своевременно уведомило истца о проведении собрания, повестке дня, последствиях консолидации и выкупе акций, а также о его праве в любое время снять с открытого на его имя счета денежные средства, зачисленные после выкупа дробных акций.
Выслушав пояснения представителя ответчика, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 5 марта 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" с повесткой дня о внесении изменений в устав акционерного общества и о консолидации акций общества.
По второму вопросу большинством голосов в 99,83% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз" путем конвертации 889449 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп. и 889449 штук размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации принадлежащие акционеру ОАО "Юганскнефтегаз" Вахраневой Г.М. 54 обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,2 рубля превратились в 0,0003 новой акции рыночной стоимостью 440 рублей 58 коп. за одну целую акцию.
Впоследствии образовавшиеся дробные акции были выкуплены ОАО "Юганскнефтегаз", а денежные средства в сумме 20698 рублей 32 коп. (за вычетом налога), причитающиеся акционеру Вахраневой Г.М., зачислены 26.09.2001 на счет банковского счета, открытого в пользу названного акционера в филиале акционерного коммерческого банка "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" г. Москвы.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ОАО "Юганскнефтегаз" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в старой редакции) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Решением от 24.06.2002 Федерального суда Нефтеюганского района, имеющим в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установлены обстоятельства, связанные с принятием собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" решения от 05.03.2002 о консолидации акций общества и выкупе дробных акций, и данное решение собрания акционеров признано действительным.
При таких обстоятельствах, а также учитывая пропуск истцом установленного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001) шестимесячного срока для обжалования решений собраний акционеров, арбитражный суд обоснованно отказал в признании недействительным оспариваемого гражданкой Вахраневой Г.М. решения собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
Что касается прекращения права собственности гражданки Вахраневой Г.М. на акции ОАО "Юганскнефтегаз" с нарушением закона, то данный довод истца был предметом исследования арбитражного суда и он правильно отклонен судом как необоснованный.
Поскольку консолидация акций ОАО "Юганскнефтегаз" произведена на основании признанного действительным решения собрания акционеров, а выкуп образовавшихся дробных акций осуществлен в силу предписания закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат нормам статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, ущемления прав гражданки Вахраневой Г.М. не произошло, так как в результате консолидации и выкупа акций истец стал владельцем 20698 рублей 32 коп., зачисленных покупателем на счет банка, специально открытый для истца.
В уведомлении от 26.07.2001, адресованном акционерам ОАО "Юганскнефтегаз", в том числе Вахраневой Г.М., предлагалось сообщить реквизиты банковского счета, на который покупатель зачислил бы денежные средства от покупки дробных акций.
В связи с тем, что гражданка Вахранева Г.М. не проинформировала ответчика о расчетном счете, ОАО "Юганскнефтегаз" зачислило денежные средства на расчетный счет, открытый по собственной инициативе в вышеупомянутом банке, что не противоречит статьям 845, 846 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, истец в любое время вправе пользоваться этими денежными средствами в любых суммах в пределах зачисленной суммы.
Вышеизложенное исключает возможность восстановления гражданки Вахраневой Г.М. в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
При таких условиях состоявшиеся судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 20.12.2002 и постановление от 11.03.2003 по делу N А75-4110-Г/02-99-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Выдать гражданке Вахраневой Г.М. справку на возврат государственной пошлины в сумме 500 рублей, излишне уплаченных за подачу кассационной жалобы по квитанции от 30.04.2003 отделения N 2570/0121 Среднерусского банка Сберегательного банка Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)