Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 марта 1998 г. Дело N А74-1550/97-С1-Ф02-172/98-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Воробьевой Н.М.,
судей: Звечаровской Т.А., Рюмкиной М.Д.,
при участии в заседании: представителя ОАО "Саянмрамор" - Аешиной С.В. (дов. N 15-271 от 10.03.1998), представителя акционерного общества "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" - Кирпичева Д.Ю. (дов. от 15.01.1998),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест", г. Абакан, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 8 декабря 1997 года по делу N А74-1550/97-С1 (суд первой инстанции в составе председательствующего судьи Князевой С.В., арбитражных заседателей Чанкова Е.А., Себякиной Л.В.),
Открытое акционерное общество "Саянмрамор", г. Саяногорск, обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Хакасия к акционерному обществу открытого типа "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест", г. Абакан, открытому акционерному обществу (ОАО) "Обь-Инвест" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвестиционная управляющая компания "Инстройинвест" о признании недействительным договора купли-продажи N 19-к от 18.03.1994, в соответствии с которым АООТ ЧИФ "Инстройинвест" приобрело 1750 голосующих акций открытого акционерного общества "Саянмрамор", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Указанная сделка, по мнению истца, совершена в нарушение пункта 25 раздела 4 Положения о специализированных инвестиционных фондах, утвержденного Указом Президента Российской Федерации "О мерах по организации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий" от 07.10.1992 N 1186, согласно которому чековый инвестиционный фонд не вправе приобретать голосующие акции любого акционерного общества в случае, если после их приобретения аффилированной группе инвестиционного чекового фонда будут принадлежать более 10% голосующих акций этого общества.
По мнению истца, спорная сделка является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 8 декабря 1997 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Сделка купли-продажи от 18.04.1994, заключенная между акционерным обществом открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Обь-Инвест" и акционерным обществом открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест", признана недействительной в силу ее ничтожности. Применены последствия недействительности ничтожной сделки. Суд обязал акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" в срок до 08.01.1998 возвратить акционерному обществу "Обь-Инвест" 1750 акций ОАО "Саянмрамор", акционерное общество "Обь-Инвест" - в этот же срок возвратить акционерному обществу открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" 2500000 рублей, полученных по ничтожной сделке.
В отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная управляющая компания "Инстройинвест" в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Не согласившись с выводами арбитражного суда, открытое акционерное общество "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" (далее чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест") обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятое по делу решение и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочный вывод суда о том, что сделка купли-продажи акций N 19-к от 18.03.1994 является ничтожной.
По мнению заявителя, суду следовало применить статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации об оспоримости сделки (недействительность сделки юридического лица, выходящего за пределы его правоспособности) с применением срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в силу пункта 9.4 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденной Указом Президента Российской Федерации N 2284 от 24.12.1993, инвестиционные фонды вправе иметь в своих активах не более 25% ценных бумаг одного эмитента, в связи с чем полагает, что в отношении инвестиционных фондов применяются только те ограничения их действительности, которые указаны в программе, а вывод суда о незаконности действий фонда по приобретению им пакета акций ОАО "Саянмрамор", превышающего 10%, является незаконным.
По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Саянмрамор" не может быть заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление иска в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не указало, какие его имущественные права ущемлены спорной сделкой. Заявитель полагает, что ОАО "Саянмрамор" могло участвовать в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
ОАО "Саянмрамор" в отзыве на кассационную жалобу признало ее доводы необоснованными и указало, что решение арбитражного суда принято в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
ОАО "Обь-Инвест" и ООО "Инвестиционная управляющая компания "Инстройинвест" отзыв на кассационную жалобу не представили.
Присутствующие в заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали заявленные требования и возражения.
Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражным судом Республики Хакасия установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела:
Решением Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом от 11.09.1992 N 44 государственное предприятие "Саянмрамор" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.1992 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" преобразовано в акционерное общество открытого типа "Саянмрамор" с закреплением пакета акций в размере 20% Уставного капитала за государственной федеральной собственностью (Фонд имущества Республики Хакасия) сроком на три года.
21.09.1992 акционерное общество открытого типа "Саянмрамор" зарегистрировано решением Администрации г. Саяногорска N 70.
24.04.1996 Администрацией г. Саяногорска зарегистрирован Устав открытого акционерного общества "Саянмрамор" в связи с приведением наименования организационно-правовой формы общества в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Согласно плану приватизации государственного предприятия "Саянмрамор", за Фондом имущества Республики Хакасия закреплены 31680 акций, в том числе 10566 обыкновенных акций и 21114 привилегированных акций акционерного общества номинальной стоимостью 1000 рублей за акцию (подпункты 1.5, 1.6 пункта 4 раздела 1, подпункты 1.7, 1.8 пункта 6 раздела 2 плана приватизации). Указанные акции в соответствии с Законом РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" подлежали последующей продаже Фондом имущества Республики Хакасия.
Анализ материалов дела показывает, что Фондом имущества Республики Хакасия согласно выписке из журнала операций Хакасского департамента и реестра сделок проведены следующие специализированные аукционы по продаже акций АООТ "Саянмрамор".
1. Первичное размещение акций (специализированный чековый аукцион) 10.02.1993, по результатам которого составлен протокол N 3 от 18.02.1993 и договор купли-продажи с ЧИФ "Инстройинвест" N 1-3 от 17.03.1993, в соответствии с которым последний приобрел в собственность 4240 акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 2,14% от общего количества акций акционерного общества. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 10.02.1993.
2. Первичное размещение акций (специализированные чековые аукционы) 18.05.1993, 22.05.1993, по результатам которых составлен протокол от 18.05.1993, списки победителей аукциона, договор купли-продажи с ЧИФ "Инстройинвест" N 189 от 09.06.1993, в соответствии с которым последний приобрел в собственность 8528 акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 4,31% от общего количества акций акционерного общества и 6,45 общего владения акциями истца. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 22.05.1993.
3. Первичное размещение акций (специализированный денежный аукцион) 28.10.1993, по результатам которого составлен протокол N 2 от 28.10.1993, список победителей аукциона и договор купли-продажи с ЧИФ "Инстройинвест" N 1965 от 10.11.1993, в соответствии с которым последний приобрел в собственность 3694 акции акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 1,87% от общего количества акций акционерного общества и 8,32% общего владения акциями истца. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 28.10.1993.
4. Первичное размещение акций (специализированный чековый аукцион) 28.12.1993 на основании заявок-договоров N 3 от 23.11.1993, N 24 от 16.12.1993, по результатам которого составлен протокол N 2 от 27.12.1993 и договор купли продажи с ЧИФ "Инстройинвест", в соответствии с которым последний приобрел в собственность 18000 акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 9,09% от общего количества акций акционерного общества и 17,415 общего владения акциями истца. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 28.12.1993.
5. После завершения первичного размещения акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор" 18.03.1994 акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Обь-Инвест" и ЧИФ "Инстройинвест" заключили договор купли-продажи N 19-к, в соответствии с которым последний приобрел в собственность 1750 акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 0,88% от общего количества акций акционерного общества и 18,29% общего владения акциями истца. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 01.08.1994.
Истец просил признать последнюю сделку недействительной в силу ее ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Удовлетворяя требования истца, арбитражный суд исходил из следующего.
Из учредительных документов АО "Чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" следует, что он создавался в декабре 1992 года в соответствии с Законом Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР" и Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186, что позволило арбитражному суду прийти к выводу о том, что ответчик в своей деятельности должен был руководствоваться названным Положением, в том числе и в части ограничений, установленных этим нормативным актом.
Проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального права и норм процессуального права при принятии решения от 8 декабря 1997 года, исследовав доводы кассационной жалобы, возражения ОАО "Саянмрамор", изложенные в отзыве на кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами Арбитражного суда Республики Хакасия об обоснованности исковых требований ОАО "Саянмрамор" в части ничтожности сделки купли-продажи N 19-к от 18.03.1994 и применении последствий недействительности ничтожности сделки.
Согласно пункту 25 Положения о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186 "О мерах по организации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий", Чековый инвестиционный фонд не вправе приобретать голосующие акции любого акционерного общества в случае, если после их приобретения аффилированной группе инвестиционного чекового фонда будут принадлежать более 10% голосующих акций этого общества, а также приобретать и иметь в своих активах более 10% ценных бумаг одного эмитента.
Впоследствии Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 утверждена и введена в действие с 01.01.1994 Программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, в соответствии с пунктом 9.4 которой специализированные инвестиционные фонды приватизации, аккумулирующие приватизационные чеки граждан, вправе иметь в своих активах не более 25% ценных бумаг одного эмитента, что позволило арбитражному суду прийти к обоснованному выводу о том, что с 01.01.1994 Государственной программой приватизации изменено одно из ограничений, установленных для чековых инвестиционных фондов Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан по приобретению ценных бумаг одного эмитента с 10% до 25%.
Второе ограничение в части 10% голосующих акций одного эмитента, которые инвестиционные фонды вправе иметь в своих активах, отменено Федеральным законом Российской Федерации от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", введенным в действие с 28.07.1997.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора купли-продажи N 19-к от 18.03.1994 ограничение в части приобретения голосующих акций одного эмитента любого акционерного общества, если после их приобретения аффилированной группе инвестиционного чекового фонда (поскольку наряду с ЧИФом создана ею управляющая компания - ИЧП "Фирма "Инстройсервис", преобразованная впоследствии в общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная управляющая компания "Инстройинвест") будет принадлежать более 10% голосующих акций этого общества, сохранилось, является правомерным и не противоречит пункту 2 статьи 8 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", действовавшему на момент заключения спорной сделки, в силу которого инвестиционный фонд вправе владеть не более 10% голосующих акций одного акционерного общества.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку в результате заключения между акционерным обществом открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Обь-Инвест" и "Инженерно-строительным чековым инвестиционным фондом "Инстройинвест" договора купли-продажи N 19-к от 18.03.1994 последний приобрел в собственность 1750 акций открытого акционерного общества "Саянмрамор", что составило 0,88% от общего количества акций акционерного общества и в конечном итоге привело к владению 18,29% общего количества акциями истца, и тем самым допустил нарушение прямого запрета, установленного в период совершения сделки правовым актом - Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, суд первой инстанции правомерно признал указанный договор недействительным в силу его ничтожности.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из ее сторон должна возвратить другой стороне все полученное по сделке, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности ничтожной сделки.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка является оспоримой и суду следовало применить срок исковой давности, не может быть принят во внимание, поскольку, как указывалось выше, договор купли-продажи N 19-к от 18.01.1994 является ничтожным, противоречащим Положению о специализированных инвестиционных фондах приватизации, действовавшему на момент заключения договора.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии для Чековых инвестиционных фондов ограничения в части приобретения не более 10% акций одного акционерного общества несостоятелен, так как указанное ограничение отменено только с 28.07.1997 Федеральным законом Российской Федерации от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и объектах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии материальной заинтересованности ОАО "Саянмрамор" в данном споре не принимается.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО "Саянмрамор" вправе предъявить иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по приобретению его акций.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы акционерного общества "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 8 декабря 1997 года по делу N А74-1550/97-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, которая подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 90, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
- - решение от 8 декабря 1997 года по делу N А74-1550/97-С1 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения;
- - взыскать с Акционерного общества "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 834 рубля 90 копеек.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 12.03.1998 N А74-1550/97-С1-Ф02-172/98-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 12 марта 1998 г. Дело N А74-1550/97-С1-Ф02-172/98-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Воробьевой Н.М.,
судей: Звечаровской Т.А., Рюмкиной М.Д.,
при участии в заседании: представителя ОАО "Саянмрамор" - Аешиной С.В. (дов. N 15-271 от 10.03.1998), представителя акционерного общества "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" - Кирпичева Д.Ю. (дов. от 15.01.1998),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест", г. Абакан, на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 8 декабря 1997 года по делу N А74-1550/97-С1 (суд первой инстанции в составе председательствующего судьи Князевой С.В., арбитражных заседателей Чанкова Е.А., Себякиной Л.В.),
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Саянмрамор", г. Саяногорск, обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Хакасия к акционерному обществу открытого типа "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест", г. Абакан, открытому акционерному обществу (ОАО) "Обь-Инвест" и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвестиционная управляющая компания "Инстройинвест" о признании недействительным договора купли-продажи N 19-к от 18.03.1994, в соответствии с которым АООТ ЧИФ "Инстройинвест" приобрело 1750 голосующих акций открытого акционерного общества "Саянмрамор", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Указанная сделка, по мнению истца, совершена в нарушение пункта 25 раздела 4 Положения о специализированных инвестиционных фондах, утвержденного Указом Президента Российской Федерации "О мерах по организации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий" от 07.10.1992 N 1186, согласно которому чековый инвестиционный фонд не вправе приобретать голосующие акции любого акционерного общества в случае, если после их приобретения аффилированной группе инвестиционного чекового фонда будут принадлежать более 10% голосующих акций этого общества.
По мнению истца, спорная сделка является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 8 декабря 1997 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Сделка купли-продажи от 18.04.1994, заключенная между акционерным обществом открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Обь-Инвест" и акционерным обществом открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест", признана недействительной в силу ее ничтожности. Применены последствия недействительности ничтожной сделки. Суд обязал акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" в срок до 08.01.1998 возвратить акционерному обществу "Обь-Инвест" 1750 акций ОАО "Саянмрамор", акционерное общество "Обь-Инвест" - в этот же срок возвратить акционерному обществу открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" 2500000 рублей, полученных по ничтожной сделке.
В отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная управляющая компания "Инстройинвест" в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Не согласившись с выводами арбитражного суда, открытое акционерное общество "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" (далее чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест") обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятое по делу решение и отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочный вывод суда о том, что сделка купли-продажи акций N 19-к от 18.03.1994 является ничтожной.
По мнению заявителя, суду следовало применить статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации об оспоримости сделки (недействительность сделки юридического лица, выходящего за пределы его правоспособности) с применением срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в силу пункта 9.4 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденной Указом Президента Российской Федерации N 2284 от 24.12.1993, инвестиционные фонды вправе иметь в своих активах не более 25% ценных бумаг одного эмитента, в связи с чем полагает, что в отношении инвестиционных фондов применяются только те ограничения их действительности, которые указаны в программе, а вывод суда о незаконности действий фонда по приобретению им пакета акций ОАО "Саянмрамор", превышающего 10%, является незаконным.
По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Саянмрамор" не может быть заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление иска в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не указало, какие его имущественные права ущемлены спорной сделкой. Заявитель полагает, что ОАО "Саянмрамор" могло участвовать в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
ОАО "Саянмрамор" в отзыве на кассационную жалобу признало ее доводы необоснованными и указало, что решение арбитражного суда принято в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.
ОАО "Обь-Инвест" и ООО "Инвестиционная управляющая компания "Инстройинвест" отзыв на кассационную жалобу не представили.
Присутствующие в заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали заявленные требования и возражения.
Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражным судом Республики Хакасия установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела:
Решением Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом от 11.09.1992 N 44 государственное предприятие "Саянмрамор" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.1992 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" преобразовано в акционерное общество открытого типа "Саянмрамор" с закреплением пакета акций в размере 20% Уставного капитала за государственной федеральной собственностью (Фонд имущества Республики Хакасия) сроком на три года.
21.09.1992 акционерное общество открытого типа "Саянмрамор" зарегистрировано решением Администрации г. Саяногорска N 70.
24.04.1996 Администрацией г. Саяногорска зарегистрирован Устав открытого акционерного общества "Саянмрамор" в связи с приведением наименования организационно-правовой формы общества в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Согласно плану приватизации государственного предприятия "Саянмрамор", за Фондом имущества Республики Хакасия закреплены 31680 акций, в том числе 10566 обыкновенных акций и 21114 привилегированных акций акционерного общества номинальной стоимостью 1000 рублей за акцию (подпункты 1.5, 1.6 пункта 4 раздела 1, подпункты 1.7, 1.8 пункта 6 раздела 2 плана приватизации). Указанные акции в соответствии с Законом РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" подлежали последующей продаже Фондом имущества Республики Хакасия.
Анализ материалов дела показывает, что Фондом имущества Республики Хакасия согласно выписке из журнала операций Хакасского департамента и реестра сделок проведены следующие специализированные аукционы по продаже акций АООТ "Саянмрамор".
1. Первичное размещение акций (специализированный чековый аукцион) 10.02.1993, по результатам которого составлен протокол N 3 от 18.02.1993 и договор купли-продажи с ЧИФ "Инстройинвест" N 1-3 от 17.03.1993, в соответствии с которым последний приобрел в собственность 4240 акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 2,14% от общего количества акций акционерного общества. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 10.02.1993.
2. Первичное размещение акций (специализированные чековые аукционы) 18.05.1993, 22.05.1993, по результатам которых составлен протокол от 18.05.1993, списки победителей аукциона, договор купли-продажи с ЧИФ "Инстройинвест" N 189 от 09.06.1993, в соответствии с которым последний приобрел в собственность 8528 акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 4,31% от общего количества акций акционерного общества и 6,45 общего владения акциями истца. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 22.05.1993.
3. Первичное размещение акций (специализированный денежный аукцион) 28.10.1993, по результатам которого составлен протокол N 2 от 28.10.1993, список победителей аукциона и договор купли-продажи с ЧИФ "Инстройинвест" N 1965 от 10.11.1993, в соответствии с которым последний приобрел в собственность 3694 акции акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 1,87% от общего количества акций акционерного общества и 8,32% общего владения акциями истца. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 28.10.1993.
4. Первичное размещение акций (специализированный чековый аукцион) 28.12.1993 на основании заявок-договоров N 3 от 23.11.1993, N 24 от 16.12.1993, по результатам которого составлен протокол N 2 от 27.12.1993 и договор купли продажи с ЧИФ "Инстройинвест", в соответствии с которым последний приобрел в собственность 18000 акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 9,09% от общего количества акций акционерного общества и 17,415 общего владения акциями истца. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 28.12.1993.
5. После завершения первичного размещения акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор" 18.03.1994 акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Обь-Инвест" и ЧИФ "Инстройинвест" заключили договор купли-продажи N 19-к, в соответствии с которым последний приобрел в собственность 1750 акций акционерного общества открытого типа "Саянмрамор", что составило 0,88% от общего количества акций акционерного общества и 18,29% общего владения акциями истца. Сделка зарегистрирована в Хакасском депозитарии 01.08.1994.
Истец просил признать последнюю сделку недействительной в силу ее ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Удовлетворяя требования истца, арбитражный суд исходил из следующего.
Из учредительных документов АО "Чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" следует, что он создавался в декабре 1992 года в соответствии с Законом Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР" и Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186, что позволило арбитражному суду прийти к выводу о том, что ответчик в своей деятельности должен был руководствоваться названным Положением, в том числе и в части ограничений, установленных этим нормативным актом.
Проверив правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия норм материального права и норм процессуального права при принятии решения от 8 декабря 1997 года, исследовав доводы кассационной жалобы, возражения ОАО "Саянмрамор", изложенные в отзыве на кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами Арбитражного суда Республики Хакасия об обоснованности исковых требований ОАО "Саянмрамор" в части ничтожности сделки купли-продажи N 19-к от 18.03.1994 и применении последствий недействительности ничтожности сделки.
Согласно пункту 25 Положения о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 07.10.1992 N 1186 "О мерах по организации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий", Чековый инвестиционный фонд не вправе приобретать голосующие акции любого акционерного общества в случае, если после их приобретения аффилированной группе инвестиционного чекового фонда будут принадлежать более 10% голосующих акций этого общества, а также приобретать и иметь в своих активах более 10% ценных бумаг одного эмитента.
Впоследствии Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 утверждена и введена в действие с 01.01.1994 Программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, в соответствии с пунктом 9.4 которой специализированные инвестиционные фонды приватизации, аккумулирующие приватизационные чеки граждан, вправе иметь в своих активах не более 25% ценных бумаг одного эмитента, что позволило арбитражному суду прийти к обоснованному выводу о том, что с 01.01.1994 Государственной программой приватизации изменено одно из ограничений, установленных для чековых инвестиционных фондов Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан по приобретению ценных бумаг одного эмитента с 10% до 25%.
Второе ограничение в части 10% голосующих акций одного эмитента, которые инвестиционные фонды вправе иметь в своих активах, отменено Федеральным законом Российской Федерации от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", введенным в действие с 28.07.1997.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что на момент заключения договора купли-продажи N 19-к от 18.03.1994 ограничение в части приобретения голосующих акций одного эмитента любого акционерного общества, если после их приобретения аффилированной группе инвестиционного чекового фонда (поскольку наряду с ЧИФом создана ею управляющая компания - ИЧП "Фирма "Инстройсервис", преобразованная впоследствии в общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная управляющая компания "Инстройинвест") будет принадлежать более 10% голосующих акций этого общества, сохранилось, является правомерным и не противоречит пункту 2 статьи 8 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", действовавшему на момент заключения спорной сделки, в силу которого инвестиционный фонд вправе владеть не более 10% голосующих акций одного акционерного общества.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку в результате заключения между акционерным обществом открытого типа "Чековый инвестиционный фонд "Обь-Инвест" и "Инженерно-строительным чековым инвестиционным фондом "Инстройинвест" договора купли-продажи N 19-к от 18.03.1994 последний приобрел в собственность 1750 акций открытого акционерного общества "Саянмрамор", что составило 0,88% от общего количества акций акционерного общества и в конечном итоге привело к владению 18,29% общего количества акциями истца, и тем самым допустил нарушение прямого запрета, установленного в период совершения сделки правовым актом - Положением о специализированных инвестиционных фондах приватизации, суд первой инстанции правомерно признал указанный договор недействительным в силу его ничтожности.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из ее сторон должна возвратить другой стороне все полученное по сделке, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности ничтожной сделки.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка является оспоримой и суду следовало применить срок исковой давности, не может быть принят во внимание, поскольку, как указывалось выше, договор купли-продажи N 19-к от 18.01.1994 является ничтожным, противоречащим Положению о специализированных инвестиционных фондах приватизации, действовавшему на момент заключения договора.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии для Чековых инвестиционных фондов ограничения в части приобретения не более 10% акций одного акционерного общества несостоятелен, так как указанное ограничение отменено только с 28.07.1997 Федеральным законом Российской Федерации от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и объектах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии материальной заинтересованности ОАО "Саянмрамор" в данном споре не принимается.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ОАО "Саянмрамор" вправе предъявить иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по приобретению его акций.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы акционерного общества "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 8 декабря 1997 года по делу N А74-1550/97-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, которая подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 90, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
- - решение от 8 декабря 1997 года по делу N А74-1550/97-С1 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения;
- - взыскать с Акционерного общества "Инженерно-строительный чековый инвестиционный фонд "Инстройинвест" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 834 рубля 90 копеек.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Н.М.ВОРОБЬЕВА
Судьи:
Т.А.ЗВЕЧАРОВСКАЯ
М.Д.РЮМКИНА
Т.А.ЗВЕЧАРОВСКАЯ
М.Д.РЮМКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)