Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В., при участии от открытого акционерного общества по проектированию объектов водохозяйственного строительства для сельского хозяйства "Тверьагроводпроект" генерального директора Хохловой А.Ф. (протокол общего собрания акционеров от 05.05.2009) и представителя Лытневой Т.А. (доверенность от 20.10.2009), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.06.2009 по делу N А66-3851/2009 (судья Матвеев А.В.),
установил:
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу по проектированию объектов водохозяйственного строительства для сельского хозяйства "Тверьагроводпроект" (далее - Общество) о признании права собственности Российской Федерации на 926 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом Тверской области (далее - Комитет), открытое акционерное общество "Реестр" (далее - ОАО "Реестр") и администрация Тверской области.
Решением от 26.06.2009, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.
В кассационной жалобе Агентство просит отменить решение от 26.06.2009 и удовлетворить иск.
Податель жалобы не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку узнал о нарушенном праве только из предписания Федеральной службы по финансовым рынкам от 26.06.2007 N 07-10/10918 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.
В судебном заседании представители Общества возражали против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили. С учетом изложенного кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения от 26.06.2009 проверена в кассационном порядке.
Агентство обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на следующее. В результате приватизации государственного предприятия "Тверской государственный проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства "Тверьгипроводхоз" в 1993 году было создано Общество. Уставный капитал Общества в 1993 году составлял 2 422 000 руб. и был разделен на 4 844 обыкновенных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая. В собственности Российской Федерации находилось 2 470 акций Общества, что составляло 51% от общего количества акций. Совет директоров Общества 27.02.1996 (протокол N 9), а впоследствии и общее собрание акционеров Общества 19.06.1996 приняли решение о передаче в собственность Тверской области двух зданий, принадлежащих Обществу, в счет уменьшения пакета акций Российской Федерации. Уставный капитал Общества был уменьшен на 926 акций и составил 3 918 акций (с 2 422 000 руб. до 1 959 000 руб.). Указанное повлекло уменьшение пакета акций Российской Федерации до 1 544 штук (39,4%).
Агентство считает, что указанный способ уменьшения уставного капитала противоречит пункту 2 статьи 101 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не предусмотрен уставом Общества. В связи с изложенным истец просит признать право собственности Российской Федерации на 926 обыкновенных именных акций Общества.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество указало, что спорные акции находятся на балансе эмитента; после проведения регистрации выпуска ценных бумаг в связи с увеличением уставного капитала (на основании решения собрания акционеров от 05.05.2009) спорные акции будут погашены. Кроме того, ответчик заявил о применении исковой давности (том 1, листы 124, 125).
Суд отказал в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Суд пришел к выводу, что материалами дела подтвержден факт наделения Комитета в период с 05.02.1992 по 29.12.2003 правами и полномочиями Территориального агентства Государственного Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом (впоследствии - территориального органа Министерства имущественных отношений Российской Федерации). Поэтому уменьшение уставного капитала Общества производилось с ведома органа, уполномоченного управлять федеральным имуществом. Кроме того, решением Арбитражного суда Тверской области от 13.11.1997 по делу N 1684 (при участии Общества и Комитета) решение общего собрания акционеров Общества от 19.09.1996 в части уменьшения уставного капитала Общества признано ничтожным. На основании изложенного суд посчитал, что истец по настоящему делу должен был узнать о нарушении своего права не позднее даты вступления в законную силу судебного акта по делу N 1684.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
В соответствии с Положением о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, и Типовым планом приватизации, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.1992 N 547 и действовавшими в период регистрации выпуска акций Общества (решение финансового управления Исполнительного комитета Тверского областного Совета народных депутатов от 26.02.1993), на рынке ценных бумаг обращались акции наличной формы выпуска и сертификаты акций (безналичная форма выпуска в виде записей на счетах).
Временным положением о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (приложение к Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66) предусматривалось, что сделки с акциями регистрируются путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.
Согласно Положению об акционерных обществах, утвержденному постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций. Сертификат акций являлся ценной бумагой, которая свидетельствовала о владении поименованного в нем лица определенным числом акций общества. Передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае регистрации операции в установленном порядке.
В материалах дела отсутствуют и судом первой инстанции не анализировались сведения реестра акционеров Общества как на момент размещения акций в 1993 году, так и на момент возникновения спорных правоотношений. Указанное повлекло неисследованность обстоятельств, связанных с подтверждением права собственности Российской Федерации на 51% акций Общества и внесением соответствующих изменений в реестр акционеров в случае изменения количества акций, находящихся в федеральной собственности. Выписка по лицевому счету истца в деле также отсутствует, судом не обозревалась и не исследовалась.
При рассмотрении дела суд первой инстанции не учел и последующее, действующее в настоящее время, правовое регулирование спорных отношений.
В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Следовательно, если уменьшение количества принадлежащих Российской Федерации акций произошло в период действия Федерального закона "О рынке ценных бумаг", то моментом прекращения права собственности Российской Федерации на акции является внесение записи по лицевому счету.
При таких обстоятельствах вывод суда об исчислении срока исковой давности с момента принятия решения общим собранием акционеров в 1996 году об уменьшении уставного капитала либо с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N 1684 является ошибочным, поскольку закон не связывает прекращение права собственности на акции с перечисленными обстоятельствами.
Более того, в заседании суда кассационной инстанции директор Общества сообщил, что запись об уменьшении числа акций, принадлежащих Российской Федерации, внесена в реестр в 1998 году. Доказательства этого в деле отсутствуют.
Суд первой инстанции не выяснял вопросы, связанные с моментом прекращения права собственности Российской Федерации на 51% акций, не предлагал Обществу и реестродержателю представить надлежащие доказательства внесения записи по лицевому счету федерального собственника об изменении количества принадлежащих ему акций и не исследовал вопрос о моменте, когда Российская Федерация узнала или должна была узнать об изменении количества принадлежащих ей акций Общества.
Следовательно, исчисление срока исковой давности по требованию о признании права собственности на акции ранее момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров является ошибочным.
Неправильное применение судом первой инстанции норм материального права повлекло принятие неправильного решения, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого судебного акта и направления дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение и распределить судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 26.06.2009 по делу N А66-3851/2009 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 26.10.2009 ПО ДЕЛУ N А66-3851/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2009 г. по делу N А66-3851/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В., при участии от открытого акционерного общества по проектированию объектов водохозяйственного строительства для сельского хозяйства "Тверьагроводпроект" генерального директора Хохловой А.Ф. (протокол общего собрания акционеров от 05.05.2009) и представителя Лытневой Т.А. (доверенность от 20.10.2009), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.06.2009 по делу N А66-3851/2009 (судья Матвеев А.В.),
установил:
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Агентство) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу по проектированию объектов водохозяйственного строительства для сельского хозяйства "Тверьагроводпроект" (далее - Общество) о признании права собственности Российской Федерации на 926 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом Тверской области (далее - Комитет), открытое акционерное общество "Реестр" (далее - ОАО "Реестр") и администрация Тверской области.
Решением от 26.06.2009, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.
В кассационной жалобе Агентство просит отменить решение от 26.06.2009 и удовлетворить иск.
Податель жалобы не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку узнал о нарушенном праве только из предписания Федеральной службы по финансовым рынкам от 26.06.2007 N 07-10/10918 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.
В судебном заседании представители Общества возражали против удовлетворения жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили. С учетом изложенного кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения от 26.06.2009 проверена в кассационном порядке.
Агентство обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на следующее. В результате приватизации государственного предприятия "Тверской государственный проектно-изыскательский институт по проектированию водохозяйственного строительства "Тверьгипроводхоз" в 1993 году было создано Общество. Уставный капитал Общества в 1993 году составлял 2 422 000 руб. и был разделен на 4 844 обыкновенных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая. В собственности Российской Федерации находилось 2 470 акций Общества, что составляло 51% от общего количества акций. Совет директоров Общества 27.02.1996 (протокол N 9), а впоследствии и общее собрание акционеров Общества 19.06.1996 приняли решение о передаче в собственность Тверской области двух зданий, принадлежащих Обществу, в счет уменьшения пакета акций Российской Федерации. Уставный капитал Общества был уменьшен на 926 акций и составил 3 918 акций (с 2 422 000 руб. до 1 959 000 руб.). Указанное повлекло уменьшение пакета акций Российской Федерации до 1 544 штук (39,4%).
Агентство считает, что указанный способ уменьшения уставного капитала противоречит пункту 2 статьи 101 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не предусмотрен уставом Общества. В связи с изложенным истец просит признать право собственности Российской Федерации на 926 обыкновенных именных акций Общества.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество указало, что спорные акции находятся на балансе эмитента; после проведения регистрации выпуска ценных бумаг в связи с увеличением уставного капитала (на основании решения собрания акционеров от 05.05.2009) спорные акции будут погашены. Кроме того, ответчик заявил о применении исковой давности (том 1, листы 124, 125).
Суд отказал в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Суд пришел к выводу, что материалами дела подтвержден факт наделения Комитета в период с 05.02.1992 по 29.12.2003 правами и полномочиями Территориального агентства Государственного Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом (впоследствии - территориального органа Министерства имущественных отношений Российской Федерации). Поэтому уменьшение уставного капитала Общества производилось с ведома органа, уполномоченного управлять федеральным имуществом. Кроме того, решением Арбитражного суда Тверской области от 13.11.1997 по делу N 1684 (при участии Общества и Комитета) решение общего собрания акционеров Общества от 19.09.1996 в части уменьшения уставного капитала Общества признано ничтожным. На основании изложенного суд посчитал, что истец по настоящему делу должен был узнать о нарушении своего права не позднее даты вступления в законную силу судебного акта по делу N 1684.
Кассационная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.
В соответствии с Положением о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации, и Типовым планом приватизации, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.1992 N 547 и действовавшими в период регистрации выпуска акций Общества (решение финансового управления Исполнительного комитета Тверского областного Совета народных депутатов от 26.02.1993), на рынке ценных бумаг обращались акции наличной формы выпуска и сертификаты акций (безналичная форма выпуска в виде записей на счетах).
Временным положением о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (приложение к Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66) предусматривалось, что сделки с акциями регистрируются путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.
Согласно Положению об акционерных обществах, утвержденному постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций. Сертификат акций являлся ценной бумагой, которая свидетельствовала о владении поименованного в нем лица определенным числом акций общества. Передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае регистрации операции в установленном порядке.
В материалах дела отсутствуют и судом первой инстанции не анализировались сведения реестра акционеров Общества как на момент размещения акций в 1993 году, так и на момент возникновения спорных правоотношений. Указанное повлекло неисследованность обстоятельств, связанных с подтверждением права собственности Российской Федерации на 51% акций Общества и внесением соответствующих изменений в реестр акционеров в случае изменения количества акций, находящихся в федеральной собственности. Выписка по лицевому счету истца в деле также отсутствует, судом не обозревалась и не исследовалась.
При рассмотрении дела суд первой инстанции не учел и последующее, действующее в настоящее время, правовое регулирование спорных отношений.
В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Следовательно, если уменьшение количества принадлежащих Российской Федерации акций произошло в период действия Федерального закона "О рынке ценных бумаг", то моментом прекращения права собственности Российской Федерации на акции является внесение записи по лицевому счету.
При таких обстоятельствах вывод суда об исчислении срока исковой давности с момента принятия решения общим собранием акционеров в 1996 году об уменьшении уставного капитала либо с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N 1684 является ошибочным, поскольку закон не связывает прекращение права собственности на акции с перечисленными обстоятельствами.
Более того, в заседании суда кассационной инстанции директор Общества сообщил, что запись об уменьшении числа акций, принадлежащих Российской Федерации, внесена в реестр в 1998 году. Доказательства этого в деле отсутствуют.
Суд первой инстанции не выяснял вопросы, связанные с моментом прекращения права собственности Российской Федерации на 51% акций, не предлагал Обществу и реестродержателю представить надлежащие доказательства внесения записи по лицевому счету федерального собственника об изменении количества принадлежащих ему акций и не исследовал вопрос о моменте, когда Российская Федерация узнала или должна была узнать об изменении количества принадлежащих ей акций Общества.
Следовательно, исчисление срока исковой давности по требованию о признании права собственности на акции ранее момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров является ошибочным.
Неправильное применение судом первой инстанции норм материального права повлекло принятие неправильного решения, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого судебного акта и направления дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение и распределить судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 26.06.2009 по делу N А66-3851/2009 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)