Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фурсовой Светланы Вадимовны на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2009 по делу N А50-31231/2009 по иску Фурсовой С.В. к открытому акционерному обществу "Басковский леспромхоз" (далее - общество "Басковский леспромхоз") о признании права собственности на акции и обязании внести записи в реестр акционеров.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Фурсова С.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Басковский леспромхоз", в котором просит признать за ней право собственности на 51 шт. акций общества "Басковский леспромхоз" гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-11521-Е номинальной стоимостью 100 000 руб. за 1 акцию, обязать общество "Басковский леспромхоз" как реестродержателя внести запись в реестр акционеров о списании с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Экодом" (далее - общество "ТД "Экодом") 51 шт. акций и внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 51 шт. акций на Фурсову С.В.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "ТД "Экодом".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2009 производство по делу в отношении общества "ТД "Экодом" прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2009 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2009 (судья Касьянов А.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.
В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.
В кассационной жалобе Фурсова С.В. просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имелось, поскольку представленные в материалы дела доказательства: договор купли-продажи от 17.10.2003 N 351/11 между обществами "ТД "Экодом" и "Пермская лесопромышленная компания", передаточное распоряжение от 23.06.2004, выписка из реестра акционеров "Басковский леспромхоз" по состоянию на 15.09.2005 подтверждают, что собственником 51 акции являлось общество "ТД "Экодом", которое в дальнейшем по договору купли-продажи от 20.07.2007 продало данный пакет акций Фурсовой С.В. Фурсова С.В. добросовестно исполнила свои обязательства по оплате стоимости акций и 30.08.2007 обратилась в общество "Басковский леспромхоз" с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на указанный пакет акций, о чем было указано в исковом заявлении; заявление от 30.08.2007 с отметкой о получении его директором общества "Басковский леспромхоз" не было представлено в суд первой инстанции, так как истец не предполагал, что ответчик будет отрицать факт получения данного заявления. Получив данное заявление, реестродержатель никаких действий по регистрации пакета акций не произвел, бездействие реестродержателя является уклонением от внесения соответствующей записи по лицевому счету; передаточное распоряжение оформить не представляется возможным, поскольку общество "ТД "Экодом" ликвидировано.
Как следует из материалов дела, 20.07.2007 между обществом "ТД "Экодом" (продавец) и Фурсовой С.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого общество "ТД "Экодом" продает Фурсовой С.В. за 150 000 руб. пакет акций - 51 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Басковский леспромхоз" номинальной стоимостью 100 000 руб. за акцию, гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-11521-Е.
В соответствии с п. 4, 5 договора переход права собственности на акции к покупателю происходит в момент подписания договора на основании передаточного распоряжения и с момента внесения соответствующих изменений в реестр акционеров общества "Басковский леспромхоз"; продавец обязан оформить передаточное распоряжение у реестродержателя общества "Басковский леспромхоз".
Фурсова С.В. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу "Басковский леспромхоз" о признании за ней права собственности на 51 шт. акций общества "Басковский леспромхоз" гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-11521-Е номинальной стоимостью 100 000 руб. за 1 акцию и обязании общества "Басковский леспромхоз" как реестродержателя внести запись в реестр акционеров о списании с лицевого счета общества "ТД "Экодом" 51 шт. акций и внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 51 шт. акций на Фурсову С.В.
В обоснование исковых требований Фурсова С.В. ссылается на то, что оплата пакета акций произведена ею в полном объеме, между тем обществом "ТД "Экодом" передаточное распоряжение не оформлено, 09.08.2007 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества "ТД "Экодом" по решению регистрирующего органа, Фурсова С.В. обратилась 30.08.2007 к обществу "Басковский леспромхоз" с заявлением о внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции, приложив договор купли-продажи от 20.07.2007, заявление оставлено без ответа.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт обращения к регистратору с целью внесения в реестр записи о переходе прав собственности на приобретенные акции, наличие договора купли-продажи не является достаточным основанием для признания арбитражным судом факта возникновения права собственности истца на спорные акции.
Выводы суда являются правильными.
В соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст. 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
В соответствии с п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Доказательств оформления передаточного распоряжения и обращения к реестродержателю (реестродержателем является само общество "Басковский леспромхоз") с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.
Поскольку право собственности на акции относится к числу имущественных (вещных) прав, исковое требование о признании такого права направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.
В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров общества "Басковский леспромхоз" по состоянию на 15.09.2005, согласно которой на лицевом счете N 03 владельца - общества "ТД "Экодом" зарегистрировано 51 шт. обыкновенных именных акций гос. регистрационного N выпуска ЦБ 1-01-11521-Е. При этом обществом "Басковский леспромхоз" представлена справка по лицевому счету N 03 по состоянию на 20.11.2009 о том, что счет закрыт (л. д. 138).
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 09.08.2007 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества "ТД "Экодом" по решению регистрирующего органа.
При таких обстоятельствах удовлетворение требований Фурсовой С.В. о списании с лицевого счета общества "ТД "Экодом" 51 шт. акций и внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 51 шт. акций на Фурсову С.В. невозможно.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что заявление от 30.08.2007 с отметкой о получении его директором общества "Басковский леспромхоз" не было представлено в суд первой инстанции, так как истец не предполагал, что ответчик будет отрицать факт получения данного заявления, не принимается, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств и их оценке у суда кассационной инстанции не имеется.
Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Между тем следует отметить, что истец не лишен права на предъявление иска о взыскании убытков с эмитента - общества "Басковский леспромхоз", возникших в результате неправомерных действий по ведению реестра акционеров.
Нарушений при рассмотрении дела судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2009 по делу N А50-31231/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Фурсовой Светланы Вадимовны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 30.03.2010 N Ф09-1994/10-С4 ПО ДЕЛУ N А50-31231/2009 ТРЕБОВАНИЕ: О ПРИЗНАНИИ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ ОБЩЕСТВА, ОБЯЗАНИИ РЕЕСТРОДЕРЖАТЕЛЯ ВНЕСТИ СООТВЕТСТВУЮЩУЮ ЗАПИСЬ В РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА: ПРОДАВЕЦ АКЦИЙ ЛИКВИДИРОВАН, ПЕРЕДАТОЧНОЕ РАСПОРЯЖЕНИЕ НЕ БЫЛО ОФОРМЛЕНО.
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 марта 2010 г. N Ф09-1994/10-С4
Дело N А50-31231/2009
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фурсовой Светланы Вадимовны на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2009 по делу N А50-31231/2009 по иску Фурсовой С.В. к открытому акционерному обществу "Басковский леспромхоз" (далее - общество "Басковский леспромхоз") о признании права собственности на акции и обязании внести записи в реестр акционеров.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Фурсова С.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Басковский леспромхоз", в котором просит признать за ней право собственности на 51 шт. акций общества "Басковский леспромхоз" гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-11521-Е номинальной стоимостью 100 000 руб. за 1 акцию, обязать общество "Басковский леспромхоз" как реестродержателя внести запись в реестр акционеров о списании с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Экодом" (далее - общество "ТД "Экодом") 51 шт. акций и внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 51 шт. акций на Фурсову С.В.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "ТД "Экодом".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2009 производство по делу в отношении общества "ТД "Экодом" прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2009 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2009 (судья Касьянов А.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.
В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.
В кассационной жалобе Фурсова С.В. просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имелось, поскольку представленные в материалы дела доказательства: договор купли-продажи от 17.10.2003 N 351/11 между обществами "ТД "Экодом" и "Пермская лесопромышленная компания", передаточное распоряжение от 23.06.2004, выписка из реестра акционеров "Басковский леспромхоз" по состоянию на 15.09.2005 подтверждают, что собственником 51 акции являлось общество "ТД "Экодом", которое в дальнейшем по договору купли-продажи от 20.07.2007 продало данный пакет акций Фурсовой С.В. Фурсова С.В. добросовестно исполнила свои обязательства по оплате стоимости акций и 30.08.2007 обратилась в общество "Басковский леспромхоз" с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на указанный пакет акций, о чем было указано в исковом заявлении; заявление от 30.08.2007 с отметкой о получении его директором общества "Басковский леспромхоз" не было представлено в суд первой инстанции, так как истец не предполагал, что ответчик будет отрицать факт получения данного заявления. Получив данное заявление, реестродержатель никаких действий по регистрации пакета акций не произвел, бездействие реестродержателя является уклонением от внесения соответствующей записи по лицевому счету; передаточное распоряжение оформить не представляется возможным, поскольку общество "ТД "Экодом" ликвидировано.
Как следует из материалов дела, 20.07.2007 между обществом "ТД "Экодом" (продавец) и Фурсовой С.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого общество "ТД "Экодом" продает Фурсовой С.В. за 150 000 руб. пакет акций - 51 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Басковский леспромхоз" номинальной стоимостью 100 000 руб. за акцию, гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-11521-Е.
В соответствии с п. 4, 5 договора переход права собственности на акции к покупателю происходит в момент подписания договора на основании передаточного распоряжения и с момента внесения соответствующих изменений в реестр акционеров общества "Басковский леспромхоз"; продавец обязан оформить передаточное распоряжение у реестродержателя общества "Басковский леспромхоз".
Фурсова С.В. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу "Басковский леспромхоз" о признании за ней права собственности на 51 шт. акций общества "Басковский леспромхоз" гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-11521-Е номинальной стоимостью 100 000 руб. за 1 акцию и обязании общества "Басковский леспромхоз" как реестродержателя внести запись в реестр акционеров о списании с лицевого счета общества "ТД "Экодом" 51 шт. акций и внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 51 шт. акций на Фурсову С.В.
В обоснование исковых требований Фурсова С.В. ссылается на то, что оплата пакета акций произведена ею в полном объеме, между тем обществом "ТД "Экодом" передаточное распоряжение не оформлено, 09.08.2007 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества "ТД "Экодом" по решению регистрирующего органа, Фурсова С.В. обратилась 30.08.2007 к обществу "Басковский леспромхоз" с заявлением о внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции, приложив договор купли-продажи от 20.07.2007, заявление оставлено без ответа.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт обращения к регистратору с целью внесения в реестр записи о переходе прав собственности на приобретенные акции, наличие договора купли-продажи не является достаточным основанием для признания арбитражным судом факта возникновения права собственности истца на спорные акции.
Выводы суда являются правильными.
В соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст. 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
В соответствии с п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Доказательств оформления передаточного распоряжения и обращения к реестродержателю (реестродержателем является само общество "Басковский леспромхоз") с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
На основании договора купли-продажи у истца могло возникнуть право требования передать акции, которое подлежит защите посредством исков, направленных на понуждение должника к исполнению обязательств. Однако само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности покупателя не порождает и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.
Поскольку право собственности на акции относится к числу имущественных (вещных) прав, исковое требование о признании такого права направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.
В материалы дела представлена выписка из реестра акционеров общества "Басковский леспромхоз" по состоянию на 15.09.2005, согласно которой на лицевом счете N 03 владельца - общества "ТД "Экодом" зарегистрировано 51 шт. обыкновенных именных акций гос. регистрационного N выпуска ЦБ 1-01-11521-Е. При этом обществом "Басковский леспромхоз" представлена справка по лицевому счету N 03 по состоянию на 20.11.2009 о том, что счет закрыт (л. д. 138).
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 09.08.2007 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества "ТД "Экодом" по решению регистрирующего органа.
При таких обстоятельствах удовлетворение требований Фурсовой С.В. о списании с лицевого счета общества "ТД "Экодом" 51 шт. акций и внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 51 шт. акций на Фурсову С.В. невозможно.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что заявление от 30.08.2007 с отметкой о получении его директором общества "Басковский леспромхоз" не было представлено в суд первой инстанции, так как истец не предполагал, что ответчик будет отрицать факт получения данного заявления, не принимается, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств и их оценке у суда кассационной инстанции не имеется.
Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Между тем следует отметить, что истец не лишен права на предъявление иска о взыскании убытков с эмитента - общества "Басковский леспромхоз", возникших в результате неправомерных действий по ведению реестра акционеров.
Нарушений при рассмотрении дела судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным, отмене не подлежит.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2009 по делу N А50-31231/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Фурсовой Светланы Вадимовны - без удовлетворения.
Председательствующий
ЛИХОДУМОВА С.Н.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
ЛИХОДУМОВА С.Н.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)