Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
8 февраля 2005 г. Дело N А40-55935/04-133-115
Резолютивная часть решения объявлена 08.02.2005.
Полный текст решения изготовлен 15.02.2005.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Б.Л.М., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело N А40-55935/04-133-115 по иску М.А.В. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", 3-е лицо - ОАО "Орбита", об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить на лицевом счете М.А.В. в реестре ОАО "Орбита" записи, при участии: от истца - М.А.В., п. 45 01 844876, от М.А.В. - М.А.М. по дов. от 06.12.04, п. 45 06 216032, от ответчика - Б.В.В. по дов. от 29.11.04 N 501, п. 45 03 574991, от 3-го лица - З. по дов. от 10.12.04 N 149/6063, п. 89 02 299534,
М.А.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." с исковым заявлением (с учетом изменения предмета иска) об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить на лицевом счете М.А.В. в реестре ОАО "Орбита" (г. Саранск) запись о наличии у него во владении имущества указанного общества в виде обыкновенной именной акции дробного количества 237/2203 (вып. 3) рег. номер 1-03-55197D.
Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 были конвертированы имевшиеся на лицевом счете истца 237 обыкновенных акций в 0,1076 обыкновенной акции с большей номинальной стоимостью, и были выкуплены обществом за 1019,1 руб. (по цене 4,30 руб. за акцию, определенную Советом директоров общества). Регистратором общества 24.12.2001 была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций. Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2002, решение собрания ОАО "Орбита" от 02.11.2001 о консолидации акций было признано недействительным, как не соответствующее требованиям ФЗ "Об акционерных обществах". В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, стороны должны быть приведены в первоначальное положение.
Ответчик возражает против исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что обыкновенные именные акции в количестве 237 штук, принадлежащие истцу, были конвертированы в 0,1076 обыкновенных акций, что составляет менее одной целой акции в результате консолидации, проведенной на основании представленных регистратору распоряжения эмитента ОАО "Орбита" и решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного РО ФКЦБ России. В соответствии с распоряжением ОАО "Орбита" от 29.12.2001 N 149/5008 образовавшиеся дробные акции были зачислены на лицевой счет эмитента. Решение о консолидации акций и выкупе дробных акций принято обществом в период действия ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции 24 мая 1999 года, возлагающего на акционерное общество обязанность по выкупу дробных акций, образовавшихся при консолидации. Конвертация была осуществлена на основании распоряжения ОАО "Орбита" и своими действиями регистратор не нарушил права собственности истца на акции ОАО "Орбита".
Третье лицо возражает против исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что прекращение права собственности истца произошло в связи с установлением законодателем в ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ возможностью консолидации акций, в результате проведения которой лица, чьи акции были конвертированы не становились ни собственниками дробных акций, ни сособственниками новых акций. Консолидация акций в ОАО "Орбита" состоялась, законность выпусков консолидированных акций и распоряжений РО ФКЦБ в ПФО была проверена и подтверждена вступившими в законную силу судебными решениями Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.06.2003 и Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2003. Изменение в состоянии прав истца как акционера общества произошло не вследствие действий регистратора, а вследствие факта консолидации акций. У регистратора отсутствовали основания для неисполнения поручения эмитента по списанию дробных акций и зачислению их на лицевой счет эмитента.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы лиц, участвующих в деле, выслушав их представителей, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Из п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27, следует, что если в результате конвертации акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, то регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска, осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента. Согласно п. 7.4 Положения эта операция производится реестродержателем по поручению эмитента.
Из материалов дела следует, что регистратор, ответчик по делу, выполнил обязанности, связанные с консолидацией размещенных акций ОАО "Орбита" и выкупом у акционеров дробных акций, образовавшихся в результате консолидации, на основании поручения эмитента.
Истцом не представлено доказательств признания недействительными выкупа обществом дробной акции и государственной регистрации выпуска обыкновенных именных акций.
Признание недействительным решения общего собрания акционеров общества не влечет за собой автоматически прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
С учетом изложенного суд считает исковые требования об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить на лицевом счете М.А.В. в реестре ОАО "Орбита" (г. Саранск) запись о наличии у него во владении имущества указанного общества в виде обыкновенной именной акции дробного количества 237/2203 (вып. 3) регистрационный номер 1-03-55197D необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета с учетом того, что судом было удовлетворено ходатайство об отсрочке по уплате госпошлины.
На основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
в удовлетворении иска об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить на лицевом счете М.А.В. в реестре ОАО "Орбита" (г. Саранск) запись о наличии у него во владении имущества указанного общества в виде обыкновенной именной акции дробного количества 237/2203 (вып. 3) регистрационный номер 1-03-55197D, отказать.
Взыскать с М.А.В. в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 08.02.2005, 15.02.2005 ПО ДЕЛУ N А40-55935/04-133-115
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
8 февраля 2005 г. Дело N А40-55935/04-133-115
Резолютивная часть решения объявлена 08.02.2005.
Полный текст решения изготовлен 15.02.2005.
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Б.Л.М., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело N А40-55935/04-133-115 по иску М.А.В. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", 3-е лицо - ОАО "Орбита", об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить на лицевом счете М.А.В. в реестре ОАО "Орбита" записи, при участии: от истца - М.А.В., п. 45 01 844876, от М.А.В. - М.А.М. по дов. от 06.12.04, п. 45 06 216032, от ответчика - Б.В.В. по дов. от 29.11.04 N 501, п. 45 03 574991, от 3-го лица - З. по дов. от 10.12.04 N 149/6063, п. 89 02 299534,
УСТАНОВИЛ:
М.А.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." с исковым заявлением (с учетом изменения предмета иска) об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить на лицевом счете М.А.В. в реестре ОАО "Орбита" (г. Саранск) запись о наличии у него во владении имущества указанного общества в виде обыкновенной именной акции дробного количества 237/2203 (вып. 3) рег. номер 1-03-55197D.
Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 были конвертированы имевшиеся на лицевом счете истца 237 обыкновенных акций в 0,1076 обыкновенной акции с большей номинальной стоимостью, и были выкуплены обществом за 1019,1 руб. (по цене 4,30 руб. за акцию, определенную Советом директоров общества). Регистратором общества 24.12.2001 была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций. Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2002, решение собрания ОАО "Орбита" от 02.11.2001 о консолидации акций было признано недействительным, как не соответствующее требованиям ФЗ "Об акционерных обществах". В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, стороны должны быть приведены в первоначальное положение.
Ответчик возражает против исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что обыкновенные именные акции в количестве 237 штук, принадлежащие истцу, были конвертированы в 0,1076 обыкновенных акций, что составляет менее одной целой акции в результате консолидации, проведенной на основании представленных регистратору распоряжения эмитента ОАО "Орбита" и решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного РО ФКЦБ России. В соответствии с распоряжением ОАО "Орбита" от 29.12.2001 N 149/5008 образовавшиеся дробные акции были зачислены на лицевой счет эмитента. Решение о консолидации акций и выкупе дробных акций принято обществом в период действия ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции 24 мая 1999 года, возлагающего на акционерное общество обязанность по выкупу дробных акций, образовавшихся при консолидации. Конвертация была осуществлена на основании распоряжения ОАО "Орбита" и своими действиями регистратор не нарушил права собственности истца на акции ОАО "Орбита".
Третье лицо возражает против исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что прекращение права собственности истца произошло в связи с установлением законодателем в ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ возможностью консолидации акций, в результате проведения которой лица, чьи акции были конвертированы не становились ни собственниками дробных акций, ни сособственниками новых акций. Консолидация акций в ОАО "Орбита" состоялась, законность выпусков консолидированных акций и распоряжений РО ФКЦБ в ПФО была проверена и подтверждена вступившими в законную силу судебными решениями Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.06.2003 и Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2003. Изменение в состоянии прав истца как акционера общества произошло не вследствие действий регистратора, а вследствие факта консолидации акций. У регистратора отсутствовали основания для неисполнения поручения эмитента по списанию дробных акций и зачислению их на лицевой счет эмитента.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы лиц, участвующих в деле, выслушав их представителей, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
В соответствии с п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 указанного Закона.
Из п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27, следует, что если в результате конвертации акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, то регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска, осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента. Согласно п. 7.4 Положения эта операция производится реестродержателем по поручению эмитента.
Из материалов дела следует, что регистратор, ответчик по делу, выполнил обязанности, связанные с консолидацией размещенных акций ОАО "Орбита" и выкупом у акционеров дробных акций, образовавшихся в результате консолидации, на основании поручения эмитента.
Истцом не представлено доказательств признания недействительными выкупа обществом дробной акции и государственной регистрации выпуска обыкновенных именных акций.
Признание недействительным решения общего собрания акционеров общества не влечет за собой автоматически прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
С учетом изложенного суд считает исковые требования об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить на лицевом счете М.А.В. в реестре ОАО "Орбита" (г. Саранск) запись о наличии у него во владении имущества указанного общества в виде обыкновенной именной акции дробного количества 237/2203 (вып. 3) регистрационный номер 1-03-55197D необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета с учетом того, что судом было удовлетворено ходатайство об отсрочке по уплате госпошлины.
На основании ст. ст. 8, 11, 12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить на лицевом счете М.А.В. в реестре ОАО "Орбита" (г. Саранск) запись о наличии у него во владении имущества указанного общества в виде обыкновенной именной акции дробного количества 237/2203 (вып. 3) регистрационный номер 1-03-55197D, отказать.
Взыскать с М.А.В. в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1000 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)