Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27 февраля 2006 г. Дело N А41-К1-23352/05
Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2006.
Полный мотивированный текст решения изготовлен 03.03.2006.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Л., протокол судебного заседания вел секретарь Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО "Вектон" к ОАО "Московский коксогазовый завод", ОАО "Геоинвест", ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА" о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки
ООО "Вектон" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО "Московский коксогазовый завод", ООО "Геоинвест", ОАО "Специализированному регистратору "АВИСТА" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 19 октября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" и открытым акционерным обществом "Московский коксогазовый завод", и применении последствия недействительности ничтожной сделки - указанного договора купли-продажи ценных бумаг, а именно: восстановить на лицевом счете N 2162 общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест" в реестре акционеров ОАО "Московский коксогазовый завод" запись о владении на праве собственности ООО "Геоинвест" обыкновенными именными акциями ОАО "Московский коксогазовый завод" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1-2015) в количестве 5000 (пять тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая, обязав открытое акционерное общество специализированный регистратор "АВИСТА" и открытое акционерное общество "Московский коксогазовый завод" аннулировать записи о списании указанных акций с лицевого счета ООО "Геоинвест" и зачислении их на лицевой счет эмитента ОАО "Московский коксогазовый завод"; обязании общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест" возвратить ОАО "Московский коксогазовый завод" денежные средства в размере 5250000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, полученные в оплату акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 19 октября 2004 года; признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 24 ноября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" и открытым акционерным обществом "Московский коксогазовый завод", и применении последствий недействительности ничтожной сделки - указанного договора купли-продажи ценных бумаг, а именно: восстановить на лицевом счете N 2162 общества с ограниченной ответственностью "Геоннвест" в реестре акционеров ОАО "Московский коксогазовый завод" запись о владении на праве собственности ООО "Геоинвест" обыкновенными именными акциями ОАО "Московский коксогазовый завод" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1-2015) в количестве 8000 (восемь тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая, обязав открытое акционерное общество Специализированный регистратор "АВИСТА" и открытое акционерное общество "Московский коксогазовый завод" аннулировать записи о списании указанных акций с лицевого счета ООО "Геоинвест" и зачислении их на лицевой счет эмитента ОАО "Московский коксогазовый завод"; обязать общество с ограниченной ответственностью "Геоинвест" возвратить АО "Московский коксогазовый завод" денежные средства в размере 8400000 (восемь миллионов четыреста тысяч) рублей, полученные в оплату акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 24 ноября 2004 года.
В судебном заседании истец заявил ходатайство об отказе от части требований - от требований в части применения последствий недействительности ничтожных сделок.
Ходатайство удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ, в части требований, от которых отказался истец, производство по делу подлежит прекращению.
Рассматриваются исковые требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 19 октября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" и открытым акционерным обществом "Московский коксогазовый завод", признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 24 ноября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" и открытым акционерным обществом "Московский коксогазовый завод".
От ответчика поступило устное ходатайство об отложении слушания по делу в связи с изменением исковых требований истцом.
Ст. 158 АПК РФ гласит, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Однако истцом в обоснование заявленного ходатайства об отложении слушания по делу не представлено доказательств необходимости такого отложения, право истца об отказе от исковых требований полностью или в части не затрагивает интересов ответчика и третьих лиц. В связи с этим суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении слушания по делу. Ходатайство отклонено.
Как следует из материалов дела, между ООО "Геоинвест" (продавец) и ОАО "Московский коксогазовый завод" (покупатель) 19.10.2004 был подписан договор б/н купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого продавец принял обязательства по передаче покупателю обыкновенных именных акций ОАО "Московский коксогазовый завод" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1-2015) в количестве 5000 (пять тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая по цене 1050 руб. за единицу, а покупатель обязался уплатить продавцу 5250000 руб. в течение 3-х дней после регистрации сделки в ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА" и 24.11.2004 был подписан договор б/н купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого продавец - ООО "Геоинвест" - принял обязательства по передаче покупателю - ОАО "Московской коксогазовый завод" - обыкновенных именных акций ОАО "Московский коксогазовый завод" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1-2015) в количестве 8000 (восемь тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая по цене 1050 руб. за единицу, а покупатель обязался уплатить продавцу 8400000 руб. в течение 3-х дней после регистрации сделки в ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА". Указанные договоры подписаны двусторонне руководителями организаций, подписи скреплены печатями.
Договоры были исполнены и акции были списаны с лицевого счета ООО "Геоинвест" в реестре акционеров ОАО "Москокс" и зачислены на лицевой счет эмитента (ОАО "Москокс"), ООО "Геоинвест" были получены денежные средства в оплату акций в размере 5250000 рублей (по договору от 19.10.2004) и в размере 8400000 рублей (по договору от 24.11.2004).
Истец просит признать указанные договоры недействительными (ничтожными) в связи с нарушением сторонами по договорам норм ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 2. ст. 75), нарушением покупателем - ОАО "Московский коксогазовый завод" - положений устава общества, регламентирующих порядок выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Ответчик - ОАО "Московский коксогазовый завод" - в процессе рассмотрения дела указывал на тот факт, что истец не вправе заявлять требования о признании указанных договоров недействительными. Однако истец является акционером ОАО "Московский коксогазовый завод", имеет право на решение вопросов, касающихся ОАО "Москокс", относимых к решаемым с участием акционеров общества, кроме того, истец имел право на выкуп акций, т.е. является лицом, заинтересованным, следовательно, данные возражения ответчика не могут быть приняты судом.
В материалах дела имеется устав ОАО "Московский коксогазовый завод", утвержденный общим собранием ОАО МКГЗ (протокол N 10 от 30.04.2002), зарегистрированный Московской областной регистрационной палатой 13.06.2002 (т. 1 л.д. 97 - 110).
Пп. 17 п. 10.9 устава ОАО "Москокс" к компетенции общего собрания акционеров общества относит приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Также пп. 8 п. 11.10 устава ОАО "Москокс" к компетенции общего совета директоров обществ отнесен вопрос приобретения размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
В материалы дела представлены изменения уставу ОАО "Московский коксогазовый завод" от 20.04.2003, зарегистрированные 03.12.2002, изменения к уставу от 30.04.2004, зарегистрированные 02.06.2002, изменения к уставу общества от 29.04.2005, зарегистрированные 06.07.2005. Данные изменения изучены судом в судебном заседании, они не затрагивают норм устава, регулирующих вопросы выкупа размещенных акций обществом - ОАО "Московский коксогазовый завод".
П. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" гласит, что общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
Таким образом, уставом общества предусмотрен выкуп размещенных им акций, порядок выкупа, согласно самого устава, осуществляется в случаях, предусмотренным ФЗ "Об акционерных обществах" (т.е. данное положение устава - пп. 17 п. 10.9), нормы Закона ФЗ "Об акционерных обществах" также являются отсылочными и оговаривают приобретение обществом акций в случаях, предусмотренных уставом.
В судебном заседании судом у представителя ОАО "Московский коксогазовый завод" была выяснена трактовка положений устава общества, касающихся приобретения размещенных обществом акций. Представитель ОАО "Москокс" указал, что данные положения устава предусматривают любое приобретение размещенных обществом акций, при этом считая, что данный вопрос относится к компетенции совета директоров общества. Истец при этом указывает, что по его мнению решение данного вопроса относится к компетенции общего собрания акционеров.
Пп. 8 п. 11.10 устава ОАО "Москокс" к исключительной компетенции общего совета директоров общества относит вопрос приобретения размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". В уставе ОАО "Московский коксогазовый завод" нет прямого указания на случаи (в каких именно), в которых возможен выкуп обществом размещенных им акций. Т.к. приобретение акций прямо связано с Федеральным законом, а указания на приобретение акций в данном случае, кроме ссылки на нормы Федерального закона нет, то и расширительное толкование положений устава общества (пп. 8 п. 11.10), как на то указывает ответчик, не может быть принято судом.
Кроме того, несмотря на неоднократно запрошенные судом документы, ответчиком - ОАО "Московский коксогазовый завод" не были представлены доказательства того, что вопрос о выкупе у ООО "Геоинвест" акций ОАО "Московский коксогазовый завод" был решен на общем собрании акционеров - не представлен протокол общего собрания акционеров, на повестке которого стоял вопрос о выкупе акций, принято решение о выкупе акций (кроме того истец, как один из акционеров ОАО "Москокс" указал на отсутствие проведения подобного собрания); либо вопрос о выкупе акций решен общим советом директоров ОАО "Московский коксогазовый завод" - отсутствует протокол проведения совета директоров и нет доказательств принятия на данном совете решения о выкупе у акционера общества размещенных обществом акций.
Ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" гласит, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, определенных Законом.
Таким образом, одним из условий выкупа акций обществом является именно требование самого акционера о выкупе акций.
В судебном заседании судом уточнено у сторон каким образом проводился выкуп акций, каким образом заключались договоры купли-продажи.
Представитель ООО "Геоинвест" сообщил, что вопрос о выкупе акций был решен на уровне руководства организаций.
В материалах дела отсутствует доказательства требования акционера - ООО "Геоинвест" - к ОАО "Московский коксогазовый завод" о выкупе принадлежащих ему акций (ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах"), в отзыве на иск ООО "Геонинвест" указало, что право на требование о выкупе акций у организации отсутствовало.
Также в материалах дела отсутствует какая-либо переписка между сторонами, предшествующая заключению договоров купли-продажи ценных бумаг, нет доказательств направление продавцом покупателю оферты с предложением о заключении договора, направление иных документов, свидетельствующих о намерении сторон заключить договоры купли-продажи ценных бумаг.
Учитывая изложенное, суд может сделать вывод о том, что договор б/н от 19.10.2004 купли-продажи ценных бумаг и договор б/н купли-продажи ценных бумаг от 24.11.2004 подписаны между ООО "Геоинвест" и ОАО "Московский коксогазовый завод" в нарушение положений ФЗ "Об акционерных обществах".
Ст. 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, договор б/н от 19.10.2004 купли-продажи ценных бумаг и договор б/н купли-продажи ценных бумаг от 24.11.2004 подписанные между ООО "Геоинвест" и ОАО "Московский коксогазовый завод" являются недействительными в силу их ничтожности, требования истца о признании указанных договор недействительными являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
При подаче иска истцом была уплачена госпошлина в сумме 4000 руб. (пропорционально требованиям о признании недействительными 2-х договоров), т.к. спор возник по вине ответчиков - ООО "Геоинвест", ОАО "Московский коксогазовый завод", расходы истца по госпошлине в сумме 4000 руб. подлежат взысканию в его пользу солидарно с ответчиков.
На основании изложенного, руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 167, 168 ГК РФ, ст. ст. 48, 158, 167 - 171 АПК РФ, суд
признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 19 октября 2004 г., заключенный между ООО "Геоинвест" и ОАО "Московский коксогазовый завод".
Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 24 ноября 2004 г., заключенный между ООО "Геоинвест" и ОАО "Московский коксогазовый завод".
В части требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок производство по делу прекратить.
Взыскать с ОАО "Московский коксогазовый завод" в пользу ООО "Вектон" расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Взыскать с ООО "Геоинвест" в пользу ООО "Вектон" расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 27.02.2006, 03.03.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-23352/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 февраля 2006 г. Дело N А41-К1-23352/05
Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2006.
Полный мотивированный текст решения изготовлен 03.03.2006.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Л., протокол судебного заседания вел секретарь Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО "Вектон" к ОАО "Московский коксогазовый завод", ОАО "Геоинвест", ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА" о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки
УСТАНОВИЛ:
ООО "Вектон" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО "Московский коксогазовый завод", ООО "Геоинвест", ОАО "Специализированному регистратору "АВИСТА" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 19 октября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" и открытым акционерным обществом "Московский коксогазовый завод", и применении последствия недействительности ничтожной сделки - указанного договора купли-продажи ценных бумаг, а именно: восстановить на лицевом счете N 2162 общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест" в реестре акционеров ОАО "Московский коксогазовый завод" запись о владении на праве собственности ООО "Геоинвест" обыкновенными именными акциями ОАО "Московский коксогазовый завод" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1-2015) в количестве 5000 (пять тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая, обязав открытое акционерное общество специализированный регистратор "АВИСТА" и открытое акционерное общество "Московский коксогазовый завод" аннулировать записи о списании указанных акций с лицевого счета ООО "Геоинвест" и зачислении их на лицевой счет эмитента ОАО "Московский коксогазовый завод"; обязании общества с ограниченной ответственностью "Геоинвест" возвратить ОАО "Московский коксогазовый завод" денежные средства в размере 5250000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, полученные в оплату акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 19 октября 2004 года; признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 24 ноября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" и открытым акционерным обществом "Московский коксогазовый завод", и применении последствий недействительности ничтожной сделки - указанного договора купли-продажи ценных бумаг, а именно: восстановить на лицевом счете N 2162 общества с ограниченной ответственностью "Геоннвест" в реестре акционеров ОАО "Московский коксогазовый завод" запись о владении на праве собственности ООО "Геоинвест" обыкновенными именными акциями ОАО "Московский коксогазовый завод" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1-2015) в количестве 8000 (восемь тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая, обязав открытое акционерное общество Специализированный регистратор "АВИСТА" и открытое акционерное общество "Московский коксогазовый завод" аннулировать записи о списании указанных акций с лицевого счета ООО "Геоинвест" и зачислении их на лицевой счет эмитента ОАО "Московский коксогазовый завод"; обязать общество с ограниченной ответственностью "Геоинвест" возвратить АО "Московский коксогазовый завод" денежные средства в размере 8400000 (восемь миллионов четыреста тысяч) рублей, полученные в оплату акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 24 ноября 2004 года.
В судебном заседании истец заявил ходатайство об отказе от части требований - от требований в части применения последствий недействительности ничтожных сделок.
Ходатайство удовлетворено судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ, в части требований, от которых отказался истец, производство по делу подлежит прекращению.
Рассматриваются исковые требования о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 19 октября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" и открытым акционерным обществом "Московский коксогазовый завод", признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг от 24 ноября 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Геоинвест" и открытым акционерным обществом "Московский коксогазовый завод".
От ответчика поступило устное ходатайство об отложении слушания по делу в связи с изменением исковых требований истцом.
Ст. 158 АПК РФ гласит, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Однако истцом в обоснование заявленного ходатайства об отложении слушания по делу не представлено доказательств необходимости такого отложения, право истца об отказе от исковых требований полностью или в части не затрагивает интересов ответчика и третьих лиц. В связи с этим суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении слушания по делу. Ходатайство отклонено.
Как следует из материалов дела, между ООО "Геоинвест" (продавец) и ОАО "Московский коксогазовый завод" (покупатель) 19.10.2004 был подписан договор б/н купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого продавец принял обязательства по передаче покупателю обыкновенных именных акций ОАО "Московский коксогазовый завод" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1-2015) в количестве 5000 (пять тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая по цене 1050 руб. за единицу, а покупатель обязался уплатить продавцу 5250000 руб. в течение 3-х дней после регистрации сделки в ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА" и 24.11.2004 был подписан договор б/н купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого продавец - ООО "Геоинвест" - принял обязательства по передаче покупателю - ОАО "Московской коксогазовый завод" - обыкновенных именных акций ОАО "Московский коксогазовый завод" (государственный регистрационный номер выпуска 48-1-2015) в количестве 8000 (восемь тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая по цене 1050 руб. за единицу, а покупатель обязался уплатить продавцу 8400000 руб. в течение 3-х дней после регистрации сделки в ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА". Указанные договоры подписаны двусторонне руководителями организаций, подписи скреплены печатями.
Договоры были исполнены и акции были списаны с лицевого счета ООО "Геоинвест" в реестре акционеров ОАО "Москокс" и зачислены на лицевой счет эмитента (ОАО "Москокс"), ООО "Геоинвест" были получены денежные средства в оплату акций в размере 5250000 рублей (по договору от 19.10.2004) и в размере 8400000 рублей (по договору от 24.11.2004).
Истец просит признать указанные договоры недействительными (ничтожными) в связи с нарушением сторонами по договорам норм ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 2. ст. 75), нарушением покупателем - ОАО "Московский коксогазовый завод" - положений устава общества, регламентирующих порядок выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Ответчик - ОАО "Московский коксогазовый завод" - в процессе рассмотрения дела указывал на тот факт, что истец не вправе заявлять требования о признании указанных договоров недействительными. Однако истец является акционером ОАО "Московский коксогазовый завод", имеет право на решение вопросов, касающихся ОАО "Москокс", относимых к решаемым с участием акционеров общества, кроме того, истец имел право на выкуп акций, т.е. является лицом, заинтересованным, следовательно, данные возражения ответчика не могут быть приняты судом.
В материалах дела имеется устав ОАО "Московский коксогазовый завод", утвержденный общим собранием ОАО МКГЗ (протокол N 10 от 30.04.2002), зарегистрированный Московской областной регистрационной палатой 13.06.2002 (т. 1 л.д. 97 - 110).
Пп. 17 п. 10.9 устава ОАО "Москокс" к компетенции общего собрания акционеров общества относит приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Также пп. 8 п. 11.10 устава ОАО "Москокс" к компетенции общего совета директоров обществ отнесен вопрос приобретения размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
В материалы дела представлены изменения уставу ОАО "Московский коксогазовый завод" от 20.04.2003, зарегистрированные 03.12.2002, изменения к уставу от 30.04.2004, зарегистрированные 02.06.2002, изменения к уставу общества от 29.04.2005, зарегистрированные 06.07.2005. Данные изменения изучены судом в судебном заседании, они не затрагивают норм устава, регулирующих вопросы выкупа размещенных акций обществом - ОАО "Московский коксогазовый завод".
П. 2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" гласит, что общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
Таким образом, уставом общества предусмотрен выкуп размещенных им акций, порядок выкупа, согласно самого устава, осуществляется в случаях, предусмотренным ФЗ "Об акционерных обществах" (т.е. данное положение устава - пп. 17 п. 10.9), нормы Закона ФЗ "Об акционерных обществах" также являются отсылочными и оговаривают приобретение обществом акций в случаях, предусмотренных уставом.
В судебном заседании судом у представителя ОАО "Московский коксогазовый завод" была выяснена трактовка положений устава общества, касающихся приобретения размещенных обществом акций. Представитель ОАО "Москокс" указал, что данные положения устава предусматривают любое приобретение размещенных обществом акций, при этом считая, что данный вопрос относится к компетенции совета директоров общества. Истец при этом указывает, что по его мнению решение данного вопроса относится к компетенции общего собрания акционеров.
Пп. 8 п. 11.10 устава ОАО "Москокс" к исключительной компетенции общего совета директоров общества относит вопрос приобретения размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". В уставе ОАО "Московский коксогазовый завод" нет прямого указания на случаи (в каких именно), в которых возможен выкуп обществом размещенных им акций. Т.к. приобретение акций прямо связано с Федеральным законом, а указания на приобретение акций в данном случае, кроме ссылки на нормы Федерального закона нет, то и расширительное толкование положений устава общества (пп. 8 п. 11.10), как на то указывает ответчик, не может быть принято судом.
Кроме того, несмотря на неоднократно запрошенные судом документы, ответчиком - ОАО "Московский коксогазовый завод" не были представлены доказательства того, что вопрос о выкупе у ООО "Геоинвест" акций ОАО "Московский коксогазовый завод" был решен на общем собрании акционеров - не представлен протокол общего собрания акционеров, на повестке которого стоял вопрос о выкупе акций, принято решение о выкупе акций (кроме того истец, как один из акционеров ОАО "Москокс" указал на отсутствие проведения подобного собрания); либо вопрос о выкупе акций решен общим советом директоров ОАО "Московский коксогазовый завод" - отсутствует протокол проведения совета директоров и нет доказательств принятия на данном совете решения о выкупе у акционера общества размещенных обществом акций.
Ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" гласит, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, определенных Законом.
Таким образом, одним из условий выкупа акций обществом является именно требование самого акционера о выкупе акций.
В судебном заседании судом уточнено у сторон каким образом проводился выкуп акций, каким образом заключались договоры купли-продажи.
Представитель ООО "Геоинвест" сообщил, что вопрос о выкупе акций был решен на уровне руководства организаций.
В материалах дела отсутствует доказательства требования акционера - ООО "Геоинвест" - к ОАО "Московский коксогазовый завод" о выкупе принадлежащих ему акций (ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах"), в отзыве на иск ООО "Геонинвест" указало, что право на требование о выкупе акций у организации отсутствовало.
Также в материалах дела отсутствует какая-либо переписка между сторонами, предшествующая заключению договоров купли-продажи ценных бумаг, нет доказательств направление продавцом покупателю оферты с предложением о заключении договора, направление иных документов, свидетельствующих о намерении сторон заключить договоры купли-продажи ценных бумаг.
Учитывая изложенное, суд может сделать вывод о том, что договор б/н от 19.10.2004 купли-продажи ценных бумаг и договор б/н купли-продажи ценных бумаг от 24.11.2004 подписаны между ООО "Геоинвест" и ОАО "Московский коксогазовый завод" в нарушение положений ФЗ "Об акционерных обществах".
Ст. 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, договор б/н от 19.10.2004 купли-продажи ценных бумаг и договор б/н купли-продажи ценных бумаг от 24.11.2004 подписанные между ООО "Геоинвест" и ОАО "Московский коксогазовый завод" являются недействительными в силу их ничтожности, требования истца о признании указанных договор недействительными являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
При подаче иска истцом была уплачена госпошлина в сумме 4000 руб. (пропорционально требованиям о признании недействительными 2-х договоров), т.к. спор возник по вине ответчиков - ООО "Геоинвест", ОАО "Московский коксогазовый завод", расходы истца по госпошлине в сумме 4000 руб. подлежат взысканию в его пользу солидарно с ответчиков.
На основании изложенного, руководствуясь ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 167, 168 ГК РФ, ст. ст. 48, 158, 167 - 171 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 19 октября 2004 г., заключенный между ООО "Геоинвест" и ОАО "Московский коксогазовый завод".
Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 24 ноября 2004 г., заключенный между ООО "Геоинвест" и ОАО "Московский коксогазовый завод".
В части требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок производство по делу прекратить.
Взыскать с ОАО "Московский коксогазовый завод" в пользу ООО "Вектон" расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Взыскать с ООО "Геоинвест" в пользу ООО "Вектон" расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)