Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 августа 2001 года Дело N Ф08-2718/2001
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Центральный рынок", представителей открытого акционерного общества коммерческий банк "Донкомбанк" (далее - ОАО КБ "Донкомбанк"), в отсутствие представителя Ростовского областного союза потребительской кооперации (далее - РОСПК), извещенного в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО КБ "Донкомбанк" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2001 постановление апелляционной инстанции того же суда от 14.06.2001 по делу N А53-3756/2001-С4-32, установил следующее.
ЗАО "Центральный рынок" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО КБ "Донкомбанк" и РОСПК о признании недействительным договора о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности от 15.11.98, заключенного между ОАО КБ "Донкомбанк" и РОСПК, и обязании ОАО КБ "Донкомбанк" возвратить ЗАО "Центральный рынок" сертификат акций серия ЦР N 000714, удостоверяющий право собственности ОАО КБ "Донкомбанк" на 500 акций государственный регистрационный N 1-01-55244-Р от 29.04.98, номинальной стоимостью 1000 рублей в ценах 1997 года, 1 рубль в ценах 1998 года, выданный 05.11.99.
Решением арбитражного суда от 16.04.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2001, исковые требования удовлетворены на том основании, что договор от 15.11.96 является ничтожным, так как на момент заключения договора выпуск акций ЗАО "Центральный рынок" не был зарегистрирован.
В кассационной жалобе ОАО КБ "Донкомбанк" просит отменить принятые судебные акты, производство по делу прекратить. По мнению заявителя жалобы, ЗАО "Центральный рынок" не является заинтересованным лицом, которое вправе заявлять требование о применении последствий ничтожной сделки.
В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Центральный рынок", РОСПК указывают, что в удовлетворении жалобы следует отказать, поскольку обжалуемые судебные акты законны и обоснованны.
В заседании суда кассационной инстанции стороны повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 15.11.96 между ОАО КБ "Донкомбанк" и РОСПК был заключен договор, в соответствии с которым РОСПК передал 500 обыкновенных акций ЗАО "Центральный рынок" ОАО КБ "Донкомбанк" в счет погашения задолженности по кредитному договору.
Судом первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о ничтожности сделки по передаче в качестве отступного акций ЗАО "Центральный рынок", совершенной до регистрации их выпуска, как противоречащей статьям 19 - 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Однако судами не принято во внимание, что по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно пункту 32 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 иск о признании ничтожной сделки недействительной может быть заявлен только заинтересованным лицом. К заинтересованным лицам можно отнести тех лиц, чьи права и охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Свою заинтересованность ЗАО "Центральный рынок" объясняет невозможностью осуществления преимущественного права в соответствии с пунктом 14.2 устава общества и частью 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" на покупку акций, отчужденных по ничтожному договору от 15.11.96.
Между тем, в отношении ЗАО "Центральный рынок" следует признать, что оно утратило преимущественное право приобретения спорных акций, когда выдало ОАО КБ "Донкомбанк" сертификат акций, удостоверяющий право собственности последнего на спорные акции, а до этого разрешило РОСПК передать акции в залог ОАО КБ "Донкомбанк".
Из протокола заседания совета директоров ЗАО "Центральный рынок" от 09.09.96 видно, что советом директоров принято единогласное решение о разрешении передать в залог ОАО КБ "Донкомбанк" принадлежащие РОСПК 500 акций. Залог предполагает распоряжение имуществом и возможное его отчуждение. Поэтому, разрешив передачу в залог акций, принадлежащих РОСПК, а затем, выдав сертификат акций ОАО КБР "Донкомбанк", ЗАО "Центральный рынок" выразило согласие на приобретение акций другим лицом, чем фактически отказалось от своего права на их приобретение.
При таких обстоятельствах ЗАО "Центральный рынок" не может быть признано заинтересованным лицом в признании договора от 15.11.96 недействительным, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Ввиду неправильно применения норм материального права решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.
Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе следует отнести на ЗАО "Центральный рынок".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 14.06.2001 по делу N А53-3756/2001-С4-32 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с ЗАО "Центральный рынок" в пользу ОАО КБ "Донской коммерческий банк" 4000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Поручить Арбитражному суду Ростовской области выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 23.08.2001 N Ф08-2718/2001
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 23 августа 2001 года Дело N Ф08-2718/2001
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) "Центральный рынок", представителей открытого акционерного общества коммерческий банк "Донкомбанк" (далее - ОАО КБ "Донкомбанк"), в отсутствие представителя Ростовского областного союза потребительской кооперации (далее - РОСПК), извещенного в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО КБ "Донкомбанк" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2001 постановление апелляционной инстанции того же суда от 14.06.2001 по делу N А53-3756/2001-С4-32, установил следующее.
ЗАО "Центральный рынок" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО КБ "Донкомбанк" и РОСПК о признании недействительным договора о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности от 15.11.98, заключенного между ОАО КБ "Донкомбанк" и РОСПК, и обязании ОАО КБ "Донкомбанк" возвратить ЗАО "Центральный рынок" сертификат акций серия ЦР N 000714, удостоверяющий право собственности ОАО КБ "Донкомбанк" на 500 акций государственный регистрационный N 1-01-55244-Р от 29.04.98, номинальной стоимостью 1000 рублей в ценах 1997 года, 1 рубль в ценах 1998 года, выданный 05.11.99.
Решением арбитражного суда от 16.04.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2001, исковые требования удовлетворены на том основании, что договор от 15.11.96 является ничтожным, так как на момент заключения договора выпуск акций ЗАО "Центральный рынок" не был зарегистрирован.
В кассационной жалобе ОАО КБ "Донкомбанк" просит отменить принятые судебные акты, производство по делу прекратить. По мнению заявителя жалобы, ЗАО "Центральный рынок" не является заинтересованным лицом, которое вправе заявлять требование о применении последствий ничтожной сделки.
В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Центральный рынок", РОСПК указывают, что в удовлетворении жалобы следует отказать, поскольку обжалуемые судебные акты законны и обоснованны.
В заседании суда кассационной инстанции стороны повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 15.11.96 между ОАО КБ "Донкомбанк" и РОСПК был заключен договор, в соответствии с которым РОСПК передал 500 обыкновенных акций ЗАО "Центральный рынок" ОАО КБ "Донкомбанк" в счет погашения задолженности по кредитному договору.
Судом первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о ничтожности сделки по передаче в качестве отступного акций ЗАО "Центральный рынок", совершенной до регистрации их выпуска, как противоречащей статьям 19 - 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Однако судами не принято во внимание, что по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно пункту 32 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 иск о признании ничтожной сделки недействительной может быть заявлен только заинтересованным лицом. К заинтересованным лицам можно отнести тех лиц, чьи права и охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения сделки (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Свою заинтересованность ЗАО "Центральный рынок" объясняет невозможностью осуществления преимущественного права в соответствии с пунктом 14.2 устава общества и частью 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" на покупку акций, отчужденных по ничтожному договору от 15.11.96.
Между тем, в отношении ЗАО "Центральный рынок" следует признать, что оно утратило преимущественное право приобретения спорных акций, когда выдало ОАО КБ "Донкомбанк" сертификат акций, удостоверяющий право собственности последнего на спорные акции, а до этого разрешило РОСПК передать акции в залог ОАО КБ "Донкомбанк".
Из протокола заседания совета директоров ЗАО "Центральный рынок" от 09.09.96 видно, что советом директоров принято единогласное решение о разрешении передать в залог ОАО КБ "Донкомбанк" принадлежащие РОСПК 500 акций. Залог предполагает распоряжение имуществом и возможное его отчуждение. Поэтому, разрешив передачу в залог акций, принадлежащих РОСПК, а затем, выдав сертификат акций ОАО КБР "Донкомбанк", ЗАО "Центральный рынок" выразило согласие на приобретение акций другим лицом, чем фактически отказалось от своего права на их приобретение.
При таких обстоятельствах ЗАО "Центральный рынок" не может быть признано заинтересованным лицом в признании договора от 15.11.96 недействительным, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Ввиду неправильно применения норм материального права решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене.
Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе следует отнести на ЗАО "Центральный рынок".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 14.06.2001 по делу N А53-3756/2001-С4-32 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с ЗАО "Центральный рынок" в пользу ОАО КБ "Донской коммерческий банк" 4000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Поручить Арбитражному суду Ростовской области выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)