Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 июня 2006 года Дело N А56-37326/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2006 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего М.М.Герасимовой, судей Т.С.Лариной, Л.Н.Марченко, при ведении протокола судебного заседания И.В.Сотовым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4342/2006) Пантелеевой Л.А., Поляковой М.И., Кузнецовой А.И., Юнусовой В.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2006 по делу N А56-37326/2005 (судья С.И.Несмиян), принятое по иску Пантелеевой Л.А., Поляковой М.И., Кузнецовой А.И., Юнусовой В.М. к ОАО "Опытный завод" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, при участии: от истцов - представитель Я.В.Кретов по доверенностям от 21.11.05 (в порядке передоверия); от ответчика - представитель А.Ю.Щеглов по доверенности от 03.02.06),
акционеры открытого акционерного общества "Опытный завод" Пантелеева Лариса Алексеевна, Полякова Мария Ивановна, Кузнецова Альбина Ивановна и Юнусова Валентина Марияновна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Опытный завод" (далее - Общество) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 18.02.05 (протокол б/н от 28.02.05) со ссылкой на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания, а именно норм статей 55 пункт 8, 52, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также принятие решения об одобрении сделки с заинтересованностью с нарушением пункта 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг.
Решением от 16.03.06 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истцы просят отменить решение от 16.03.06 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения N 4 оспариваемого общего внеочередного собрания акционеров, в соответствии с которым собрание одобрило сделку по приобретению Соколовой Ольгой Леонидовной у Общества 5000000 обыкновенных именных акций по цене 2 рубля за 1 штуку на общую сумму 10000000 руб. (сделка в которой имеется заинтересованность). Жалобу истцы мотивируют доводами, заявленными в обоснование иска в этой части, а именно:
- - оспариваемое решение общего собрания не содержит сведений, предусмотренных пунктом 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно наименования общества, у которого Соколова О.Л. намерена приобрести акции, (эмитента) и номинальной стоимости акции;
- - вывод суда о том, что в оспариваемом решении речь идет о приобретении акций именно ОАО "Опытный завод", не обоснован;
- - решение N 4 противоречит пункту 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг, предусматривающему, что размещение акций путем закрытой подписки только среди акционеров - владельцев акций этой категории (типа) осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству соответствующих акций, принадлежащих акционерам, в связи с чем Соколова О.Л., как владевшая 32538 акциями Общества (46%), могла приобрести не более 3187071 размещаемых акций;
- - вывод суда о том, что на основании решения N 4 внеочередного общего собрания акционеров Общества Соколова О.Л. имела возможность приобрести 5000000 обыкновенных акций как путем выкупа акций оспариваемого дополнительного выпуска в пределах 3187041 акций, так и путем выкупа акций, находящихся у Общества по другим основаниям, противоречит статьям 39, 72, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как приобретение 5000000 акций, таким образом, является не одной, а несколькими сделками, а собрание одобрило только одну сделку, совершение же другой сделки не подпадает также и под понятие сделки, которая может быть совершена в будущем в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества (пункт 6 статья 83).
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобы, ответчик против удовлетворения жалобы возражал, просит оставить обжалуемое решение без изменений.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установил.
На состоявшемся 18.02.05 внеочередном собрании акционеров ОАО "Опытный завод" были приняты следующие решения:
1) об определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
2) о внесении изменений и дополнений в устав общества;
3) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций;
4) об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Истцы обжаловали все указанные решения по основаниям, указанным выше.
Судом первой инстанции обоснованно, на основании представленных доказательств установлен факт участия истцов в собрании, голосования по вопросам повестки дня и принятия решений необходимым числом голосов. Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для отмены решений по мотиву процедурных нарушений является правомерным.
Правомерным также является вывод суда о соответствии закону решений по трем первым вопросам повестки дня и ненарушении указанными решениями прав и законных интересов истцов.
Решение в этой части истцами не обжалуется.
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения по 4-му вопросу - об одобрении сделки с заинтересованностью, а именно приобретении акционером Соколовой О.Л. у Общества 5000000 обыкновенных именных акций по цене 2 руб. за 1 шт. на общую сумму 10000000 руб., суд указал, что указанное решение не противоречит пункту 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ N 03-45/ПС от 17.12.03, и принятому собранием порядку размещения дополнительного выпуска по закрытой подписке пропорционально имеющемуся у акционеров количеству акций, так как общее собрание не установило условий, ограничивающих Соколову О.Л. в способе приобретения акций, а следовательно, Соколова О.Л. имела возможность приобрести 5000000 обыкновенных акций ОАО "Опытный завод" как путем выкупа акций оспариваемого дополнительного выпуска в пределах 3187041 акций (пропорционально количеству имеющихся у Соколовой О.Л. акций на дату принятия решения об увеличении уставного капитала), так и путем выкупа у Общества акций, находящихся у него по другим основаниям.
Апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции ошибочным и признает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с императивными требованиями пункта 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В данном случае в решении отсутствуют данные, позволяющие определенно установить предмет сделки. Так, в нем не указан эмитент акций. То, что эти акции именно ОАО "Опытный завод", следует только из объяснений ответчика, как и то, что предметом одобряемой сделки являются только 3187041 акций дополнительного выпуска, решение о размещении которого принималось на спорном собрании, а 1813959 шт. - это акции любых других как дополнительных выпусков, которые в будущем осуществит Общество, так и тех, что имеются или появятся у Общества в порядке, предусмотренном статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Однако указанное никак не следует из решения об одобрении сделки и, кроме того, как справедливо указали истцы, это уже будет не одна, а несколько сделок, в том числе сделки, которые будут совершены в будущем, а согласно пункту 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем только в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Сделки по приобретению акционерами акций своего общества к данной категории не относятся, а следовательно, не могут быть одобрены на будущее, каждая из них подлежит одобрению в отдельности с соблюдением требований к содержанию решения об их одобрении, предусмотренных пунктом 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, следует признать, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью, принятое общим собранием акционеров ОАО "Опытный завод" 18.02.05, не соответствует императивному требованию Закона и должно быть признано недействительным.
Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о ненарушении прав истцов, так как согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрению подлежат конкретные сделки с указанием всех существенных условий, необходимых для заключения договора купли-продажи. В данном случае общее собрание, по сути, не одобрило конкретную сделку, а санкционировало приобретение Соколовой О.Л. у Общества любых акций этого Общества в количестве 5000000 шт. по одной и той же цене путем совершения неопределенного количества сделок в неограниченный период времени, что не соответствует требованиям Закона и нарушает права истцов, так как обладать всей полнотой информации о совершении сделки с заинтересованностью они, как акционеры, вправе на момент принятия решения об одобрении сделки.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2006 по делу N А56-37326/2005 изменить.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод" от 18.02.2005, оформленное протоколом от 28.02.2005, в части одобрения сделки по приобретению Соколовой О.Л. у Общества 5000000 обыкновенных именных акций по цене 2 рубля за 1 штуку на общую сумму 10000000 руб. В остальной части решение оставить без изменений.
Взыскать с ОАО "Опытный завод" в пользу Пантелеевой Л.А. 1000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.06.2006 ПО ДЕЛУ N А56-37326/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 26 июня 2006 года Дело N А56-37326/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2006 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего М.М.Герасимовой, судей Т.С.Лариной, Л.Н.Марченко, при ведении протокола судебного заседания И.В.Сотовым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4342/2006) Пантелеевой Л.А., Поляковой М.И., Кузнецовой А.И., Юнусовой В.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2006 по делу N А56-37326/2005 (судья С.И.Несмиян), принятое по иску Пантелеевой Л.А., Поляковой М.И., Кузнецовой А.И., Юнусовой В.М. к ОАО "Опытный завод" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, при участии: от истцов - представитель Я.В.Кретов по доверенностям от 21.11.05 (в порядке передоверия); от ответчика - представитель А.Ю.Щеглов по доверенности от 03.02.06),
УСТАНОВИЛ:
акционеры открытого акционерного общества "Опытный завод" Пантелеева Лариса Алексеевна, Полякова Мария Ивановна, Кузнецова Альбина Ивановна и Юнусова Валентина Марияновна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Опытный завод" (далее - Общество) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 18.02.05 (протокол б/н от 28.02.05) со ссылкой на нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания, а именно норм статей 55 пункт 8, 52, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также принятие решения об одобрении сделки с заинтересованностью с нарушением пункта 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг.
Решением от 16.03.06 в иске отказано.
В апелляционной жалобе истцы просят отменить решение от 16.03.06 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения N 4 оспариваемого общего внеочередного собрания акционеров, в соответствии с которым собрание одобрило сделку по приобретению Соколовой Ольгой Леонидовной у Общества 5000000 обыкновенных именных акций по цене 2 рубля за 1 штуку на общую сумму 10000000 руб. (сделка в которой имеется заинтересованность). Жалобу истцы мотивируют доводами, заявленными в обоснование иска в этой части, а именно:
- - оспариваемое решение общего собрания не содержит сведений, предусмотренных пунктом 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно наименования общества, у которого Соколова О.Л. намерена приобрести акции, (эмитента) и номинальной стоимости акции;
- - вывод суда о том, что в оспариваемом решении речь идет о приобретении акций именно ОАО "Опытный завод", не обоснован;
- - решение N 4 противоречит пункту 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг, предусматривающему, что размещение акций путем закрытой подписки только среди акционеров - владельцев акций этой категории (типа) осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству соответствующих акций, принадлежащих акционерам, в связи с чем Соколова О.Л., как владевшая 32538 акциями Общества (46%), могла приобрести не более 3187071 размещаемых акций;
- - вывод суда о том, что на основании решения N 4 внеочередного общего собрания акционеров Общества Соколова О.Л. имела возможность приобрести 5000000 обыкновенных акций как путем выкупа акций оспариваемого дополнительного выпуска в пределах 3187041 акций, так и путем выкупа акций, находящихся у Общества по другим основаниям, противоречит статьям 39, 72, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как приобретение 5000000 акций, таким образом, является не одной, а несколькими сделками, а собрание одобрило только одну сделку, совершение же другой сделки не подпадает также и под понятие сделки, которая может быть совершена в будущем в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества (пункт 6 статья 83).
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобы, ответчик против удовлетворения жалобы возражал, просит оставить обжалуемое решение без изменений.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд установил.
На состоявшемся 18.02.05 внеочередном собрании акционеров ОАО "Опытный завод" были приняты следующие решения:
1) об определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
2) о внесении изменений и дополнений в устав общества;
3) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций;
4) об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Истцы обжаловали все указанные решения по основаниям, указанным выше.
Судом первой инстанции обоснованно, на основании представленных доказательств установлен факт участия истцов в собрании, голосования по вопросам повестки дня и принятия решений необходимым числом голосов. Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для отмены решений по мотиву процедурных нарушений является правомерным.
Правомерным также является вывод суда о соответствии закону решений по трем первым вопросам повестки дня и ненарушении указанными решениями прав и законных интересов истцов.
Решение в этой части истцами не обжалуется.
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения по 4-му вопросу - об одобрении сделки с заинтересованностью, а именно приобретении акционером Соколовой О.Л. у Общества 5000000 обыкновенных именных акций по цене 2 руб. за 1 шт. на общую сумму 10000000 руб., суд указал, что указанное решение не противоречит пункту 6.4.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации эмиссии ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ N 03-45/ПС от 17.12.03, и принятому собранием порядку размещения дополнительного выпуска по закрытой подписке пропорционально имеющемуся у акционеров количеству акций, так как общее собрание не установило условий, ограничивающих Соколову О.Л. в способе приобретения акций, а следовательно, Соколова О.Л. имела возможность приобрести 5000000 обыкновенных акций ОАО "Опытный завод" как путем выкупа акций оспариваемого дополнительного выпуска в пределах 3187041 акций (пропорционально количеству имеющихся у Соколовой О.Л. акций на дату принятия решения об увеличении уставного капитала), так и путем выкупа у Общества акций, находящихся у него по другим основаниям.
Апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции ошибочным и признает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с императивными требованиями пункта 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В данном случае в решении отсутствуют данные, позволяющие определенно установить предмет сделки. Так, в нем не указан эмитент акций. То, что эти акции именно ОАО "Опытный завод", следует только из объяснений ответчика, как и то, что предметом одобряемой сделки являются только 3187041 акций дополнительного выпуска, решение о размещении которого принималось на спорном собрании, а 1813959 шт. - это акции любых других как дополнительных выпусков, которые в будущем осуществит Общество, так и тех, что имеются или появятся у Общества в порядке, предусмотренном статьей 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Однако указанное никак не следует из решения об одобрении сделки и, кроме того, как справедливо указали истцы, это уже будет не одна, а несколько сделок, в том числе сделки, которые будут совершены в будущем, а согласно пункту 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем только в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. Сделки по приобретению акционерами акций своего общества к данной категории не относятся, а следовательно, не могут быть одобрены на будущее, каждая из них подлежит одобрению в отдельности с соблюдением требований к содержанию решения об их одобрении, предусмотренных пунктом 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, следует признать, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью, принятое общим собранием акционеров ОАО "Опытный завод" 18.02.05, не соответствует императивному требованию Закона и должно быть признано недействительным.
Апелляционный суд отклоняет довод ответчика о ненарушении прав истцов, так как согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрению подлежат конкретные сделки с указанием всех существенных условий, необходимых для заключения договора купли-продажи. В данном случае общее собрание, по сути, не одобрило конкретную сделку, а санкционировало приобретение Соколовой О.Л. у Общества любых акций этого Общества в количестве 5000000 шт. по одной и той же цене путем совершения неопределенного количества сделок в неограниченный период времени, что не соответствует требованиям Закона и нарушает права истцов, так как обладать всей полнотой информации о совершении сделки с заинтересованностью они, как акционеры, вправе на момент принятия решения об одобрении сделки.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2006 по делу N А56-37326/2005 изменить.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод" от 18.02.2005, оформленное протоколом от 28.02.2005, в части одобрения сделки по приобретению Соколовой О.Л. у Общества 5000000 обыкновенных именных акций по цене 2 рубля за 1 штуку на общую сумму 10000000 руб. В остальной части решение оставить без изменений.
Взыскать с ОАО "Опытный завод" в пользу Пантелеевой Л.А. 1000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ГЕРАСИМОВА М.М.
Судьи
ЛАРИНА Т.С.
МАРЧЕНКО Л.Н.
ГЕРАСИМОВА М.М.
Судьи
ЛАРИНА Т.С.
МАРЧЕНКО Л.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)