Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 марта 2001 г. Дело N А74-1596/00-К1-Ф02-333/01-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Кулакова В.И., Некрасова С.Ю.,
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инстройинвест" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 декабря 2000 года по делу N А74-1596/00-К1 (суд первой инстанции Конохова Н.П.),
Открытое акционерное общество (ОАО) "Инстройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Энергострой" об обязании произвести конвертацию 1396 акций, выдать выписку из реестра акционеров.
Определением от 14 июля 2000 года по ходатайству истца суд привлек к участию в деле второго ответчика открытое акционерное общество (ОАО) "Абаканэнергопромстрой".
Определением от 3 августа 2000 года суд прекратил производство по делу на основании статьи 22, пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционной инстанции от 14 сентября 2000 года определение от 3 августа 2000 года отменено с передачей дела на рассмотрение арбитражного суда первой инстанции.
При рассмотрении дела истец в соответствии с дополнением к исковому заявлению от 15.12.2000 просил обязать ОАО "Абаканэнергопромстрой" произвести конвертацию акций ОАО "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой" на основании поданного истцом 18.10.1999 заявления на конвертацию согласно порядку и условиям конвертации акций, утвержденным общим собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" 15.10.1999.
Истец отказался от иска к ОАО "Энергострой" (т. 1, л.д. 131).
Решением от 15 декабря 2000 года в иске к ОАО "Абаканэнергопромстрой" отказано. В иске к ОАО "Энергострой" производство по делу прекращено.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения от 15 декабря 2000 года не проверялись.
ОАО "Инстройинвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 15 декабря 2000 года и удовлетворить иск.
По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Абаканэнергопромстрой" обязано осуществить конвертацию акций, принадлежащих ОАО "Инстройинвест".
ОАО "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемым решением.
Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие по правилам, установленным главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела усматривается, что АООТ "Абаканэнергопромстрой" зарегистрировано регистрационной палатой Администрации города Абакана 31.05.1993 за N 1152. 24.12.1999 в соответствии с решением собрания акционеров от 15.10.1999 в Устав общества внесены изменения, наименование общества изменено на ОАО "Абаканэнергопромстрой".
06.08.1999 внеочередное собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение о реорганизации общества путем выделения из него ОАО "Энергострой".
Решением указанного общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 06.08.1999 уменьшен его уставный капитал, утвержден разделительный баланс между АООТ "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" и определен порядок конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой"; установлено, что в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, определены соотношения акций при конвертации.
15.10.1999 внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение об отмене порядка и условий конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой", принятые внеочередным собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" 06.08.1999, утвердило новые порядок и условия конвертации акций: в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, принимаемых 18.10.1999, установлены соотношения акций при конвертации (одна обыкновенная акция АООТ "Абаканэнергопромстрой" конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО "Энергострой").
18.10.1999 ОАО "Инстройинвест" представило Совету директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" заявление на конвертацию принадлежащих ему 1396 акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой".
Совет директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" решением от 05.11.1999 отказал ОАО "Инстройинвест" в конвертации 1396 акций по мотиву блокирования этих акций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест" на основании решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 1998 года.
В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 1998 года по делу N А74-777/98-С1 сделки по приобретению ОАО "Инстройинвест" акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в количестве 1396 штук признаны недействительными в силу их ничтожности по закону, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ОАО "Инстройинвест" вернуть данные акции Фонду имущества Республики Хакасия.
На основании данного решения арбитражного суда в качестве мер по обеспечению исполнения решения реестродержателем (АООТ "Абаканэнергопромстрой") произведено блокирование операций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест" в отношении 1396 акций АООТ "Абаканэнергопромстрой".
Меры по обеспечению исполнения решения арбитражного суда от 17 сентября 1998 года отменены Арбитражным судом Республики Хакасия определением от 12 января 2000 года по заявлению ОАО "Инстройинвест".
Истец полагает, что ОАО "Абаканэнергопромстрой" обязано провести конвертацию принадлежащих ОАО "Инстройинвест" акций ОАО "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой".
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 сентября 2000 года по делу N А74-2172/00-К1 признано законным решение Совета директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 05.11.1999, которым истцу отказано в конвертации акций.
В соответствии с пунктом 6.4 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.1998 N 48, акции реорганизуемого акционерного общества признаются конвертируемыми в акции акционерного общества, созданного путем выделения в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.
Государственная регистрация ОАО "Энергострой" осуществлена 05.01.2000. Таким образом, акции ОАО "Абаканэнергопромстрой" были конвертированы в акции ОАО "Энергострой" 05.01.2000. Следовательно, 05.01.2000 конвертация акций ОАО "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой" была завершена.
По вышеуказанным причинам истец не реализовал свое право на конвертацию акций в порядке, установленном общим собранием акционеров ОАО "Абаканэнергопромстрой".
В настоящее время у ОАО "Инстройинвест" отсутствует право требовать конвертации принадлежащих ему акций.
При таких обстоятельствах в иске ОАО "Инстройинвест" было отказано правильно, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 декабря 2000 года является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 декабря 2000 года по делу N А74-1596/00-К1 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Инстройинвест" - без удовлетворения.
Государственная пошлина в размере 500 рублей по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ОАО "Инстройинвест".
Руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 декабря 2000 года по делу N А74-1596/00-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Инстройинвест" - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Инстройинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное разбирательство в размере 500 рублей.
Выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 02.03.2001 N А74-1596/00-К1-Ф02-333/01-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 марта 2001 г. Дело N А74-1596/00-К1-Ф02-333/01-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Кулакова В.И., Некрасова С.Ю.,
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инстройинвест" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 декабря 2000 года по делу N А74-1596/00-К1 (суд первой инстанции Конохова Н.П.),
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество (ОАО) "Инстройинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Энергострой" об обязании произвести конвертацию 1396 акций, выдать выписку из реестра акционеров.
Определением от 14 июля 2000 года по ходатайству истца суд привлек к участию в деле второго ответчика открытое акционерное общество (ОАО) "Абаканэнергопромстрой".
Определением от 3 августа 2000 года суд прекратил производство по делу на основании статьи 22, пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционной инстанции от 14 сентября 2000 года определение от 3 августа 2000 года отменено с передачей дела на рассмотрение арбитражного суда первой инстанции.
При рассмотрении дела истец в соответствии с дополнением к исковому заявлению от 15.12.2000 просил обязать ОАО "Абаканэнергопромстрой" произвести конвертацию акций ОАО "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой" на основании поданного истцом 18.10.1999 заявления на конвертацию согласно порядку и условиям конвертации акций, утвержденным общим собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" 15.10.1999.
Истец отказался от иска к ОАО "Энергострой" (т. 1, л.д. 131).
Решением от 15 декабря 2000 года в иске к ОАО "Абаканэнергопромстрой" отказано. В иске к ОАО "Энергострой" производство по делу прекращено.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения от 15 декабря 2000 года не проверялись.
ОАО "Инстройинвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 15 декабря 2000 года и удовлетворить иск.
По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Абаканэнергопромстрой" обязано осуществить конвертацию акций, принадлежащих ОАО "Инстройинвест".
ОАО "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемым решением.
Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие по правилам, установленным главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела усматривается, что АООТ "Абаканэнергопромстрой" зарегистрировано регистрационной палатой Администрации города Абакана 31.05.1993 за N 1152. 24.12.1999 в соответствии с решением собрания акционеров от 15.10.1999 в Устав общества внесены изменения, наименование общества изменено на ОАО "Абаканэнергопромстрой".
06.08.1999 внеочередное собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение о реорганизации общества путем выделения из него ОАО "Энергострой".
Решением указанного общего собрания акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 06.08.1999 уменьшен его уставный капитал, утвержден разделительный баланс между АООТ "Абаканэнергопромстрой" и ОАО "Энергострой" и определен порядок конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой"; установлено, что в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, определены соотношения акций при конвертации.
15.10.1999 внеочередное общее собрание акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" приняло решение об отмене порядка и условий конвертации акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой", принятые внеочередным собранием акционеров АООТ "Абаканэнергопромстрой" 06.08.1999, утвердило новые порядок и условия конвертации акций: в конвертации имеют право участвовать все акционеры АООТ "Абаканэнергопромстрой", конвертация осуществляется на основании письменных заявлений акционеров, принимаемых 18.10.1999, установлены соотношения акций при конвертации (одна обыкновенная акция АООТ "Абаканэнергопромстрой" конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО "Энергострой").
18.10.1999 ОАО "Инстройинвест" представило Совету директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" заявление на конвертацию принадлежащих ему 1396 акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой".
Совет директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" решением от 05.11.1999 отказал ОАО "Инстройинвест" в конвертации 1396 акций по мотиву блокирования этих акций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест" на основании решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 1998 года.
В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 сентября 1998 года по делу N А74-777/98-С1 сделки по приобретению ОАО "Инстройинвест" акций АООТ "Абаканэнергопромстрой" в количестве 1396 штук признаны недействительными в силу их ничтожности по закону, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ОАО "Инстройинвест" вернуть данные акции Фонду имущества Республики Хакасия.
На основании данного решения арбитражного суда в качестве мер по обеспечению исполнения решения реестродержателем (АООТ "Абаканэнергопромстрой") произведено блокирование операций по лицевому счету ОАО "Инстройинвест" в отношении 1396 акций АООТ "Абаканэнергопромстрой".
Меры по обеспечению исполнения решения арбитражного суда от 17 сентября 1998 года отменены Арбитражным судом Республики Хакасия определением от 12 января 2000 года по заявлению ОАО "Инстройинвест".
Истец полагает, что ОАО "Абаканэнергопромстрой" обязано провести конвертацию принадлежащих ОАО "Инстройинвест" акций ОАО "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой".
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого решения.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 сентября 2000 года по делу N А74-2172/00-К1 признано законным решение Совета директоров АООТ "Абаканэнергопромстрой" от 05.11.1999, которым истцу отказано в конвертации акций.
В соответствии с пунктом 6.4 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11.11.1998 N 48, акции реорганизуемого акционерного общества признаются конвертируемыми в акции акционерного общества, созданного путем выделения в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого выделения.
Государственная регистрация ОАО "Энергострой" осуществлена 05.01.2000. Таким образом, акции ОАО "Абаканэнергопромстрой" были конвертированы в акции ОАО "Энергострой" 05.01.2000. Следовательно, 05.01.2000 конвертация акций ОАО "Абаканэнергопромстрой" в акции ОАО "Энергострой" была завершена.
По вышеуказанным причинам истец не реализовал свое право на конвертацию акций в порядке, установленном общим собранием акционеров ОАО "Абаканэнергопромстрой".
В настоящее время у ОАО "Инстройинвест" отсутствует право требовать конвертации принадлежащих ему акций.
При таких обстоятельствах в иске ОАО "Инстройинвест" было отказано правильно, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 декабря 2000 года является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 декабря 2000 года по делу N А74-1596/00-К1 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба ОАО "Инстройинвест" - без удовлетворения.
Государственная пошлина в размере 500 рублей по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ОАО "Инстройинвест".
Руководствуясь статьями 162, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 15 декабря 2000 года по делу N А74-1596/00-К1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Инстройинвест" - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Инстройинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное разбирательство в размере 500 рублей.
Выдать исполнительный лист.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
В.И.КУЛАКОВ
С.Ю.НЕКРАСОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
В.И.КУЛАКОВ
С.Ю.НЕКРАСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)