Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
25 января 2006 г. Дело N А60-35280/2005-С2
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Скуратовского М.Л. при ведении протокола судебного заседания судьей М.Л. Скуратовским, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Самойлова Германа Юрьевича к ОАО "Мето" о признании недействительным решения собрания акционеров,
при участии: от истца - Чурин Н.И., представитель, по доверенности от 07.10.2005; от ответчика - Кузнецова М.Г., юрист, по доверенности от 12.12.2005,
Самойлов Г.Ю., являющийся акционером ОАО "Мето", просит отменить решение общего собрания акционеров ОАО "Мето" от 7 июня 2005 г. в части одобрения крупной сделки.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что одобрение сделки было проведено в соответствии с законом, поскольку одобренная сделка, помимо признака крупности, является еще и сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, поэтому в соответствии с п. 5 ст. 79 и п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для ее одобрения необходимо большинство голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров, которое было на собрании достигнуто.
Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.
Уставный капитал ОАО "Мето" поделен на 800 акций. На момент проведения оспариваемого собрания акционерами общества являлись: истец - Самойлов Г.Ю. - 239 акций, Москвин И.А. - 518 акций, остальные акции распределены между миноритарными акционерами, не принимавшими участия в собрании.
7 июня 2005 г. состоялось общее годовой собрание акционеров ОАО "Мето", на котором обсуждался ряд вопросов, в том числе вопрос об одобрении крупной сделки.
На собрании присутствовали два акционера - истец и Москвин И.А., обладающие 757 акциями или 94,6% голосующих акций.
Перед акционерами был поставлен вопрос об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи объектов недвижимости. Стоимость отчуждаемого имущества превышала 50% балансовой стоимости активов ОАО "Мето". За одобрение сделки проголосовал акционер, обладающий 518 акциями, что составляет 64,75% от числа всех акционеров или 68,43% от числа присутствующих акционеров. Истец голосовал против одобрения сделки.
В соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Таким образом, для одобрения сделки, являвшейся предметом обсуждения на собрании 7 июня 2005 г., было необходимо набрать 75% голосов акционеров, присутствующих на собрании.
Поскольку за одобрение сделки проголосовало менее 75% акционеров, данное решение не может считаться принятым в соответствии с Законом и в силу изложенного является недействительным.
Возражения ответчика во внимание приняты быть не могут по следующим основаниям.
Аргументируя тот факт, что данная сделка является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, ответчик ссылается на следующее обстоятельство: в состав Совета директоров обеих сторон по сделке - и продавца, и покупателя - входят Губайдуллин А.Г. и Шеломенцев М.А. Однако это обстоятельство не является в данном случае, имеющим значение для разрешения спора.
Как следует из содержание протокола общего собрания от 7 июня 2005 г., на повестке дня стоял только вопрос об одобрении крупной сделки, при обсуждении этого вопроса такой признак сделки как заинтересованность членов Совета директоров ОАО "Мето" не затрагивался и не обсуждался. Таким образом, акционеры, обсуждавшие этот вопрос, могли не обладать информацией о наличии заинтересованности в совершении сделки, одобрение которой в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" производится в несколько ином порядке, чем принятие решения об одобрении крупной сделки, что объясняется психологическими различиями двух этих видов сделок. В случае с крупной сделкой речь идет об отчуждении значительного для общества имущества постороннему лицу, в случае с заинтересованностью - об отчуждении значительного имущества лицам, имеющим отношение и к обществу-отчуждателю, то есть "своим". Такая разница в сути этих сделок может оказать влияние на позицию акционеров при обсуждении вопроса об их одобрении. Соответственно, отсутствие в повестке дня и при обсуждении вопроса об одобрении сделки на собрании 7 июня 2005 г. информации о наличии признака заинтересованности является нарушением прав акционеров как инвесторов на получение полной и объективной информации о деятельности общества (ст. 90, 91, 92, 93 Федерального закона "Об акционерных обществах").
И даже то обстоятельство, что сделка возможно объективно и является совершенной с заинтересованностью, не является основанием для признания результатов собрания акционеров в этой части законными. Закон не запрещает в материально-правовом смысле заключение обществом крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Закон в таких случаях требует соблюдения определенных процедур, учитывающих права и интересы акционеров и являющихся обязательными, составными элементами механизма заключения таких гражданско-правовых договоров.
В данном случае процедура одобрения сделки была обществом нарушена, в связи с чем решение собрания признается судом недействительным как нарушающее права акционеров.
Руководствуясь ст. 167 АПК, суд
признать недействительным решение общего годового собрания акционеров ОАО "Мето" от 7 июня 2005 г. в части одобрения крупной сделки (п. 7 повестки дня).
Взыскать с ОАО "Мето" в пользу Самойлова Германа Юрьевича расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.
Настоящее решение наступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления его в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не будет отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 25.01.2006, 19.01.2006 ПО ДЕЛУ N А60-35280/2005-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
25 января 2006 г. Дело N А60-35280/2005-С2
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Скуратовского М.Л. при ведении протокола судебного заседания судьей М.Л. Скуратовским, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Самойлова Германа Юрьевича к ОАО "Мето" о признании недействительным решения собрания акционеров,
при участии: от истца - Чурин Н.И., представитель, по доверенности от 07.10.2005; от ответчика - Кузнецова М.Г., юрист, по доверенности от 12.12.2005,
УСТАНОВИЛ:
Самойлов Г.Ю., являющийся акционером ОАО "Мето", просит отменить решение общего собрания акционеров ОАО "Мето" от 7 июня 2005 г. в части одобрения крупной сделки.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что одобрение сделки было проведено в соответствии с законом, поскольку одобренная сделка, помимо признака крупности, является еще и сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, поэтому в соответствии с п. 5 ст. 79 и п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для ее одобрения необходимо большинство голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров, которое было на собрании достигнуто.
Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований.
Уставный капитал ОАО "Мето" поделен на 800 акций. На момент проведения оспариваемого собрания акционерами общества являлись: истец - Самойлов Г.Ю. - 239 акций, Москвин И.А. - 518 акций, остальные акции распределены между миноритарными акционерами, не принимавшими участия в собрании.
7 июня 2005 г. состоялось общее годовой собрание акционеров ОАО "Мето", на котором обсуждался ряд вопросов, в том числе вопрос об одобрении крупной сделки.
На собрании присутствовали два акционера - истец и Москвин И.А., обладающие 757 акциями или 94,6% голосующих акций.
Перед акционерами был поставлен вопрос об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи объектов недвижимости. Стоимость отчуждаемого имущества превышала 50% балансовой стоимости активов ОАО "Мето". За одобрение сделки проголосовал акционер, обладающий 518 акциями, что составляет 64,75% от числа всех акционеров или 68,43% от числа присутствующих акционеров. Истец голосовал против одобрения сделки.
В соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Таким образом, для одобрения сделки, являвшейся предметом обсуждения на собрании 7 июня 2005 г., было необходимо набрать 75% голосов акционеров, присутствующих на собрании.
Поскольку за одобрение сделки проголосовало менее 75% акционеров, данное решение не может считаться принятым в соответствии с Законом и в силу изложенного является недействительным.
Возражения ответчика во внимание приняты быть не могут по следующим основаниям.
Аргументируя тот факт, что данная сделка является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, ответчик ссылается на следующее обстоятельство: в состав Совета директоров обеих сторон по сделке - и продавца, и покупателя - входят Губайдуллин А.Г. и Шеломенцев М.А. Однако это обстоятельство не является в данном случае, имеющим значение для разрешения спора.
Как следует из содержание протокола общего собрания от 7 июня 2005 г., на повестке дня стоял только вопрос об одобрении крупной сделки, при обсуждении этого вопроса такой признак сделки как заинтересованность членов Совета директоров ОАО "Мето" не затрагивался и не обсуждался. Таким образом, акционеры, обсуждавшие этот вопрос, могли не обладать информацией о наличии заинтересованности в совершении сделки, одобрение которой в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" производится в несколько ином порядке, чем принятие решения об одобрении крупной сделки, что объясняется психологическими различиями двух этих видов сделок. В случае с крупной сделкой речь идет об отчуждении значительного для общества имущества постороннему лицу, в случае с заинтересованностью - об отчуждении значительного имущества лицам, имеющим отношение и к обществу-отчуждателю, то есть "своим". Такая разница в сути этих сделок может оказать влияние на позицию акционеров при обсуждении вопроса об их одобрении. Соответственно, отсутствие в повестке дня и при обсуждении вопроса об одобрении сделки на собрании 7 июня 2005 г. информации о наличии признака заинтересованности является нарушением прав акционеров как инвесторов на получение полной и объективной информации о деятельности общества (ст. 90, 91, 92, 93 Федерального закона "Об акционерных обществах").
И даже то обстоятельство, что сделка возможно объективно и является совершенной с заинтересованностью, не является основанием для признания результатов собрания акционеров в этой части законными. Закон не запрещает в материально-правовом смысле заключение обществом крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Закон в таких случаях требует соблюдения определенных процедур, учитывающих права и интересы акционеров и являющихся обязательными, составными элементами механизма заключения таких гражданско-правовых договоров.
В данном случае процедура одобрения сделки была обществом нарушена, в связи с чем решение собрания признается судом недействительным как нарушающее права акционеров.
Руководствуясь ст. 167 АПК, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным решение общего годового собрания акционеров ОАО "Мето" от 7 июня 2005 г. в части одобрения крупной сделки (п. 7 повестки дня).
Взыскать с ОАО "Мето" в пользу Самойлова Германа Юрьевича расходы по государственной пошлине в сумме 2000 руб.
Настоящее решение наступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления его в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не будет отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение двух месяцев со дня вступления его в законную силу.
Судья
СКУРАТОВСКИЙ М.Л.
СКУРАТОВСКИЙ М.Л.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)