Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
14 апреля 2005 г. Дело N А40-6124/05-54-64
Резолютивная часть решения объявлена 14.04.2005.
Полный текст решения изготовлен 20.04.2005.
Арбитражный суд в составе: председательствующего М., единолично, протокол вела судья М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску П.А.И. к ответчику Б.С., ЗАО "Защита", 3-е лицо: Благотворительный фонд "Петровка, 38" о переводе прав и обязанностей покупателя, с участием от истца: П.А.В. - дов. N 1с-3280 от 10.09.2004; от 1-го ответчика: Б.С. - пасп., от 2-го ответчика: Б.С. - генеральный директор, протокол от 15.04.2004, С. - дов. б/н от 11.03.2005,
УСТАНОВИЛ:
в судебном заседании объявлялся перерыв с 11.04.2005 до 14.04.2005.
П.А.И. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Б.С. и ЗАО "Защита" со следующими требованиями:
- - о переводе прав и обязанностей покупателя 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита" номинальной стоимостью 100 рублей каждая, зарегистрированных 02.12.2004, регистрационный номер выпуска 1-01-51648-Н, с Б.С. на П.А.И.;
- - об обязании ЗАО "Защита" внести в реестр акционеров ЗАО "Защита" запись о переходе к П.А.И. права собственности на 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита" номинальной стоимостью 100 рублей каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-51648-Н, путем списания их с лицевого счета Б.С. и зачисления на лицевой счет П.А.И.
В обоснование иска истица указала, что 04.12.2002 между Благотворительным фондом "Петровка, 38" и Б.С. был заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Защита", о заключении которого она узнала лишь 07.02.2005, получив в порядке ст. ст. 89 - 91 ФЗ "Об акционерных обществах" документы о деятельности Общества, в том числе протокол N 1 общего собрания акционеров ЗАО "Защита" от 04.12.2002. Ранее от предоставления документов ЗАО "Защита" уклонялось.
Иск заявлен в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
До принятия решения представитель истца в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнил основания иска, указав, что в учредительных документах ЗАО "Защита" в качестве акционера указан П.В. - муж П.А.И., который стал акционером и владельцем 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита" в период нахождения в браке, поэтому в силу ст. 33 Семейного кодекса РФ указанные акции являлись их совместной собственностью. С учетом изложенного П.А.И. также являлась акционером ЗАО "Защита".
Статьей 35 Семейного кодекса РФ установлено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
П.А.И. не давала нотариально удостоверенный отказ от приобретения акций ЗАО "Защита", отчуждаемых 3-м лицом.
Б.С. и ЗАО "Защита" (именуемые в дальнейшем "ответчики") исковые требования полностью отклонили и просят в иске отказать, так как на момент совершения сделки П.А.И. не являлась акционером ЗАО "Защита" и никто не должен был уведомлять ее о продаже акций.
Благотворительный фонд "Петровка, 38" (именуемый в дальнейшем "3-е лицо"), надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, отзыв не представил.
Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходил из следующего.
20.05.2002 Благотворительный фонд "Петровка, 38" известил акционеров ЗАО "Защита" о намерении продать принадлежащие ему 10 акций.
04.12.2002 между Благотворительным фондом "Петровка, 38" и Б. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг - 10 обыкновенный именных акций ЗАО "Защита" номинальной стоимостью 100 рублей, принадлежащих 3-му лицу.
На момент совершения указанной сделки акционерами ЗАО "Защита" являлись:
- - Б.П. (50 акций - 50% уставного капитала);
- - Б.Л. (15 акций - 15% уставного капитала);
- - Благотворительный фонд "Петровка, 38" (10 акций - 10% уставного капитала);
- - П.В. (25 акций - 25% уставного капитала), что подтверждается протоколом N 1 от 04.12.2002 общего собрания акционеров ЗАО "Защита".
В повестку дня указанного собрания был включен вопрос о внесении изменений в устав в связи с изменением состава акционеров в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг между Благотворительным фондом "Петровка, 38" и Б.С. Решение по указанному вопросу было принято единогласно. П.В. участвовал в собрании и был секретарем собрания.
Данный протокол свидетельствует о том, что ни один из акционеров не воспользовался преимущественным правом приобретения акций, продаваемых Благотворительным фондом "Петровка, 38".
Таким образом, 3-е лицо в установленном ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" порядке письменно известило акционеров ЗАО "Защита" о намерении продать свои акции третьему лицу и заключило договор купли-продажи после истечения двухмесячного срока со дня извещения.
На момент совершения указанной сделки П.А.И., жена П.В., акционером ЗАО "Защита" не являлась и не обладала преимущественным правом на приобретение акций ЗАО "Защита", продаваемых другими акционерами.
Следует признать обоснованными доводы истца о том, что 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита", зарегистрированных на имя П.В., являлись совместной собственностью супругов.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предлагается, что он действует с согласия другого супруга.
П.В. не совершал никаких сделок в отношении 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита", находившихся в совместной собственности супругов, в связи с чем нельзя признать обоснованными довода истца о нарушении ее прав как акционера ЗАО "Защита".
Кроме того, о намерении 3-го лица продать акции П.В. был своевременно извещен и в установленный срок не реализовал свое преимущественное право покупки акций, принадлежащих Благотворительному фонду "Петровка, 38". При этом в силу ст. 35 Семейного кодекса РФ предлагается, что он (муж истицы) действовал с согласия другого супруга.
Получение письменного отказа от преимущественного права покупки акций действующим законодательством не предусмотрено.
При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 65, 102, 156, 163, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
отказать П.А.И. в удовлетворении исковых требований к Б.С. и ЗАО "Защита" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 04.12.2002, заключенному между Благотворительным фондом "Петровка, 38" и Б.С., и обязании ЗАО "Защита" внести соответствующие записи в реестр акционеров ЗАО "Защита".
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 14.04.2005, 20.04.2005 ПО ДЕЛУ N А40-6124/05-54-64
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
14 апреля 2005 г. Дело N А40-6124/05-54-64
Резолютивная часть решения объявлена 14.04.2005.
Полный текст решения изготовлен 20.04.2005.
Арбитражный суд в составе: председательствующего М., единолично, протокол вела судья М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску П.А.И. к ответчику Б.С., ЗАО "Защита", 3-е лицо: Благотворительный фонд "Петровка, 38" о переводе прав и обязанностей покупателя, с участием от истца: П.А.В. - дов. N 1с-3280 от 10.09.2004; от 1-го ответчика: Б.С. - пасп., от 2-го ответчика: Б.С. - генеральный директор, протокол от 15.04.2004, С. - дов. б/н от 11.03.2005,
УСТАНОВИЛ:
в судебном заседании объявлялся перерыв с 11.04.2005 до 14.04.2005.
П.А.И. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Б.С. и ЗАО "Защита" со следующими требованиями:
- - о переводе прав и обязанностей покупателя 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита" номинальной стоимостью 100 рублей каждая, зарегистрированных 02.12.2004, регистрационный номер выпуска 1-01-51648-Н, с Б.С. на П.А.И.;
- - об обязании ЗАО "Защита" внести в реестр акционеров ЗАО "Защита" запись о переходе к П.А.И. права собственности на 10 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита" номинальной стоимостью 100 рублей каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-51648-Н, путем списания их с лицевого счета Б.С. и зачисления на лицевой счет П.А.И.
В обоснование иска истица указала, что 04.12.2002 между Благотворительным фондом "Петровка, 38" и Б.С. был заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Защита", о заключении которого она узнала лишь 07.02.2005, получив в порядке ст. ст. 89 - 91 ФЗ "Об акционерных обществах" документы о деятельности Общества, в том числе протокол N 1 общего собрания акционеров ЗАО "Защита" от 04.12.2002. Ранее от предоставления документов ЗАО "Защита" уклонялось.
Иск заявлен в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
До принятия решения представитель истца в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнил основания иска, указав, что в учредительных документах ЗАО "Защита" в качестве акционера указан П.В. - муж П.А.И., который стал акционером и владельцем 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита" в период нахождения в браке, поэтому в силу ст. 33 Семейного кодекса РФ указанные акции являлись их совместной собственностью. С учетом изложенного П.А.И. также являлась акционером ЗАО "Защита".
Статьей 35 Семейного кодекса РФ установлено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
П.А.И. не давала нотариально удостоверенный отказ от приобретения акций ЗАО "Защита", отчуждаемых 3-м лицом.
Б.С. и ЗАО "Защита" (именуемые в дальнейшем "ответчики") исковые требования полностью отклонили и просят в иске отказать, так как на момент совершения сделки П.А.И. не являлась акционером ЗАО "Защита" и никто не должен был уведомлять ее о продаже акций.
Благотворительный фонд "Петровка, 38" (именуемый в дальнейшем "3-е лицо"), надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, отзыв не представил.
Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходил из следующего.
20.05.2002 Благотворительный фонд "Петровка, 38" известил акционеров ЗАО "Защита" о намерении продать принадлежащие ему 10 акций.
04.12.2002 между Благотворительным фондом "Петровка, 38" и Б. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг - 10 обыкновенный именных акций ЗАО "Защита" номинальной стоимостью 100 рублей, принадлежащих 3-му лицу.
На момент совершения указанной сделки акционерами ЗАО "Защита" являлись:
- - Б.П. (50 акций - 50% уставного капитала);
- - Б.Л. (15 акций - 15% уставного капитала);
- - Благотворительный фонд "Петровка, 38" (10 акций - 10% уставного капитала);
- - П.В. (25 акций - 25% уставного капитала), что подтверждается протоколом N 1 от 04.12.2002 общего собрания акционеров ЗАО "Защита".
В повестку дня указанного собрания был включен вопрос о внесении изменений в устав в связи с изменением состава акционеров в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг между Благотворительным фондом "Петровка, 38" и Б.С. Решение по указанному вопросу было принято единогласно. П.В. участвовал в собрании и был секретарем собрания.
Данный протокол свидетельствует о том, что ни один из акционеров не воспользовался преимущественным правом приобретения акций, продаваемых Благотворительным фондом "Петровка, 38".
Таким образом, 3-е лицо в установленном ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" порядке письменно известило акционеров ЗАО "Защита" о намерении продать свои акции третьему лицу и заключило договор купли-продажи после истечения двухмесячного срока со дня извещения.
На момент совершения указанной сделки П.А.И., жена П.В., акционером ЗАО "Защита" не являлась и не обладала преимущественным правом на приобретение акций ЗАО "Защита", продаваемых другими акционерами.
Следует признать обоснованными доводы истца о том, что 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита", зарегистрированных на имя П.В., являлись совместной собственностью супругов.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предлагается, что он действует с согласия другого супруга.
П.В. не совершал никаких сделок в отношении 25 обыкновенных именных акций ЗАО "Защита", находившихся в совместной собственности супругов, в связи с чем нельзя признать обоснованными довода истца о нарушении ее прав как акционера ЗАО "Защита".
Кроме того, о намерении 3-го лица продать акции П.В. был своевременно извещен и в установленный срок не реализовал свое преимущественное право покупки акций, принадлежащих Благотворительному фонду "Петровка, 38". При этом в силу ст. 35 Семейного кодекса РФ предлагается, что он (муж истицы) действовал с согласия другого супруга.
Получение письменного отказа от преимущественного права покупки акций действующим законодательством не предусмотрено.
При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 65, 102, 156, 163, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
отказать П.А.И. в удовлетворении исковых требований к Б.С. и ЗАО "Защита" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 04.12.2002, заключенному между Благотворительным фондом "Петровка, 38" и Б.С., и обязании ЗАО "Защита" внести соответствующие записи в реестр акционеров ЗАО "Защита".
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)