Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 июня 2004 г. Дело N А08-6139/02-22
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Золотых Александра Александровича, г. Губкин, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 по делу N А08-6139/02-22,
Золотых А.А., г. Губкин Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Лебединский горно-обогатительный комбинат" г. Губкин Белгородской области, и закрытому акционерному обществу "Лебединец", г. Губкин, о применении последствий недействительности договоров займа от 14.10.99 и от 26.10.99, договоров залога от 19.10.99 и от 26.10.99, соглашения от 17.12.99, заключенных между ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" и ЗАО "Лебединец": обязать ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" передать по акту приема-передачи ЗАО "Лебединец" обыкновенные акции ЗАО "Лебединец" в количестве 21535 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая и привилегированные акции ЗАО "Лебединец" в количестве 7155 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, а всего - 28690 акций, а ЗАО "Лебединец" - передать ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" по акту приема-передачи простой вексель АКБ "Белгородпромстройбанк" на сумму 2500000 руб. и простой вексель на сумму 400000 руб., а всего на сумму 2900000 руб., а в случае невозможности вернуть полученные векселя - перечислить ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" 2900000 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 20.02.2003 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2003 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела истец изменил предмет иска и просил признать недействительными договоры займа от 14.10.99 и от 26.10.99, договоры залога от 19.10.99 и от 26.10.99 и соглашение от 17.12.99, а также применить последствия недействительности сделок, обязав ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" передать по акту приема-передачи ЗАО "Лебединец" обыкновенные акции ЗАО "Лебединец" в количестве 21535 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая и привилегированные акции ЗАО "Лебединец" в количестве 7155 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, а всего - 28690 акций, а ЗАО "Лебединец" - передать ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" по акту приема-передачи простой вексель АКБ "Белгородпромстройбанк" на сумму 2500000 руб. и простой вексель на сумму 400000 руб., а всего на сумму 2900000 руб., а в случае невозможности вернуть полученные векселя - перечислить ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" 2900000 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 в иске отказано.
В апелляционном порядке законность данного решения не проверялась.
Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, Золотых А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения суда и направлении дела на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что суд необоснованно отклонил его довод о том, что покупателем по 160 договорам с физическими лицами является само общество - ЗАО "Лебединец", в связи с чем данные акции поступили в собственность ЗАО "Лебединец", а затем были переданы им ОАО "Лебединский ГОК" во исполнение обязательств по вышеуказанным договорам займа и залога.
Также Золотых А.А. указывает на то, что суд неверно применил нормы материального права, регулирующие порядок совершения акционерным обществом крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Представители Золотых А.А. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представители ОАО "Лебединский ГОК" и ЗАО "Лебединец" просили отказать в удовлетворении жалобы, считая принятое судом решение законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" (заимодавец) и ЗАО "Лебединец" (заемщик) были заключены договоры займа N 259-юр от 14.10.99 и N 281-юр от 26.10.99, согласно которым ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" обязалось предоставить ЗАО "Лебединец" краткосрочный заем в размере 2500000 руб. и 400000 руб. векселями АКБ "Белгородпромстройбанк", а ЗАО "Лебединец" обязалось возвратить заем в установленные сроки денежными средствами.
В пункте 3.1 договоров стороны предусмотрели, что заем, предоставляемый по настоящим договорам, обеспечивается залогом обыкновенных и привилегированных акций ЗАО "Лебединец".
В обеспечение возврата займа ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" и ЗАО "Лебединец" заключили договоры залога акций N 1211-юр от 19.10.99 в количестве 25000 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая и N 1316-юр от 26.10.99 - в количестве 3690 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
17.12.99 между ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" и ЗАО "Лебединец" подписано соглашение, в котором указано, что ЗАО "Лебединец" направило 2662900 руб. из полученного краткосрочного займа на покупку акций у физических лиц в счет выполнения обязательств ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" перед ними по договорам купли-продажи ценных бумаг N N 1 - 159 от 03.12.99 - 06.12.99, заключенным между ЗАО "Лебединец", действующим от имени физических лиц по нотариально удостоверенным доверенностям, и ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат"; ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" уменьшает (погашает) задолженность ЗАО "Лебединец" по договорам займа N 259-юр от 14.10.99 и N 281-юр от 26.10.99 на сумму 2662900 руб.; ЗАО "Лебединец" использует оставшуюся сумму задолженности в размере 237100 руб. на приобретение у физических лиц 2371 акций ЗАО "Лебединец" и передает их по доверенности ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат".
Считая вышеназванные соглашение, договоры займа и договоры залога недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в период с 03.12.99 по 06.12.99 между физическими лицами - акционерами ЗАО "Лебединец" и ОАО "Лебединский ГОК" заключены 160 договоров купли-продажи акций. Из этих договоров следует, что от имени продавцов на основании нотариально удостоверенных доверенностей выступало ЗАО "Лебединец".
Указанные договоры купли-продажи акций не признаны недействительными.
Из содержания доверенностей следует, что ЗАО "Лебединец" было поручено представлять интересы акционеров, в том числе заключать договоры купли-продажи акций.
Таким образом, акции поступили в собственность ОАО "Лебединский ГОК" вследствие самостоятельных сделок с физическими лицами.
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что расчеты с акционерами еще до подписания ими договоров купли-продажи с ОАО "Лебединский ГОК" не являются доказательством приобретения ЗАО "Лебединец" собственных акций в собственность.
Суд первой инстанции установил, что между ЗАО "Лебединец" и ОАО "Лебединский ГОК" было достигнуто устное соглашение об оплате ЗАО "Лебединец" акций по договорам купли-продажи между ОАО "Лебединский ГОК" и акционерами - физическими лицами, которое впоследствии было оформлено соглашением от 17.12.99.
В связи с этим отсутствуют основания, позволяющие рассматривать действия ЗАО "Лебединец" по выплате акционерам стоимости акций из денежных средств, предоставленных покупателем (ОАО "Лебединский ГОК"), как выкуп ЗАО "Лебединец" размещенных акций.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при заключении договоров купли-продажи акций были нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" к крупным сделкам и к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, являются ошибочными и не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае сторонами договоров купли-продажи акций являются физические лица - акционеры и ОАО "Лебединский ГОК". ЗАО "Лебединец" не совершало данных сделок в качестве стороны, а лишь выступало представителем продавцов - физических лиц и осуществляло по поручению покупателя выплату им стоимости акций.
Суд первой инстанции правомерно, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал ничтожными договоры залога акций от 19.10.99 и от 26.10.99, поскольку ЗАО "Лебединец" не являлось собственником данных акций и в силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе было распоряжаться ими. При этом суд указал на то, что поскольку данные договоры фактически не исполнялись, то основания для применения последствий ничтожности сделок отсутствуют. Залоговые распоряжения не являются доказательством исполнения договоров залога, поскольку соответствующие записи в реестр акционеров ЗАО "Лебединец" на их основании не вносились.
Доводы истца о том, что при заключении договоров займа были нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку совершения крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, обоснованно отклонены судом первой инстанции. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие на момент совершения оспариваемых сделок заинтересованности генерального директора ЗАО "Лебединец" в их совершении, а также признаков крупной сделки.
Вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности, не соответствует требованиям законодательства, однако данное обстоятельство не повлияло на правильность принятого решения по существу спора.
На основании изложенного арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемое решение суда принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 по делу N А08-6139/02-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 18.06.2004 ПО ДЕЛУ N А08-6139/02-22
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 июня 2004 г. Дело N А08-6139/02-22
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Золотых Александра Александровича, г. Губкин, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 по делу N А08-6139/02-22,
УСТАНОВИЛ:
Золотых А.А., г. Губкин Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Лебединский горно-обогатительный комбинат" г. Губкин Белгородской области, и закрытому акционерному обществу "Лебединец", г. Губкин, о применении последствий недействительности договоров займа от 14.10.99 и от 26.10.99, договоров залога от 19.10.99 и от 26.10.99, соглашения от 17.12.99, заключенных между ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" и ЗАО "Лебединец": обязать ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" передать по акту приема-передачи ЗАО "Лебединец" обыкновенные акции ЗАО "Лебединец" в количестве 21535 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая и привилегированные акции ЗАО "Лебединец" в количестве 7155 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, а всего - 28690 акций, а ЗАО "Лебединец" - передать ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" по акту приема-передачи простой вексель АКБ "Белгородпромстройбанк" на сумму 2500000 руб. и простой вексель на сумму 400000 руб., а всего на сумму 2900000 руб., а в случае невозможности вернуть полученные векселя - перечислить ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" 2900000 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 20.02.2003 решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.06.2003 указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела истец изменил предмет иска и просил признать недействительными договоры займа от 14.10.99 и от 26.10.99, договоры залога от 19.10.99 и от 26.10.99 и соглашение от 17.12.99, а также применить последствия недействительности сделок, обязав ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" передать по акту приема-передачи ЗАО "Лебединец" обыкновенные акции ЗАО "Лебединец" в количестве 21535 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая и привилегированные акции ЗАО "Лебединец" в количестве 7155 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, а всего - 28690 акций, а ЗАО "Лебединец" - передать ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" по акту приема-передачи простой вексель АКБ "Белгородпромстройбанк" на сумму 2500000 руб. и простой вексель на сумму 400000 руб., а всего на сумму 2900000 руб., а в случае невозможности вернуть полученные векселя - перечислить ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" 2900000 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 в иске отказано.
В апелляционном порядке законность данного решения не проверялась.
Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, Золотых А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения суда и направлении дела на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что суд необоснованно отклонил его довод о том, что покупателем по 160 договорам с физическими лицами является само общество - ЗАО "Лебединец", в связи с чем данные акции поступили в собственность ЗАО "Лебединец", а затем были переданы им ОАО "Лебединский ГОК" во исполнение обязательств по вышеуказанным договорам займа и залога.
Также Золотых А.А. указывает на то, что суд неверно применил нормы материального права, регулирующие порядок совершения акционерным обществом крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Представители Золотых А.А. поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представители ОАО "Лебединский ГОК" и ЗАО "Лебединец" просили отказать в удовлетворении жалобы, считая принятое судом решение законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" (заимодавец) и ЗАО "Лебединец" (заемщик) были заключены договоры займа N 259-юр от 14.10.99 и N 281-юр от 26.10.99, согласно которым ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" обязалось предоставить ЗАО "Лебединец" краткосрочный заем в размере 2500000 руб. и 400000 руб. векселями АКБ "Белгородпромстройбанк", а ЗАО "Лебединец" обязалось возвратить заем в установленные сроки денежными средствами.
В пункте 3.1 договоров стороны предусмотрели, что заем, предоставляемый по настоящим договорам, обеспечивается залогом обыкновенных и привилегированных акций ЗАО "Лебединец".
В обеспечение возврата займа ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" и ЗАО "Лебединец" заключили договоры залога акций N 1211-юр от 19.10.99 в количестве 25000 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая и N 1316-юр от 26.10.99 - в количестве 3690 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
17.12.99 между ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" и ЗАО "Лебединец" подписано соглашение, в котором указано, что ЗАО "Лебединец" направило 2662900 руб. из полученного краткосрочного займа на покупку акций у физических лиц в счет выполнения обязательств ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" перед ними по договорам купли-продажи ценных бумаг N N 1 - 159 от 03.12.99 - 06.12.99, заключенным между ЗАО "Лебединец", действующим от имени физических лиц по нотариально удостоверенным доверенностям, и ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат"; ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат" уменьшает (погашает) задолженность ЗАО "Лебединец" по договорам займа N 259-юр от 14.10.99 и N 281-юр от 26.10.99 на сумму 2662900 руб.; ЗАО "Лебединец" использует оставшуюся сумму задолженности в размере 237100 руб. на приобретение у физических лиц 2371 акций ЗАО "Лебединец" и передает их по доверенности ОАО "Лебединский горно-обогатительный комбинат".
Считая вышеназванные соглашение, договоры займа и договоры залога недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в период с 03.12.99 по 06.12.99 между физическими лицами - акционерами ЗАО "Лебединец" и ОАО "Лебединский ГОК" заключены 160 договоров купли-продажи акций. Из этих договоров следует, что от имени продавцов на основании нотариально удостоверенных доверенностей выступало ЗАО "Лебединец".
Указанные договоры купли-продажи акций не признаны недействительными.
Из содержания доверенностей следует, что ЗАО "Лебединец" было поручено представлять интересы акционеров, в том числе заключать договоры купли-продажи акций.
Таким образом, акции поступили в собственность ОАО "Лебединский ГОК" вследствие самостоятельных сделок с физическими лицами.
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что расчеты с акционерами еще до подписания ими договоров купли-продажи с ОАО "Лебединский ГОК" не являются доказательством приобретения ЗАО "Лебединец" собственных акций в собственность.
Суд первой инстанции установил, что между ЗАО "Лебединец" и ОАО "Лебединский ГОК" было достигнуто устное соглашение об оплате ЗАО "Лебединец" акций по договорам купли-продажи между ОАО "Лебединский ГОК" и акционерами - физическими лицами, которое впоследствии было оформлено соглашением от 17.12.99.
В связи с этим отсутствуют основания, позволяющие рассматривать действия ЗАО "Лебединец" по выплате акционерам стоимости акций из денежных средств, предоставленных покупателем (ОАО "Лебединский ГОК"), как выкуп ЗАО "Лебединец" размещенных акций.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при заключении договоров купли-продажи акций были нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" к крупным сделкам и к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, являются ошибочными и не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае сторонами договоров купли-продажи акций являются физические лица - акционеры и ОАО "Лебединский ГОК". ЗАО "Лебединец" не совершало данных сделок в качестве стороны, а лишь выступало представителем продавцов - физических лиц и осуществляло по поручению покупателя выплату им стоимости акций.
Суд первой инстанции правомерно, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал ничтожными договоры залога акций от 19.10.99 и от 26.10.99, поскольку ЗАО "Лебединец" не являлось собственником данных акций и в силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе было распоряжаться ими. При этом суд указал на то, что поскольку данные договоры фактически не исполнялись, то основания для применения последствий ничтожности сделок отсутствуют. Залоговые распоряжения не являются доказательством исполнения договоров залога, поскольку соответствующие записи в реестр акционеров ЗАО "Лебединец" на их основании не вносились.
Доводы истца о том, что при заключении договоров займа были нарушены требования Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку совершения крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, обоснованно отклонены судом первой инстанции. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие на момент совершения оспариваемых сделок заинтересованности генерального директора ЗАО "Лебединец" в их совершении, а также признаков крупной сделки.
Вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности, не соответствует требованиям законодательства, однако данное обстоятельство не повлияло на правильность принятого решения по существу спора.
На основании изложенного арбитражный суд кассационной инстанции считает, что оспариваемое решение суда принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.02.2004 по делу N А08-6139/02-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)