Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Минина С.Д.,
судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бородулина Николая Павловича, Коннова Анатолия Ивановича, Родионова Александра Кузьмича, Захарова Евгения Николаевича, Шумилова Юрия Павловича, Пашенцева Анатолия Михайловича, Сосновских Владимира Степановича, Елисеева Владимира Анатольевича, Курапова Анатолия Михайловича, Липаткина Михаила Николаевича, Станева Георгия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2008 по делу N А76-2414/08-5-188.
В судебном заседании приняли участие Бородулин Н.П. (паспорт серии 75 03 N 905930, выдан 13.10.2003 УВД Калининского района г. Челябинска), Сосновских В.С. (паспорт серии 75 03 N 905426, выдан 01.10.2003 УВД Калининского района г. Челябинска), Станев Г.Д. (паспорт серии 75 02 N 310465, выдан 12.04.2002 УВД Калининского района г. Челябинска) и представитель открытого акционерного общества "Котинский 1" (далее - общество, общество "Котинский 1") - Старикова Е.А. (доверенность от 29.05.2008).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Бородулин Н.П., Коннов А.И., Родионов А.К., Захаров Е.Н., Шумилов Ю.П., Пашенцев А.М., Сосновских В.С., Елисеев В.А., Курапов А.М., Липаткин М.Н., Станев Г.Д. (далее - акционеры общества "Котинский 1") обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Котинский 1" об обязании выкупить принадлежащие им акции по цене 100 руб. за одну акцию (с учетом определений от 02.04.2008 и от 04.05.2008).
Решением суда от 03.06.2008 (резолютивная часть от 02.06.2008; судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 (резолютивная часть от 21.08.2008; судьи Ермолаева Л.П., Махрова Н.В., Сундарева Г.А.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, акционеры общества "Котинский 1" просят решение от 03.06.2008 отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. По мнению кассаторов, суд первой инстанции не предоставил истцам возможности собрать необходимые доказательства, не удовлетворив ходатайства последних о выдаче судебных запросов.
Общество "Котинский 1" в отзыве указало, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, Бородулин Н.П., Коннов А.И., Родионов А.К., Захаров Е.Н., Шумилов Ю.П., Пашенцев А.М., Сосновских В.С., Елисеев В.А., Курапов А.М., Липаткин М.Н., Станев Г.Д. являются акционерами общества "Котинский 1" и владеют акциями, которые в совокупности составляют 0,4% от уставного капитала общества.
Ссылаясь на ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), акционеры общества "Котинский 1" 15.04.2008 обратились к обществу с требованием о выкупе принадлежащих им акции по цене 100 руб. за одну акцию.
Поскольку общество "Котинский 1" отказалось выкупать акции по данной цене, акционеры общества обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование заявленных требований истцы указали на совершение обществом "Котинский 1" трех крупных сделок по отчуждению недвижимого имущества, а именно жилого дома по адресу: г. Челябинск, Комсомольский пр., д. 38 "б"; земельного участка площадью 1575 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Бажова, 91; нежилого здания по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, д. 63, без согласия акционеров общества.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что, во-первых, истцами не был соблюден порядок предъявления требования о выкупе акций (в части срока предъявления такого требования), а во-вторых, ими не доказаны обстоятельства, на которые они ссылались в обоснование своих требований.
Выводы судов являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 этого Закона; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не принимали участия в голосовании.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного ст. 76 названного Закона.
В силу абз. 2 п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Указанный срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права. При несоблюдении этого срока акционеры не вправе принуждать общество к выкупу акций.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах).
Из материалов дела видно, что 12.02.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором были приняты решения об одобрении ряда сделок, в отношении которых имеется заинтересованность; о внесении изменений в устав общества; о прекращении полномочий генерального директора общества и передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации.
Поскольку акционеры общества "Котинский 1" обратились к обществу с требованием о выкупе принадлежащих им акции 15.04.2008, то есть по истечении 45-дневного срока, установленного абз. 2 п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах, суды сделали правильный вывод о несоблюдении истцами порядка предъявления требования о выкупе акций.
При этом судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцы были уведомлены о проведении 12.02.2008 внеочередного общего собрания акционеров общества в порядке, предусмотренном уставом общества.
Кроме того, судами на основе полного и всестороннего исследования представленных сторонами по делу доказательств обоснованно установлено, что доказательств совершения обществом сделки купли-продажи жилого дома по адресу: г. Челябинск, Комсомольский пр., д. 38 "б", истцами не представлено; незаконность совершения иных указанных крупных сделок не доказана; рыночная стоимость акций документально не подтверждена.
С учетом изложенного суды правомерно отказали акционерам общества "Котинский 1" в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассаторов, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты являются законными, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по делу N А76-2414/08-5-188 оставить без изменения, кассационную жалобу Бородулина Николая Павловича, Коннова Анатолия Ивановича, Родионова Александра Кузьмича, Захарова Евгения Николаевича, Шумилова Юрия Павловича, Пашенцева Анатолия Михайловича, Сосновских Владимира Степановича, Елисеева Владимира Анатольевича, Курапова Анатолия Михайловича, Липаткина Михаила Николаевича, Станева Георгия Дмитриевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2008 N Ф09-7404/08-С4 ПО ДЕЛУ N А76-2414/08-5-188
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2008 г. N Ф09-7404/08-С4
Дело N А76-2414/08-5-188
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Минина С.Д.,
судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бородулина Николая Павловича, Коннова Анатолия Ивановича, Родионова Александра Кузьмича, Захарова Евгения Николаевича, Шумилова Юрия Павловича, Пашенцева Анатолия Михайловича, Сосновских Владимира Степановича, Елисеева Владимира Анатольевича, Курапова Анатолия Михайловича, Липаткина Михаила Николаевича, Станева Георгия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2008 по делу N А76-2414/08-5-188.
В судебном заседании приняли участие Бородулин Н.П. (паспорт серии 75 03 N 905930, выдан 13.10.2003 УВД Калининского района г. Челябинска), Сосновских В.С. (паспорт серии 75 03 N 905426, выдан 01.10.2003 УВД Калининского района г. Челябинска), Станев Г.Д. (паспорт серии 75 02 N 310465, выдан 12.04.2002 УВД Калининского района г. Челябинска) и представитель открытого акционерного общества "Котинский 1" (далее - общество, общество "Котинский 1") - Старикова Е.А. (доверенность от 29.05.2008).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Бородулин Н.П., Коннов А.И., Родионов А.К., Захаров Е.Н., Шумилов Ю.П., Пашенцев А.М., Сосновских В.С., Елисеев В.А., Курапов А.М., Липаткин М.Н., Станев Г.Д. (далее - акционеры общества "Котинский 1") обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Котинский 1" об обязании выкупить принадлежащие им акции по цене 100 руб. за одну акцию (с учетом определений от 02.04.2008 и от 04.05.2008).
Решением суда от 03.06.2008 (резолютивная часть от 02.06.2008; судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 (резолютивная часть от 21.08.2008; судьи Ермолаева Л.П., Махрова Н.В., Сундарева Г.А.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, акционеры общества "Котинский 1" просят решение от 03.06.2008 отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. По мнению кассаторов, суд первой инстанции не предоставил истцам возможности собрать необходимые доказательства, не удовлетворив ходатайства последних о выдаче судебных запросов.
Общество "Котинский 1" в отзыве указало, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласно, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, Бородулин Н.П., Коннов А.И., Родионов А.К., Захаров Е.Н., Шумилов Ю.П., Пашенцев А.М., Сосновских В.С., Елисеев В.А., Курапов А.М., Липаткин М.Н., Станев Г.Д. являются акционерами общества "Котинский 1" и владеют акциями, которые в совокупности составляют 0,4% от уставного капитала общества.
Ссылаясь на ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), акционеры общества "Котинский 1" 15.04.2008 обратились к обществу с требованием о выкупе принадлежащих им акции по цене 100 руб. за одну акцию.
Поскольку общество "Котинский 1" отказалось выкупать акции по данной цене, акционеры общества обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском. В обоснование заявленных требований истцы указали на совершение обществом "Котинский 1" трех крупных сделок по отчуждению недвижимого имущества, а именно жилого дома по адресу: г. Челябинск, Комсомольский пр., д. 38 "б"; земельного участка площадью 1575 кв. м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Бажова, 91; нежилого здания по адресу: г. Челябинск, ул. Героев Танкограда, д. 63, без согласия акционеров общества.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что, во-первых, истцами не был соблюден порядок предъявления требования о выкупе акций (в части срока предъявления такого требования), а во-вторых, ими не доказаны обстоятельства, на которые они ссылались в обоснование своих требований.
Выводы судов являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.
Согласно п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 этого Закона; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не принимали участия в голосовании.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного ст. 76 названного Закона.
В силу абз. 2 п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Указанный срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права. При несоблюдении этого срока акционеры не вправе принуждать общество к выкупу акций.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах).
Из материалов дела видно, что 12.02.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором были приняты решения об одобрении ряда сделок, в отношении которых имеется заинтересованность; о внесении изменений в устав общества; о прекращении полномочий генерального директора общества и передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации.
Поскольку акционеры общества "Котинский 1" обратились к обществу с требованием о выкупе принадлежащих им акции 15.04.2008, то есть по истечении 45-дневного срока, установленного абз. 2 п. 3 ст. 76 Закона об акционерных обществах, суды сделали правильный вывод о несоблюдении истцами порядка предъявления требования о выкупе акций.
При этом судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцы были уведомлены о проведении 12.02.2008 внеочередного общего собрания акционеров общества в порядке, предусмотренном уставом общества.
Кроме того, судами на основе полного и всестороннего исследования представленных сторонами по делу доказательств обоснованно установлено, что доказательств совершения обществом сделки купли-продажи жилого дома по адресу: г. Челябинск, Комсомольский пр., д. 38 "б", истцами не представлено; незаконность совершения иных указанных крупных сделок не доказана; рыночная стоимость акций документально не подтверждена.
С учетом изложенного суды правомерно отказали акционерам общества "Котинский 1" в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассаторов, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты являются законными, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 по делу N А76-2414/08-5-188 оставить без изменения, кассационную жалобу Бородулина Николая Павловича, Коннова Анатолия Ивановича, Родионова Александра Кузьмича, Захарова Евгения Николаевича, Шумилова Юрия Павловича, Пашенцева Анатолия Михайловича, Сосновских Владимира Степановича, Елисеева Владимира Анатольевича, Курапова Анатолия Михайловича, Липаткина Михаила Николаевича, Станева Георгия Дмитриевича - без удовлетворения.
Председательствующий
МИНИН С.Д.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
КРЮКОВ А.Н.
МИНИН С.Д.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
КРЮКОВ А.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)