Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от ЗАО "РОСС" Горохова В.А. (дов. от 21.08.2006), от ООО "Бломстра Холдинг" Ериго Л.Г. (дов. от 08.11.2007), рассмотрев 11.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЛАКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2007 по делу N А56-47136/2006 (судья Изотова С.В.),
общество с ограниченной ответственностью ООО "ЛАКС" (далее - ООО "ЛАКС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бломстра Холдинг" (далее - ООО "Бломстра Холдинг"), закрытому акционерному обществу "РОСС" (далее - ЗАО "РОСС") об обязании ООО "Бломстра Холдинг" возвратить истцу 9.300 обыкновенных именных акций ЗАО "РОСС", полученных ООО "Бломстра Холдинг" по договору их купли-продажи от 28.04.2006, и об обязании ЗАО "РОСС" осуществить в реестре акционеров ЗАО "РОСС" списание с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" спорных акций и зачисление их на лицевой счет истца.
Определением от 16.01.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2007, исковое заявление в части требований к ООО "Бломстра Холдинг" оставлено без рассмотрения на основании пункта 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В ходе судебного разбирательства истец, сославшись на расторжение договора от 28.04.2006, заявил об изменении основания исковых требований, предъявленных к ЗАО "РОСС". Изменение оснований иска принято судом.
Решением от 13.04.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в удовлетворении исковых требований к ЗАО "РОСС" отказано.
В кассационной жалобе ООО "ЛАКС", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить решение и принять новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, с момента вручения ООО "Бломстра Холдинг" уведомления о расторжении договора купли-продажи акций отсутствуют правовые основания для сохранения в реестре акционеров ЗАО "РОСС" записи о принадлежности спорных акций ООО "Бломстра Холдинг".
В судебном заседании представитель ООО "Бломстра Холдинг" возразил против удовлетворения жалобы, представитель ЗАО "РОСС" оставил на усмотрение суда решение вопроса о законности решения.
ООО "ЛАКС" извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, между ООО "ЛАКС" (продавец) и ООО "Бломстра Холдинг" (покупатель) 28.04.2006 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "ЛАКС" продает ООО "Бломстра Холдинг" 9.300 обыкновенных именных акций ЗАО "РОСС" номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп. каждая по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3.1 договора.
В соответствии с пунктом 3.4 договора покупатель обязался оплатить акции тремя платежами: первый платеж в размере 1/3 цены акций подлежит внесению незамедлительно после передачи акций, но не позднее пяти рабочих дней после передачи; второй платеж в размере 1/3 от цены акций, рассчитанной на 01.07.2006, должен быть внесен в течение первой недели июля 2006 года; третий - в размере 1/3 от цены акций, рассчитанной на 01.01.2007, - в течение первых семи рабочих дней января 2007 года.
Спорные акции переданы по актам приема-передачи от 15.05.2006.
Переход к ООО "Бломстра Холдинг" права на акции зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "РОСС".
Как следует из искового заявления, 26.05.2006 покупатель уплатил продавцу 4.682.529 руб. 45 коп., что составляет 173.182 доллара США.
Полагая, что в предусмотренные пунктом 3.4 договора сроки покупатель не произвел второй платеж, продавец в соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) направил ООО "Бломстра Холдинг" уведомление об отказе от исполнения договора и потребовал возврата спорных акций.
На основании указанного уведомления, ссылаясь на расторжение договора купли-продажи акций, истец обратился с требованием к реестродержателю - ЗАО "РОСС" о внесении соответствующих записей в реестр акционеров, однако письмом от 25.10.2006 N 385, подписанным заместителем генерального директора ЗАО "РОСС" Гороховым В.А., во внесении в реестр акционеров записей о списании спорных акций с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислении их на лицевой счет истца отказано в связи с тем, что расторжение договора не является основанием для восстановления в реестре акционеров записи о прежнем владельце акций.
Исковые требования мотивированы незаконностью отказа ЗАО "РОСС" от внесения названных записей в реестр акционеров при наличии расторгнутого договора, на основании которого акции перешли от истца к ООО "Бломстра-Холдинг".
В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
Согласно пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.
Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что держателем реестра акционеров ЗАО "РОСС" является само акционерное общество.
Судом установлено, что в настоящее время запись о переходе к истцу прав на спорные акции в реестр акционеров ЗАО "РОСС" не внесена.
Требование истца о внесении записи в реестр акционеров получено ЗАО "РОСС" 23.10.2006.
Суд первой инстанции правильно установил, что вопрос о наличии или отсутствии у Горохова В.А. полномочий на ведение реестра акционеров, по поводу чего у сторон имеются разногласия, не имеет правового значения для разрешения спора по настоящему делу.
В силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Направленная истцом реестродержателю копия уведомления об отказе от дальнейшего исполнения договора купли-продажи акций от 28.04.2006 к названным документам не относится.
В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
ООО "Бломстра Холдинг" не возвратило истцу спорные акции в добровольном порядке. Доказательства обратного в деле отсутствуют.
Требование ООО "ЛАКС" о возврате акций в связи с расторжением договора оставлено судом без рассмотрения.
При таких обстоятельствах правовые основания для внесения в реестр акционеров ЗАО "РОСС" записей о списании спорных акций с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислении их на лицевой счет истца отсутствуют.
В удовлетворении исковых требований к ЗАО "РОСС" правомерно отказано.
Доводы подателя жалобы являются ошибочными ввиду неправильного толкования им норм материального права.
В свете изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2007 по делу N А56-47136/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАКС" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 11.03.2008 ПО ДЕЛУ N А56-47136/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2008 г. по делу N А56-47136/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от ЗАО "РОСС" Горохова В.А. (дов. от 21.08.2006), от ООО "Бломстра Холдинг" Ериго Л.Г. (дов. от 08.11.2007), рассмотрев 11.03.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЛАКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2007 по делу N А56-47136/2006 (судья Изотова С.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью ООО "ЛАКС" (далее - ООО "ЛАКС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бломстра Холдинг" (далее - ООО "Бломстра Холдинг"), закрытому акционерному обществу "РОСС" (далее - ЗАО "РОСС") об обязании ООО "Бломстра Холдинг" возвратить истцу 9.300 обыкновенных именных акций ЗАО "РОСС", полученных ООО "Бломстра Холдинг" по договору их купли-продажи от 28.04.2006, и об обязании ЗАО "РОСС" осуществить в реестре акционеров ЗАО "РОСС" списание с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" спорных акций и зачисление их на лицевой счет истца.
Определением от 16.01.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2007, исковое заявление в части требований к ООО "Бломстра Холдинг" оставлено без рассмотрения на основании пункта 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В ходе судебного разбирательства истец, сославшись на расторжение договора от 28.04.2006, заявил об изменении основания исковых требований, предъявленных к ЗАО "РОСС". Изменение оснований иска принято судом.
Решением от 13.04.2007, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в удовлетворении исковых требований к ЗАО "РОСС" отказано.
В кассационной жалобе ООО "ЛАКС", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить решение и принять новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, с момента вручения ООО "Бломстра Холдинг" уведомления о расторжении договора купли-продажи акций отсутствуют правовые основания для сохранения в реестре акционеров ЗАО "РОСС" записи о принадлежности спорных акций ООО "Бломстра Холдинг".
В судебном заседании представитель ООО "Бломстра Холдинг" возразил против удовлетворения жалобы, представитель ЗАО "РОСС" оставил на усмотрение суда решение вопроса о законности решения.
ООО "ЛАКС" извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, между ООО "ЛАКС" (продавец) и ООО "Бломстра Холдинг" (покупатель) 28.04.2006 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "ЛАКС" продает ООО "Бломстра Холдинг" 9.300 обыкновенных именных акций ЗАО "РОСС" номинальной стоимостью 1 руб. 50 коп. каждая по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3.1 договора.
В соответствии с пунктом 3.4 договора покупатель обязался оплатить акции тремя платежами: первый платеж в размере 1/3 цены акций подлежит внесению незамедлительно после передачи акций, но не позднее пяти рабочих дней после передачи; второй платеж в размере 1/3 от цены акций, рассчитанной на 01.07.2006, должен быть внесен в течение первой недели июля 2006 года; третий - в размере 1/3 от цены акций, рассчитанной на 01.01.2007, - в течение первых семи рабочих дней января 2007 года.
Спорные акции переданы по актам приема-передачи от 15.05.2006.
Переход к ООО "Бломстра Холдинг" права на акции зарегистрирован в реестре акционеров ЗАО "РОСС".
Как следует из искового заявления, 26.05.2006 покупатель уплатил продавцу 4.682.529 руб. 45 коп., что составляет 173.182 доллара США.
Полагая, что в предусмотренные пунктом 3.4 договора сроки покупатель не произвел второй платеж, продавец в соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) направил ООО "Бломстра Холдинг" уведомление об отказе от исполнения договора и потребовал возврата спорных акций.
На основании указанного уведомления, ссылаясь на расторжение договора купли-продажи акций, истец обратился с требованием к реестродержателю - ЗАО "РОСС" о внесении соответствующих записей в реестр акционеров, однако письмом от 25.10.2006 N 385, подписанным заместителем генерального директора ЗАО "РОСС" Гороховым В.А., во внесении в реестр акционеров записей о списании спорных акций с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислении их на лицевой счет истца отказано в связи с тем, что расторжение договора не является основанием для восстановления в реестре акционеров записи о прежнем владельце акций.
Исковые требования мотивированы незаконностью отказа ЗАО "РОСС" от внесения названных записей в реестр акционеров при наличии расторгнутого договора, на основании которого акции перешли от истца к ООО "Бломстра-Холдинг".
В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.
Согласно пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.
Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что держателем реестра акционеров ЗАО "РОСС" является само акционерное общество.
Судом установлено, что в настоящее время запись о переходе к истцу прав на спорные акции в реестр акционеров ЗАО "РОСС" не внесена.
Требование истца о внесении записи в реестр акционеров получено ЗАО "РОСС" 23.10.2006.
Суд первой инстанции правильно установил, что вопрос о наличии или отсутствии у Горохова В.А. полномочий на ведение реестра акционеров, по поводу чего у сторон имеются разногласия, не имеет правового значения для разрешения спора по настоящему делу.
В силу пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при представлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Направленная истцом реестродержателю копия уведомления об отказе от дальнейшего исполнения договора купли-продажи акций от 28.04.2006 к названным документам не относится.
В соответствии с пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
ООО "Бломстра Холдинг" не возвратило истцу спорные акции в добровольном порядке. Доказательства обратного в деле отсутствуют.
Требование ООО "ЛАКС" о возврате акций в связи с расторжением договора оставлено судом без рассмотрения.
При таких обстоятельствах правовые основания для внесения в реестр акционеров ЗАО "РОСС" записей о списании спорных акций с лицевого счета ООО "Бломстра Холдинг" и зачислении их на лицевой счет истца отсутствуют.
В удовлетворении исковых требований к ЗАО "РОСС" правомерно отказано.
Доводы подателя жалобы являются ошибочными ввиду неправильного толкования им норм материального права.
В свете изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2007 по делу N А56-47136/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАКС" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
В.В.СТАРЧЕНКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Т.В.КРАВЧЕНКО
В.В.СТАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)