Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-15694/2003
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи В.Р.Н., протокол судебного заседания вел судья В.Р.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционеров: Ч.В.И., К.А.И., К.Н.П., К.Н.Г. к ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", 3-и лица - З.В.А., С.Л.Н., Г.Н.И., Е.С.А., А.С.В., С.Е.И, К.М.А., З.В.Н., П.В.Л., Г.В.Г., Е.Г.П., А.Т.Л., П.К.А., о признании недействительным решения Советов директоров и сделок, совершенных ими на основании этого решения, и применении последствий недействительности сделок, при участии в заседании представителей лиц согласно протоколу,
в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление акционеров Ч.В.И., К.А.И., К.Н.П., К.Н.Г. о признании недействительными: решения Совета директоров от 06.06.2002, протокола N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции; договоры купли-продажи между обществом и акционерами Е.С.А., Г.Н.И., Г.В.Г., З.В.А., П.В.Л., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И, К.М.А, А.С.В., С.Л.Н., А.Т.Л., З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002, применении последствия недействительности сделок и обязании сторон возвратить все полученное по сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, а именно: физическим лицам вернуть обществу акции, обществу оплатить общую стоимость акций по сделке и обязать регистратора ОАО "Р.О.С.Т." внести изменения в реестр акционеров с момента признания этих сделок недействительными.
Третьими лицами по делу привлечены: З.В.А., С.А.Н, Г.Н.И., Е.С.А., А.С,В. С.Е.И., К.М.А., З.В.Н, П.В.Н, Г.В.Г, Е.П.Н, А.Т.Л. и П.К.А.
Решением от 11.11.03 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2004 решение от 11.11.03 отменено, в иске отказано.
Постановлением ФАС МО от 21.04.2004 решение от 11.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.04 по делу А41-К1-15694/03 отменил, дело передал на новое рассмотрение в первую инстанцию АСМО.
Права и обязанности разъяснены.
Истец ходатайством уточнил свои требования и просит признать недействительными:
- - решение Совета директоров от 06.06.2002, протокол N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции;
- - договоры купли-продажи между обществом и акционерами Е.С.А., Г.Н.И., Г.В.Г., З.В.А., П.В.А., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И., К.М.А., А.С.В., С.А.Н., А.Т.Л, З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002.
2. Применить последствия недействительности сделок: обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, а именно: физическим лицам вернуть обществу акции, обществу оплатить общую стоимость акций по сделке. Ходатайство принимается.
От А.Т.Л. и К.Г.Н. поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие. Заявления принимаются.
От К.М.А поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с ее отъездом. Ходатайство принято к рассмотрению. Представитель от ответчика К.Н.П. и Ч.В.И. выступили против удовлетворения данного ходатайства.
Рассмотрев ходатайство, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, т.к. отложение рассмотрения спора приведет к затягиванию рассмотрения спора.
Свое требование истец обосновывает тем, что акционерами К.А.И., Ч.В.И., К.Н.П., К.Н.Г., являющимися членами ревизионной комиссии в период 2002 - 2003 г. г., произведена проверка принятого решения Совета директоров от 06.06.2002, протокола N 18 в части первого вопроса: утверждение списка акционеров ЗАО "ЭДСК", приобретающих акции, выкупленные у выбывших членов общества, а также договоры купли-продажи, заключенные на основании данного решения. В протоколе указано, что из списка 15 акционеров по покупке акций у выбывших членов общества в голосовании по первому вопросу участвовало семь человек (Д.А.И., С.М.Я., Л.В.А., М.А.В., М.В.А, М.В.В., К.Т.Г.), 5 человек вообще не голосовали, а один (М.) воздержался от голосования. Однако при беседе с членами Совета директоров выяснилось, что некоторые члены, якобы принимавшие участие в голосовании: Д.А.И., М.А.В., М.В.А., К.Т.Г. не согласны были с тем, что вопрос об утверждении списка акционеров о продаже акций общества был поставлен на рассмотрение на этом заседании, не был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости акций, находящихся на балансе у общества, а были предложены обществом к продаже. Распределение акций осуществлял председатель Совета директоров З.В.А. в единоличном порядке, о чем была внесена им запись в протокол N 18 от 06.06.2002. Впоследствии после проверки протокола ревизионной комиссией и направления иска в суд были внесены изменения в письменном виде рукой председателя Совета директоров З.В.А. о том, кто воздержался по первому вопросу, а кто не голосовал. На второй странице протокола появилась дата 05.05.03 и подписи членов Совета директоров, тогда как собрание Совета директоров и составление протокола было 06.06.2002. На подлинном протоколе заседания Совета директоров N 18 подписи членов Совета директоров не было. После предъявления требования ревизионной комиссией в протоколе появились новые подписи членов совета директоров, при этом С.Л.Я. подписалась под протоколом и поставила дату 18.09.03. Кроме того, на момент заседания Совета директоров председатель З.В.А. находился на больничном листке и он не мог знать, кто был на Совете директоров, а кто не был. Поэтому все вышеназванные нарушения указывают на недействительность решения Совета директоров и протокола N 18 от 06.06.2002, а следовательно, недействительными являются сделки, совершенные обществом на основании этого решения.
Ответчик иск признал в полном объеме.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В соответствии с протоколом N 18 вопросы о распределении акций и определения рыночной стоимости одной акции на Совете директоров не ставились.
Как следует из протокола N 18 от 06.06.2002, на данном заседании был представлен список акционеров ЗАО "ЭДСК", приобретающих акции выбывших членов общества.
В числе покупателей имеются члены Совета директоров: Е.С.А., А.С.В., З.В.Н., Е.Г.П., З.В.Н. На основании решения Совета директоров были заключены договоры купли-продажи акций. Поскольку вышеназванные лица являются членами Совета директоров, следовательно, в силу статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" они признаются заинтересованными лицами в совершении обществом сделки.
Согласно статье 82 указанного Федерального закона указанные лица должны были довести до сведения Совета директоров общества, ревизионной комиссии информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. Такая информация ревизионной комиссии указанными лицами не была представлена.
Согласно абз. 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством реализации акций, составляющих более 2% ранее размещенных обществом.
Согласно п. 8.2 Устава уставный капитал общества состоит из 785700 шт. обыкновенных именных акций (см. стр. 13 дела). Реализовано Советом директоров 117343 шт. акций, что составляет 15% от ранее размещенных обществом количества акций (785700 шт.).
Решения общего собрания акционеров по реализации 117343 шт. акций не было.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, в силу статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Таким образом, сделки с заинтересованными лицами между обществом и Е.С.А., и А.С.В., и Е.Г.П., и З.В.А. заключены с нарушением статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" являются недействительными.
Следовательно, договоры купли-продажи акций N 122, 123,124, 125, 126, 127, 128, 130, 131, 132, 133, 134, 135 от 28.07.2002, заключенные на основании недействительного решения Совета директоров, являются недействительными в силу их ничтожности. Кроме того, в договорах купли-продажи акций отсутствует подпись покупателей акций, так в N 128 от 28.07.2002 отсутствует подпись Е. (см. стр. 56, т. 1 дела), N 126 от 28.07.02 отсутствует подпись Е. (см. стр. 51 - 52, т. 1 дела). Договор N 125 от 28.07.2002 от имени ЗАО "ЭДСК" подписан главным бухгалтером С., т.е. неуполномоченным лицом (стр. 41 - 42, т. 1 дела).
Руководствуясь статьями 11, 167 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 статьи 71, статьями 81, 82, абз. 4 статьи 83, статей 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 9, 10, 67, 68, 71, 110, 167 - 171, 176, 180 - 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
1. Признать недействительными:
- - решение Совета директоров от 06.06.2002, протокол N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции выбывших членов общества;
- - договоры купли-продажи между ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат" и акционерами: Е.С.А., Г.В.Г., Г.Н.И., З.В.А., П.В.А., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И., К.М.А., А.С.В., С..Л.Н., А.Т.Л., З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002.
2. Применить последствия недействительности сделок:
- - обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке, а именно: физическим лицам (вышеназванным акционерам) возвратить обществу акции;
- Обществу возвратить акционерам стоимость, оплаченных ими акций.
от 23 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-15694/2003
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи В.Р.Н., протокол судебного заседания вел судья В.Р.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционеров: Ч.В.И., К.А.И., К.Н.П., К.Н.Г. к ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", 3-и лица - З.В.А., С.Л.Н., Г.Н.И., Е.С.А., А.С.В., С.Е.И, К.М.А., З.В.Н., П.В.Л., Г.В.Г., Е.Г.П., А.Т.Л., П.К.А., о признании недействительным решения Советов директоров и сделок, совершенных ими на основании этого решения, и применении последствий недействительности сделок, при участии в заседании представителей лиц согласно протоколу,
в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление акционеров Ч.В.И., К.А.И., К.Н.П., К.Н.Г. о признании недействительными: решения Совета директоров от 06.06.2002, протокола N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции; договоры купли-продажи между обществом и акционерами Е.С.А., Г.Н.И., Г.В.Г., З.В.А., П.В.Л., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И, К.М.А, А.С.В., С.Л.Н., А.Т.Л., З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002, применении последствия недействительности сделок и обязании сторон возвратить все полученное по сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, а именно: физическим лицам вернуть обществу акции, обществу оплатить общую стоимость акций по сделке и обязать регистратора ОАО "Р.О.С.Т." внести изменения в реестр акционеров с момента признания этих сделок недействительными.
Третьими лицами по делу привлечены: З.В.А., С.А.Н, Г.Н.И., Е.С.А., А.С,В. С.Е.И., К.М.А., З.В.Н, П.В.Н, Г.В.Г, Е.П.Н, А.Т.Л. и П.К.А.
Решением от 11.11.03 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2004 решение от 11.11.03 отменено, в иске отказано.
Постановлением ФАС МО от 21.04.2004 решение от 11.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.04 по делу А41-К1-15694/03 отменил, дело передал на новое рассмотрение в первую инстанцию АСМО.
Права и обязанности разъяснены.
Истец ходатайством уточнил свои требования и просит признать недействительными:
- - решение Совета директоров от 06.06.2002, протокол N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции;
- - договоры купли-продажи между обществом и акционерами Е.С.А., Г.Н.И., Г.В.Г., З.В.А., П.В.А., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И., К.М.А., А.С.В., С.А.Н., А.Т.Л, З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002.
2. Применить последствия недействительности сделок: обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, а именно: физическим лицам вернуть обществу акции, обществу оплатить общую стоимость акций по сделке. Ходатайство принимается.
От А.Т.Л. и К.Г.Н. поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие. Заявления принимаются.
От К.М.А поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с ее отъездом. Ходатайство принято к рассмотрению. Представитель от ответчика К.Н.П. и Ч.В.И. выступили против удовлетворения данного ходатайства.
Рассмотрев ходатайство, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, т.к. отложение рассмотрения спора приведет к затягиванию рассмотрения спора.
Свое требование истец обосновывает тем, что акционерами К.А.И., Ч.В.И., К.Н.П., К.Н.Г., являющимися членами ревизионной комиссии в период 2002 - 2003 г. г., произведена проверка принятого решения Совета директоров от 06.06.2002, протокола N 18 в части первого вопроса: утверждение списка акционеров ЗАО "ЭДСК", приобретающих акции, выкупленные у выбывших членов общества, а также договоры купли-продажи, заключенные на основании данного решения. В протоколе указано, что из списка 15 акционеров по покупке акций у выбывших членов общества в голосовании по первому вопросу участвовало семь человек (Д.А.И., С.М.Я., Л.В.А., М.А.В., М.В.А, М.В.В., К.Т.Г.), 5 человек вообще не голосовали, а один (М.) воздержался от голосования. Однако при беседе с членами Совета директоров выяснилось, что некоторые члены, якобы принимавшие участие в голосовании: Д.А.И., М.А.В., М.В.А., К.Т.Г. не согласны были с тем, что вопрос об утверждении списка акционеров о продаже акций общества был поставлен на рассмотрение на этом заседании, не был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости акций, находящихся на балансе у общества, а были предложены обществом к продаже. Распределение акций осуществлял председатель Совета директоров З.В.А. в единоличном порядке, о чем была внесена им запись в протокол N 18 от 06.06.2002. Впоследствии после проверки протокола ревизионной комиссией и направления иска в суд были внесены изменения в письменном виде рукой председателя Совета директоров З.В.А. о том, кто воздержался по первому вопросу, а кто не голосовал. На второй странице протокола появилась дата 05.05.03 и подписи членов Совета директоров, тогда как собрание Совета директоров и составление протокола было 06.06.2002. На подлинном протоколе заседания Совета директоров N 18 подписи членов Совета директоров не было. После предъявления требования ревизионной комиссией в протоколе появились новые подписи членов совета директоров, при этом С.Л.Я. подписалась под протоколом и поставила дату 18.09.03. Кроме того, на момент заседания Совета директоров председатель З.В.А. находился на больничном листке и он не мог знать, кто был на Совете директоров, а кто не был. Поэтому все вышеназванные нарушения указывают на недействительность решения Совета директоров и протокола N 18 от 06.06.2002, а следовательно, недействительными являются сделки, совершенные обществом на основании этого решения.
Ответчик иск признал в полном объеме.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В соответствии с протоколом N 18 вопросы о распределении акций и определения рыночной стоимости одной акции на Совете директоров не ставились.
Как следует из протокола N 18 от 06.06.2002, на данном заседании был представлен список акционеров ЗАО "ЭДСК", приобретающих акции выбывших членов общества.
В числе покупателей имеются члены Совета директоров: Е.С.А., А.С.В., З.В.Н., Е.Г.П., З.В.Н. На основании решения Совета директоров были заключены договоры купли-продажи акций. Поскольку вышеназванные лица являются членами Совета директоров, следовательно, в силу статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" они признаются заинтересованными лицами в совершении обществом сделки.
Согласно статье 82 указанного Федерального закона указанные лица должны были довести до сведения Совета директоров общества, ревизионной комиссии информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. Такая информация ревизионной комиссии указанными лицами не была представлена.
Согласно абз. 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством реализации акций, составляющих более 2% ранее размещенных обществом.
Согласно п. 8.2 Устава уставный капитал общества состоит из 785700 шт. обыкновенных именных акций (см. стр. 13 дела). Реализовано Советом директоров 117343 шт. акций, что составляет 15% от ранее размещенных обществом количества акций (785700 шт.).
Решения общего собрания акционеров по реализации 117343 шт. акций не было.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, в силу статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Таким образом, сделки с заинтересованными лицами между обществом и Е.С.А., и А.С.В., и Е.Г.П., и З.В.А. заключены с нарушением статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" являются недействительными.
Следовательно, договоры купли-продажи акций N 122, 123,124, 125, 126, 127, 128, 130, 131, 132, 133, 134, 135 от 28.07.2002, заключенные на основании недействительного решения Совета директоров, являются недействительными в силу их ничтожности. Кроме того, в договорах купли-продажи акций отсутствует подпись покупателей акций, так в N 128 от 28.07.2002 отсутствует подпись Е. (см. стр. 56, т. 1 дела), N 126 от 28.07.02 отсутствует подпись Е. (см. стр. 51 - 52, т. 1 дела). Договор N 125 от 28.07.2002 от имени ЗАО "ЭДСК" подписан главным бухгалтером С., т.е. неуполномоченным лицом (стр. 41 - 42, т. 1 дела).
Руководствуясь статьями 11, 167 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 статьи 71, статьями 81, 82, абз. 4 статьи 83, статей 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 9, 10, 67, 68, 71, 110, 167 - 171, 176, 180 - 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
1. Признать недействительными:
- - решение Совета директоров от 06.06.2002, протокол N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции выбывших членов общества;
- - договоры купли-продажи между ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат" и акционерами: Е.С.А., Г.В.Г., Г.Н.И., З.В.А., П.В.А., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И., К.М.А., А.С.В., С..Л.Н., А.Т.Л., З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002.
2. Применить последствия недействительности сделок:
- - обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке, а именно: физическим лицам (вышеназванным акционерам) возвратить обществу акции;
- Обществу возвратить акционерам стоимость, оплаченных ими акций.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 23.09.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-15694/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-15694/2003
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи В.Р.Н., протокол судебного заседания вел судья В.Р.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционеров: Ч.В.И., К.А.И., К.Н.П., К.Н.Г. к ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", 3-и лица - З.В.А., С.Л.Н., Г.Н.И., Е.С.А., А.С.В., С.Е.И, К.М.А., З.В.Н., П.В.Л., Г.В.Г., Е.Г.П., А.Т.Л., П.К.А., о признании недействительным решения Советов директоров и сделок, совершенных ими на основании этого решения, и применении последствий недействительности сделок, при участии в заседании представителей лиц согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление акционеров Ч.В.И., К.А.И., К.Н.П., К.Н.Г. о признании недействительными: решения Совета директоров от 06.06.2002, протокола N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции; договоры купли-продажи между обществом и акционерами Е.С.А., Г.Н.И., Г.В.Г., З.В.А., П.В.Л., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И, К.М.А, А.С.В., С.Л.Н., А.Т.Л., З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002, применении последствия недействительности сделок и обязании сторон возвратить все полученное по сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, а именно: физическим лицам вернуть обществу акции, обществу оплатить общую стоимость акций по сделке и обязать регистратора ОАО "Р.О.С.Т." внести изменения в реестр акционеров с момента признания этих сделок недействительными.
Третьими лицами по делу привлечены: З.В.А., С.А.Н, Г.Н.И., Е.С.А., А.С,В. С.Е.И., К.М.А., З.В.Н, П.В.Н, Г.В.Г, Е.П.Н, А.Т.Л. и П.К.А.
Решением от 11.11.03 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2004 решение от 11.11.03 отменено, в иске отказано.
Постановлением ФАС МО от 21.04.2004 решение от 11.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.04 по делу А41-К1-15694/03 отменил, дело передал на новое рассмотрение в первую инстанцию АСМО.
Права и обязанности разъяснены.
Истец ходатайством уточнил свои требования и просит признать недействительными:
- - решение Совета директоров от 06.06.2002, протокол N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции;
- - договоры купли-продажи между обществом и акционерами Е.С.А., Г.Н.И., Г.В.Г., З.В.А., П.В.А., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И., К.М.А., А.С.В., С.А.Н., А.Т.Л, З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002.
2. Применить последствия недействительности сделок: обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, а именно: физическим лицам вернуть обществу акции, обществу оплатить общую стоимость акций по сделке. Ходатайство принимается.
От А.Т.Л. и К.Г.Н. поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие. Заявления принимаются.
От К.М.А поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с ее отъездом. Ходатайство принято к рассмотрению. Представитель от ответчика К.Н.П. и Ч.В.И. выступили против удовлетворения данного ходатайства.
Рассмотрев ходатайство, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, т.к. отложение рассмотрения спора приведет к затягиванию рассмотрения спора.
Свое требование истец обосновывает тем, что акционерами К.А.И., Ч.В.И., К.Н.П., К.Н.Г., являющимися членами ревизионной комиссии в период 2002 - 2003 г. г., произведена проверка принятого решения Совета директоров от 06.06.2002, протокола N 18 в части первого вопроса: утверждение списка акционеров ЗАО "ЭДСК", приобретающих акции, выкупленные у выбывших членов общества, а также договоры купли-продажи, заключенные на основании данного решения. В протоколе указано, что из списка 15 акционеров по покупке акций у выбывших членов общества в голосовании по первому вопросу участвовало семь человек (Д.А.И., С.М.Я., Л.В.А., М.А.В., М.В.А, М.В.В., К.Т.Г.), 5 человек вообще не голосовали, а один (М.) воздержался от голосования. Однако при беседе с членами Совета директоров выяснилось, что некоторые члены, якобы принимавшие участие в голосовании: Д.А.И., М.А.В., М.В.А., К.Т.Г. не согласны были с тем, что вопрос об утверждении списка акционеров о продаже акций общества был поставлен на рассмотрение на этом заседании, не был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости акций, находящихся на балансе у общества, а были предложены обществом к продаже. Распределение акций осуществлял председатель Совета директоров З.В.А. в единоличном порядке, о чем была внесена им запись в протокол N 18 от 06.06.2002. Впоследствии после проверки протокола ревизионной комиссией и направления иска в суд были внесены изменения в письменном виде рукой председателя Совета директоров З.В.А. о том, кто воздержался по первому вопросу, а кто не голосовал. На второй странице протокола появилась дата 05.05.03 и подписи членов Совета директоров, тогда как собрание Совета директоров и составление протокола было 06.06.2002. На подлинном протоколе заседания Совета директоров N 18 подписи членов Совета директоров не было. После предъявления требования ревизионной комиссией в протоколе появились новые подписи членов совета директоров, при этом С.Л.Я. подписалась под протоколом и поставила дату 18.09.03. Кроме того, на момент заседания Совета директоров председатель З.В.А. находился на больничном листке и он не мог знать, кто был на Совете директоров, а кто не был. Поэтому все вышеназванные нарушения указывают на недействительность решения Совета директоров и протокола N 18 от 06.06.2002, а следовательно, недействительными являются сделки, совершенные обществом на основании этого решения.
Ответчик иск признал в полном объеме.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В соответствии с протоколом N 18 вопросы о распределении акций и определения рыночной стоимости одной акции на Совете директоров не ставились.
Как следует из протокола N 18 от 06.06.2002, на данном заседании был представлен список акционеров ЗАО "ЭДСК", приобретающих акции выбывших членов общества.
В числе покупателей имеются члены Совета директоров: Е.С.А., А.С.В., З.В.Н., Е.Г.П., З.В.Н. На основании решения Совета директоров были заключены договоры купли-продажи акций. Поскольку вышеназванные лица являются членами Совета директоров, следовательно, в силу статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" они признаются заинтересованными лицами в совершении обществом сделки.
Согласно статье 82 указанного Федерального закона указанные лица должны были довести до сведения Совета директоров общества, ревизионной комиссии информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. Такая информация ревизионной комиссии указанными лицами не была представлена.
Согласно абз. 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством реализации акций, составляющих более 2% ранее размещенных обществом.
Согласно п. 8.2 Устава уставный капитал общества состоит из 785700 шт. обыкновенных именных акций (см. стр. 13 дела). Реализовано Советом директоров 117343 шт. акций, что составляет 15% от ранее размещенных обществом количества акций (785700 шт.).
Решения общего собрания акционеров по реализации 117343 шт. акций не было.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, в силу статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Таким образом, сделки с заинтересованными лицами между обществом и Е.С.А., и А.С.В., и Е.Г.П., и З.В.А. заключены с нарушением статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" являются недействительными.
Следовательно, договоры купли-продажи акций N 122, 123,124, 125, 126, 127, 128, 130, 131, 132, 133, 134, 135 от 28.07.2002, заключенные на основании недействительного решения Совета директоров, являются недействительными в силу их ничтожности. Кроме того, в договорах купли-продажи акций отсутствует подпись покупателей акций, так в N 128 от 28.07.2002 отсутствует подпись Е. (см. стр. 56, т. 1 дела), N 126 от 28.07.02 отсутствует подпись Е. (см. стр. 51 - 52, т. 1 дела). Договор N 125 от 28.07.2002 от имени ЗАО "ЭДСК" подписан главным бухгалтером С., т.е. неуполномоченным лицом (стр. 41 - 42, т. 1 дела).
Руководствуясь статьями 11, 167 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 статьи 71, статьями 81, 82, абз. 4 статьи 83, статей 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 9, 10, 67, 68, 71, 110, 167 - 171, 176, 180 - 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительными:
- - решение Совета директоров от 06.06.2002, протокол N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции выбывших членов общества;
- - договоры купли-продажи между ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат" и акционерами: Е.С.А., Г.В.Г., Г.Н.И., З.В.А., П.В.А., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И., К.М.А., А.С.В., С..Л.Н., А.Т.Л., З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002.
2. Применить последствия недействительности сделок:
- - обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке, а именно: физическим лицам (вышеназванным акционерам) возвратить обществу акции;
- Обществу возвратить акционерам стоимость, оплаченных ими акций.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-15694/2003
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи В.Р.Н., протокол судебного заседания вел судья В.Р.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционеров: Ч.В.И., К.А.И., К.Н.П., К.Н.Г. к ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", 3-и лица - З.В.А., С.Л.Н., Г.Н.И., Е.С.А., А.С.В., С.Е.И, К.М.А., З.В.Н., П.В.Л., Г.В.Г., Е.Г.П., А.Т.Л., П.К.А., о признании недействительным решения Советов директоров и сделок, совершенных ими на основании этого решения, и применении последствий недействительности сделок, при участии в заседании представителей лиц согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление акционеров Ч.В.И., К.А.И., К.Н.П., К.Н.Г. о признании недействительными: решения Совета директоров от 06.06.2002, протокола N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции; договоры купли-продажи между обществом и акционерами Е.С.А., Г.Н.И., Г.В.Г., З.В.А., П.В.Л., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И, К.М.А, А.С.В., С.Л.Н., А.Т.Л., З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002, применении последствия недействительности сделок и обязании сторон возвратить все полученное по сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, а именно: физическим лицам вернуть обществу акции, обществу оплатить общую стоимость акций по сделке и обязать регистратора ОАО "Р.О.С.Т." внести изменения в реестр акционеров с момента признания этих сделок недействительными.
Третьими лицами по делу привлечены: З.В.А., С.А.Н, Г.Н.И., Е.С.А., А.С,В. С.Е.И., К.М.А., З.В.Н, П.В.Н, Г.В.Г, Е.П.Н, А.Т.Л. и П.К.А.
Решением от 11.11.03 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2004 решение от 11.11.03 отменено, в иске отказано.
Постановлением ФАС МО от 21.04.2004 решение от 11.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.04 по делу А41-К1-15694/03 отменил, дело передал на новое рассмотрение в первую инстанцию АСМО.
Права и обязанности разъяснены.
Истец ходатайством уточнил свои требования и просит признать недействительными:
- - решение Совета директоров от 06.06.2002, протокол N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции;
- - договоры купли-продажи между обществом и акционерами Е.С.А., Г.Н.И., Г.В.Г., З.В.А., П.В.А., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И., К.М.А., А.С.В., С.А.Н., А.Т.Л, З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002.
2. Применить последствия недействительности сделок: обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке в соответствии со ст. 167 ГК РФ, а именно: физическим лицам вернуть обществу акции, обществу оплатить общую стоимость акций по сделке. Ходатайство принимается.
От А.Т.Л. и К.Г.Н. поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие. Заявления принимаются.
От К.М.А поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с ее отъездом. Ходатайство принято к рассмотрению. Представитель от ответчика К.Н.П. и Ч.В.И. выступили против удовлетворения данного ходатайства.
Рассмотрев ходатайство, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, т.к. отложение рассмотрения спора приведет к затягиванию рассмотрения спора.
Свое требование истец обосновывает тем, что акционерами К.А.И., Ч.В.И., К.Н.П., К.Н.Г., являющимися членами ревизионной комиссии в период 2002 - 2003 г. г., произведена проверка принятого решения Совета директоров от 06.06.2002, протокола N 18 в части первого вопроса: утверждение списка акционеров ЗАО "ЭДСК", приобретающих акции, выкупленные у выбывших членов общества, а также договоры купли-продажи, заключенные на основании данного решения. В протоколе указано, что из списка 15 акционеров по покупке акций у выбывших членов общества в голосовании по первому вопросу участвовало семь человек (Д.А.И., С.М.Я., Л.В.А., М.А.В., М.В.А, М.В.В., К.Т.Г.), 5 человек вообще не голосовали, а один (М.) воздержался от голосования. Однако при беседе с членами Совета директоров выяснилось, что некоторые члены, якобы принимавшие участие в голосовании: Д.А.И., М.А.В., М.В.А., К.Т.Г. не согласны были с тем, что вопрос об утверждении списка акционеров о продаже акций общества был поставлен на рассмотрение на этом заседании, не был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости акций, находящихся на балансе у общества, а были предложены обществом к продаже. Распределение акций осуществлял председатель Совета директоров З.В.А. в единоличном порядке, о чем была внесена им запись в протокол N 18 от 06.06.2002. Впоследствии после проверки протокола ревизионной комиссией и направления иска в суд были внесены изменения в письменном виде рукой председателя Совета директоров З.В.А. о том, кто воздержался по первому вопросу, а кто не голосовал. На второй странице протокола появилась дата 05.05.03 и подписи членов Совета директоров, тогда как собрание Совета директоров и составление протокола было 06.06.2002. На подлинном протоколе заседания Совета директоров N 18 подписи членов Совета директоров не было. После предъявления требования ревизионной комиссией в протоколе появились новые подписи членов совета директоров, при этом С.Л.Я. подписалась под протоколом и поставила дату 18.09.03. Кроме того, на момент заседания Совета директоров председатель З.В.А. находился на больничном листке и он не мог знать, кто был на Совете директоров, а кто не был. Поэтому все вышеназванные нарушения указывают на недействительность решения Совета директоров и протокола N 18 от 06.06.2002, а следовательно, недействительными являются сделки, совершенные обществом на основании этого решения.
Ответчик иск признал в полном объеме.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В соответствии с протоколом N 18 вопросы о распределении акций и определения рыночной стоимости одной акции на Совете директоров не ставились.
Как следует из протокола N 18 от 06.06.2002, на данном заседании был представлен список акционеров ЗАО "ЭДСК", приобретающих акции выбывших членов общества.
В числе покупателей имеются члены Совета директоров: Е.С.А., А.С.В., З.В.Н., Е.Г.П., З.В.Н. На основании решения Совета директоров были заключены договоры купли-продажи акций. Поскольку вышеназванные лица являются членами Совета директоров, следовательно, в силу статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" они признаются заинтересованными лицами в совершении обществом сделки.
Согласно статье 82 указанного Федерального закона указанные лица должны были довести до сведения Совета директоров общества, ревизионной комиссии информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. Такая информация ревизионной комиссии указанными лицами не была представлена.
Согласно абз. 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством реализации акций, составляющих более 2% ранее размещенных обществом.
Согласно п. 8.2 Устава уставный капитал общества состоит из 785700 шт. обыкновенных именных акций (см. стр. 13 дела). Реализовано Советом директоров 117343 шт. акций, что составляет 15% от ранее размещенных обществом количества акций (785700 шт.).
Решения общего собрания акционеров по реализации 117343 шт. акций не было.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, в силу статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Таким образом, сделки с заинтересованными лицами между обществом и Е.С.А., и А.С.В., и Е.Г.П., и З.В.А. заключены с нарушением статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" являются недействительными.
Следовательно, договоры купли-продажи акций N 122, 123,124, 125, 126, 127, 128, 130, 131, 132, 133, 134, 135 от 28.07.2002, заключенные на основании недействительного решения Совета директоров, являются недействительными в силу их ничтожности. Кроме того, в договорах купли-продажи акций отсутствует подпись покупателей акций, так в N 128 от 28.07.2002 отсутствует подпись Е. (см. стр. 56, т. 1 дела), N 126 от 28.07.02 отсутствует подпись Е. (см. стр. 51 - 52, т. 1 дела). Договор N 125 от 28.07.2002 от имени ЗАО "ЭДСК" подписан главным бухгалтером С., т.е. неуполномоченным лицом (стр. 41 - 42, т. 1 дела).
Руководствуясь статьями 11, 167 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 статьи 71, статьями 81, 82, абз. 4 статьи 83, статей 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 9, 10, 67, 68, 71, 110, 167 - 171, 176, 180 - 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительными:
- - решение Совета директоров от 06.06.2002, протокол N 18 в части утверждения списка акционеров ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат", приобретающих акции выбывших членов общества;
- - договоры купли-продажи между ЗАО "Электростальский домостроительный комбинат" и акционерами: Е.С.А., Г.В.Г., Г.Н.И., З.В.А., П.В.А., Е.Г.П., П.К.А., С.Е.И., К.М.А., А.С.В., С..Л.Н., А.Т.Л., З.В.Н. с момента их совершения - 28.07.2002.
2. Применить последствия недействительности сделок:
- - обязать стороны возвратить другой стороне все полученное по сделке, а именно: физическим лицам (вышеназванным акционерам) возвратить обществу акции;
- Обществу возвратить акционерам стоимость, оплаченных ими акций.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)