Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 февраля 2003 года Дело N Ф04/626-56/А75-2003
Червяков Д.Д. и Разецкая Г.Н. обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее - регистратор), открытому акционерному обществу "Самотлорнефтегаз" (ОАО "СНГ") и открытому акционерному обществу "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" (ОАО "ННП") о признании незаконными выкупа принадлежащих им дробных акций, образовавшихся в результате консолидации размещенных акций общества, действий регистратора по списанию со счета акционеров и о восстановлении в реестре акционеров общества записи о наличии у них дробных акций.
До принятия решения по делу истцы уточнили свои требования и просили также признать недействительным решение внеочередного собрания обществ от 24.10.2001 в части регламентации принудительного выкупа и зачисления денег на депозит нотариуса не по месту жительства истцов, незаконными действия ответчиков по удержанию из перечисленных денежных средств за акции подоходного налога.
Решением от 10.10.2002 в иске отказано в связи с отсутствием нарушений законодательства при выкупе ценных бумаг.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2002 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывают на необходимость обращения с запросом в Конституционный Суд Российской Федерации о толковании и соответствии Конституции Российской Федерации статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции 1995 года. Считают, что денежные средства за выкупленные дробные акции должны быть перечислены по их месту жительства.
Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлен.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого по нему постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что истцы являлись акционерами обществ, Червяков Д.Д. владел 150 простыми и 238 привилегированными акциями ОАО "СНГ", таким же количеством простых и привилегированных акций ОАО "ННГ", Разецкая Г.Н. - 150 обыкновенными акциями и 230 привилегированными акциями ОАО "СНГ", таким же количеством простых и привилегированных акций ОАО "ННГ".
Решением внеочередных общих собраний акционеров обществ произведена консолидация их размещенных акций путем объединения в одну 2701858 акций ОАО "ННП" и 8137163 акций ОАО "СНГ". Установлен независимый оценщик, которому поручено определить рыночную стоимость одной дробной акции для выкупа.
В результате количество принадлежащих истцам акций оказалось недостаточным для конвертации в одну, образовались дробные акции.
На основании пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27) регистратор в случае образования при конвертации дробного числа акций у отдельных зарегистрированных лиц обязан учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска, осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица, предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций, на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента. Эта операция производится реестродержателем по поручению эмитента и на основании только указанных в Положении документов.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
17 декабря 2001 г. на расчетные счета истцов в сбербанке, указанные в анкете зарегистрированных лиц, была направлена стоимость акций за вычетом подоходного налога. 22.04.2002 в связи с отказом от получения денежных средств и возвратом их на расчетный счет регистратора они были перечислены на депозит нотариуса г. Москвы Воробьевой О.А., что предусмотрено утвержденными общими собраниями обществ Порядками и условиями выкупа у акционеров дробных акций.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, обоснованно решил, что право собственности истцов на дробные акции, образовавшиеся в результате консолидации размещенных акций общества, следует считать прекращенным в соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Положения пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются одним из оснований прекращения права собственности и предусматривают вытекающую из закона обязанность эмитента по выкупу дробных акций.
Суд установил, что выкуп дробных акций был произведен на основании решений внеочередных общих собраний акционеров в соответствии с утвержденными ими Порядками и условиями консолидации и выкупа дробных акций, в уставы обществ были внесены изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества и действия по выкупу дробных акций являются правомерными.
Апелляционная инстанция всесторонне и в полном объеме исследовала доводы сторон и представленные доказательства, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Обоснованно указала на соответствие действий обществ по выкупу дробных акций действовавшему закону, который предусматривал только одно действие в отношении дробной акции - обязательный выкуп эмитентом - и не причислял дробные акции к объектам гражданских прав.
Действия ответчиков по перечислению денежных средств на депозит нотариуса г. Москвы признаны судом обоснованными и соответствующими пункту 4 части 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правила статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно места исполнения обязательства в данном случае неприменимы.
Кроме того, удержание подоходного налога с этой суммы является обязанностью обществ на основании пункта 4 статьи 226 Налогового кодекса и надлежащее ее исполнение не противоречит нормам права.
Суд кассационной инстанции считает, что арбитражным судом правильно установлены фактические обстоятельства по делу и им дана надлежащая юридическая оценка. Доводы заявителя кассационной жалобы представляются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела. Оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта, являющегося законным и обоснованным, не имеется.
Госпошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 10.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2002 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-3673-Г/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 17.02.2003 N Ф04/626-56/А75-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 17 февраля 2003 года Дело N Ф04/626-56/А75-2003
Червяков Д.Д. и Разецкая Г.Н. обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее - регистратор), открытому акционерному обществу "Самотлорнефтегаз" (ОАО "СНГ") и открытому акционерному обществу "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" (ОАО "ННП") о признании незаконными выкупа принадлежащих им дробных акций, образовавшихся в результате консолидации размещенных акций общества, действий регистратора по списанию со счета акционеров и о восстановлении в реестре акционеров общества записи о наличии у них дробных акций.
До принятия решения по делу истцы уточнили свои требования и просили также признать недействительным решение внеочередного собрания обществ от 24.10.2001 в части регламентации принудительного выкупа и зачисления денег на депозит нотариуса не по месту жительства истцов, незаконными действия ответчиков по удержанию из перечисленных денежных средств за акции подоходного налога.
Решением от 10.10.2002 в иске отказано в связи с отсутствием нарушений законодательства при выкупе ценных бумаг.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2002 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывают на необходимость обращения с запросом в Конституционный Суд Российской Федерации о толковании и соответствии Конституции Российской Федерации статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции 1995 года. Считают, что денежные средства за выкупленные дробные акции должны быть перечислены по их месту жительства.
Отзыв на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлен.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого по нему постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что истцы являлись акционерами обществ, Червяков Д.Д. владел 150 простыми и 238 привилегированными акциями ОАО "СНГ", таким же количеством простых и привилегированных акций ОАО "ННГ", Разецкая Г.Н. - 150 обыкновенными акциями и 230 привилегированными акциями ОАО "СНГ", таким же количеством простых и привилегированных акций ОАО "ННГ".
Решением внеочередных общих собраний акционеров обществ произведена консолидация их размещенных акций путем объединения в одну 2701858 акций ОАО "ННП" и 8137163 акций ОАО "СНГ". Установлен независимый оценщик, которому поручено определить рыночную стоимость одной дробной акции для выкупа.
В результате количество принадлежащих истцам акций оказалось недостаточным для конвертации в одну, образовались дробные акции.
На основании пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.97 N 27) регистратор в случае образования при конвертации дробного числа акций у отдельных зарегистрированных лиц обязан учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска, осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица, предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций, на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента. Эта операция производится реестродержателем по поручению эмитента и на основании только указанных в Положении документов.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
17 декабря 2001 г. на расчетные счета истцов в сбербанке, указанные в анкете зарегистрированных лиц, была направлена стоимость акций за вычетом подоходного налога. 22.04.2002 в связи с отказом от получения денежных средств и возвратом их на расчетный счет регистратора они были перечислены на депозит нотариуса г. Москвы Воробьевой О.А., что предусмотрено утвержденными общими собраниями обществ Порядками и условиями выкупа у акционеров дробных акций.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, обоснованно решил, что право собственности истцов на дробные акции, образовавшиеся в результате консолидации размещенных акций общества, следует считать прекращенным в соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Положения пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются одним из оснований прекращения права собственности и предусматривают вытекающую из закона обязанность эмитента по выкупу дробных акций.
Суд установил, что выкуп дробных акций был произведен на основании решений внеочередных общих собраний акционеров в соответствии с утвержденными ими Порядками и условиями консолидации и выкупа дробных акций, в уставы обществ были внесены изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества и действия по выкупу дробных акций являются правомерными.
Апелляционная инстанция всесторонне и в полном объеме исследовала доводы сторон и представленные доказательства, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку. Обоснованно указала на соответствие действий обществ по выкупу дробных акций действовавшему закону, который предусматривал только одно действие в отношении дробной акции - обязательный выкуп эмитентом - и не причислял дробные акции к объектам гражданских прав.
Действия ответчиков по перечислению денежных средств на депозит нотариуса г. Москвы признаны судом обоснованными и соответствующими пункту 4 части 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правила статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно места исполнения обязательства в данном случае неприменимы.
Кроме того, удержание подоходного налога с этой суммы является обязанностью обществ на основании пункта 4 статьи 226 Налогового кодекса и надлежащее ее исполнение не противоречит нормам права.
Суд кассационной инстанции считает, что арбитражным судом правильно установлены фактические обстоятельства по делу и им дана надлежащая юридическая оценка. Доводы заявителя кассационной жалобы представляются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела. Оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта, являющегося законным и обоснованным, не имеется.
Госпошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 10.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2002 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-3673-Г/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)