Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2012 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Антипина Валентина Дмитриевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 по делу N А34-6649/2011 (судья Радаева О.В.).
При участии в судебном заседании представителей:
- истца Антипина Валентина Дмитриевича - Вершинина Е.В. (доверенность 45 АА 0171756 от 15.09.2011);
- ответчика Иванова Евгения Геннадьевича - Кокорина В.И. (доверенность N 45-444836 от 02.03.2010);
- ответчика открытого акционерного общества "Курганский Электромеханический Завод" - Федосеев С.В. (доверенность от 01.10.2012), Жучкова Н.В. (доверенность от 18.07.2012).
Антипин Валентин Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Иванову Евгению Геннадьевичу (далее - Иванов Е.Г., ответчик-1), открытому акционерному обществу "Курганский электромеханический завод" (далее - ОАО "Курганский электромеханический завод", общество, ответчик-2), Петровой Ирине Юрьевне (далее - Петрова И.Ю., ответчик-3), Скороходову Леониду Николаевичу (далее - Скороходов Л.Н., ответчик-4), Тафинцеву Максиму Владимировичу (далее - Тафинцев М.В., ответчик-5) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 по отчуждению Антипиным В.Д. в пользу Иванова Е.Г. обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод", номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 375 000 штук; восстановлении права Антипина В.Д., как владельца 375 000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Курганский электромеханический завод", номинальной стоимостью 1 рубль каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01- 45223-D от 26.01.2005) с 25 января 2010 года путем:
- - признания недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский электромеханический завод" от 25.01.2010 по лицевому счету N 491 Антипина Валентина Дмитриевича о продаже 375 000 штук обыкновенных именных акций Иванову Евгению Геннадьевичу, по лицевому счету N 511 Иванова Евгения Геннадьевича о приобретении 375 000 обыкновенных именных акций у Антипина Валентина Дмитриевича;
- - обязания ОАО "Курганский электромеханический завод" восстановить запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский электромеханический завод" о владении Антипиным В.Д. на праве собственности 375 000 обыкновенными именными акциями, регистрационный номер 1-01-45223-D от 26.01.2005, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, путем списания 133220 акций с лицевого счета N 539 Петровой Ирины Юрьевны, 131450 акций с лицевого счета N 540 Скороходова Леонида Николаевича, 110330 акций с лицевого счета N 541 Тафинцева М.В.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.11.2011 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, указанные истцом в исковом заявлении - Федосеев Евгений Владимирович (далее - Федосеев Е.В.) и Рогачев Григорий Григорьевич (далее Рогачев Г.Г.).
Определением Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2012 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение предмета исковых требований:
- 1. признать недействительным (в силу ничтожности) договор купли- продажи ценных бумаг от 15.09.1999 по отчуждению Антипиным В.Д. в пользу Иванова Е.Г. обыкновенных именных акций ОАО "Курганский электромеханический завод" и применить последствия недействительности ничтожной сделки;
- 2. восстановить права Антипина В.Д., как владельца 375 000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Курганский электромеханический завод", номинальной стоимостью 1 рубль каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01-45223-D от 26.01.2005) с 25 января 2010 года путем: признания недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский электромеханический завод" от 25.01.2010 по лицевому счету N 491 Антипина В.Д. о продаже 375 000 штук обыкновенных именных акций Иванову Е.Г., по лицевому счету N 511 Иванова Е.Г. о приобретении 375 000 обыкновенных именных акций у Антипина В.Д.; обязания ОАО "Курганский электромеханический завод" восстановить запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский электромеханический завод" о владении Антипиным В.Д. на праве собственности 375 000 обыкновенными именными акциями, регистрационный номер 1-01-45223-D от 26.01.2005, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, и истребовать их из чужого незаконного владения путем списания 133 220 акций с лицевого счета N 539 Петровой И.Ю., 131 450 акций с лицевого счета N 540 Скороходова Л.Н., 110 330 акций с лицевого счета N 541 Тафинцева М.В.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 (резолютивная часть объявлена 25.07.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Антипин В.Д. (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, и выводов, сделанных тремя экспертными организациями в рамках дела N А34-491/2010, а также пункта 3 экспертного заключения Научно-исследовательского института судебной экспертизы "СТЭЛС" (далее - НИИ СЭ "СТЭЛС") N 06п/05/12 от 28.04.2012, пришел к неправомерному выводу о том, что оспариваемый договор подписан истцом.
В судебном заседании 17.02.2012 ответчик пояснил, что запись расшифровки подписи Антипина В.Д. в договоре от 15.09.1999 б/н и в форме для передачи акций от 25.01.2010, выполнена ответчиком, что свидетельствует, по мнению подателя апелляционной жалобы, об отсутствии воли истца на заключение договора купли-продажи акций.
Также, по мнению подателя апелляционной жалобы, отсутствие у истца намерений по отчуждению акций подтверждается тем, что все переговоры по условиям оспариваемого договора Иванов Е.Г. вел не с Антипиным В.Д., а с Батиковым А.Л., в то время как у Батикова А.Л. отсутствовали полномочия на представление интересов Антипина В.Д.; члены семьи Антипина В.Д. осуществляли полный контроль над деятельностью ОАО "Курганский электромеханический завод", поэтому вызывает сомнение то обстоятельство, что Антипин В.Д. имел намерения лишить членов семьи возможности контролировать деятельность общества; истец вплоть до 2010 года участвовал в годовых собраниях акционеров общества и получал информацию об обществе; в обеспечение возврата займа истец передал зятю - Батикову А.Л. бланки с подписью истца, между тем, указанные бланки не были возвращены истцу, в связи с чем, последний полагает, что эти бланки были использованы при составлении договора от 15.09.1999. Также податель жалобы обращает внимание на пояснения ответчика Иванова Е.Г., согласно которым все письменные элементы оспариваемого договора были выполнены одновременно в 1999 году, тогда как в заключении эксперта указано, что подписи Иванова Е.Г. выполнены ближе к 2009 году, соответственно, податель жалобы делает вывод о том, что письменная форма сделки не соблюдена, кроме того, ответчик не совершал действий по зачислению акций на свой личный лицевой счет в течение 10 лет с момента подписания договора.
Также Антипин В.Д. указывает, что суд первой инстанции не решил вопрос о добросовестности приобретателей акций, не установил их родственные и иные связи с продавцом спорных акций. Последующие сделки по отчуждению акций в короткие сроки являлись, по мнению истца, сделками, совершенными единой группой недобросовестных лиц в рамках общей схемы взаимосвязанных сделок по передаче прав на акции.
Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что оригиналы документов, на основании которых произошел переход прав на акции от Антипина В.Д. к Иванову Е.Г. были утрачены при странных обстоятельствах, а на сегодняшний день спорный пакет акций находится на лицевых счетах Скороходова Л.Н., Петровой И.Ю., Тафинцева М.В. - "номинальных" акционеров.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит судебный акт отменить, а также дополнил доводы жалобы, указав на то, что преюдициальными могут быть обстоятельства по делу, а не неоднозначные выводы суда, сделанные в рамках дела N А34-491/2010; также при рассмотрении дела N А34- 4921/2010 было установлено, что форма для передачи акций не соответствует требованиям законодательства, поскольку в ней отсутствуют информация о цене сделке и указание на то, кем является Иванов Е.Г.: владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем.
Истец обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что держателем реестра и лицом, принявшим спорное распоряжение, является Федосеев Е.В.- начальник юридического отдела ОАО "Курганский электромеханический завод" (племянник Пильникова А.И.- генерального директора общества), который также участвовал в сделке по приобретению и отчуждению акций.
Ответчики Иванов Е.Г. и ОАО "Курганский Электромеханический Завод" не согласились с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, указав на то, что решение по делу N А34-491/2010 имеет для настоящего дела преюдициальное значение, а позиция истца является непоследовательной, с одной стороны истец утверждает, что договор не подписывал; с другой стороны истец ссылается на подписание пустых бланков договора об отчуждении акций и формы для передачи акций, вместе с тем, истец не мог не знать о тех правовых последствиях, которые могут наступить в связи с подписанием пустых бланков, иные доводы подателя жалобы об обстоятельствах заключения договора документально не подтверждены, кроме того, в рамках дела N А34-491/2010 истец подтвердил факт оплаты по оспариваемому договору; довод о том, что Федосеев Е.В. занимает должность начальника юридического отдела, документально не подтвержден; представленные регистратору документы позволили определить волеизъявление сторон, в связи с чем, запись в реестре акционеров была внесена.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, мотивированный письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили. С учетом мнения представителя истца и ответчиков, дело, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Антипиным В.Д. (продавец) и Ивановым Е.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999, согласно условиям которого, продавец продает обыкновенные ценные бумаги ОАО "Курганский
электромеханический завод" (номер государственной регистрации выпуска 43-1П-249 от 25.01.94, 43-1-527 от 16.04.97) в количестве 375 000 штук, номиналом 1000 рублей, по курсу 33 рубля за одну ценную бумагу, а покупатель приобретает акции и обязуется оплатить их стоимость в сумме 123 750 рублей (т. 1 л.д. 17).
На основании формы для передачи акций указанные акции 25.01.2010 списаны ОАО "Курганский электромеханический завод", являющимся держателем реестра акционеров, с лицевого счета Антипина В.Д. N 491 и зачислены на лицевой счет Иванова Е.Г. N 511 (т. 1 л.д. 18).
03.08.2011 держателем реестра с лицевого счета Иванова Е.Г. N 511 указанные акции списаны и зачислены на лицевой счет Федосеева Е.В. N 537
в количестве 187 500 акций, на лицевой счет Рогачева Г.Г. N 538 - в количестве 187 500 акций (т. 1 л.д. 22,23).
10.08.2011 на лицевой счет Федосеева Е.В. N 537 зачислено еще 11 000
штук акций, на лицевой счет Рогачева Г.Г. N 538 дополнительно зачислено 10 000 штук акций.
12.08.2011 с лицевого счета Федосеева Е.В. N 537 акции в количестве 198 500 штук зачислены на лицевой счет Петровой И.Ю. N 539 к ранее имевшимся у нее акциям в количестве 1000 штук (т. 1 л.д. 25).
В тот же день с лицевого счета Рогачева Г.Г. N 538 весь пакет акций в количестве 197 500 штук зачислен на лицевой счет Скороходова Л.Н. N 540
(т. 1 л.д. 27).
15.08.2011 с лицевого счета Петровой И.Ю. N 539 акции в количестве 66 280 штук зачислены на счет Тафинцева М.В. N 541. Также с лицевого счета Скороходова Л.Н. N 540 на лицевой счет Тафинцева М.В. зачислены акции в количестве 66 050 штук (т. 1 л.д. 29).
В обоснование исковых требований истец указал, что 25.01.2010 в сети
Интернет на сайте ОАО "Курганский электромеханический завод" узнал, что принадлежащие ему 375 000 штук обыкновенных акций ОАО "Курганский электромеханический завод" зарегистрированы в реестре акционеров общества на имя Иванова Е.Г.
Истец указывает, что никаких договоров с Ивановым Е.Г. с намерением продать акции не заключал. В период 2000 - 2003 годов подписал пустой бланк договора купли-продажи ценных бумаг и передал его бывшему директору ОАО "Курганский электромеханический завод" Батикову А.Л. в обмен на одолженные денежные средства с договоренностью возврата подписанных бланков при возврате денежных средств, в связи с чем, полагает, что пустой бланк договора купли-продажи ценных бумаг и форма для передачи акций, с подписью, похожей на подпись истца, были заполнены Ивановым Е.Г. в 2010 году, при этом волеизъявление истца на заключение договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 на условиях, изложенных в договоре, отсутствовало. Ссылаясь на отсутствие воли истца на отчуждение акций и недобросовестность участников сделок со спорными акциями, истец обратился с настоящим иском в суд, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения предмета исковых требований.
Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций от 15.09.1999 и форма для передачи акций, на основании которых были списаны принадлежащие истцу акции ОАО "Курганский электромеханический завод" в пользу Иванова Е.Г., им не подписывались, достоверных доказательств тому в материалах дела не имеется.
Указанные доводы истца исследовались при рассмотрении арбитражного дела N А34-491/2010 по иску Антипина В.Д. к Иванову Е.Г., ОАО "Курганский электромеханический завод" о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999, и восстановлении права Антипина В.Д., как владельца 375 000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Курганский электромеханический завод", по результатам рассмотрения которого принято решение от 24.05.2011 об отказе в удовлетворении исковых требований (т. 4, л.д. 33-48), при этом, по результатам проверки заявления о фальсификации указанных документов, однозначный ответ на вопрос о том: кем, Антипиным В.Д. или другим лицом, выполнена подпись от имени Антипина В.Д., не получен, в связи с чем, данным судебным актом не установлены для настоящего дела обстоятельства, которые, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имели бы преюдициальное значение.
Как следует из материалов настоящего дела, оригиналы договора от 15.09.1999 и формы для передачи акций не представлены, в связи с их утратой (т. 2 л.д. 35), между тем, о фальсификации указанных доказательств в рамках настоящего дела не заявлено.
В связи с отсутствием оригиналов вышеуказанных документов на разрешение экспертной комиссии НИИ СЭ "СТЭЛС" поставлены вопросы: путем исследования образцов подписи и почерка Иванова Е.Г. определить в какое время в 1999 году или в январе 2010 года были выполнены рукописный текст и подписи от имени Иванова Е.Г. в договоре купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 и форме для передачи акций вх.N 168 от 25.01.2010 во всех графах кроме графы "Номинал 1000 (одна тысяча) рублей 1 (один) рубль - после деноминации.
В материалы дела представлено заключение экспертов N 06п/05/12 от 28.04.2012, составленное экспертами Буновым М.Ю., Власовым А.Ю., Романовой И.В. по результатам проведения комплексной экспертизы (т. 3 л.д. 76-164).
Эксперты пришли к следующим выводам:
1.Подпись Иванова Е.Г. в форме для передачи акций выполнена значительно позже 1999 года. В наибольшей степени исследуемая совокупность графических элементов, выявленных в форме для передачи акций, сформировалась у Иванова Е.Г. ближе к 2009 году.
2.Внешний вид, использованные шрифты и кегли при простом визуальном осмотре формы для передачи акций обнаруживают типичные признаки продукта, изготовленного с помощью знакосинтезирующего матричного принтера. В таком принтере используется растровый принцип формирования изображения. Однако, исследование ксерокопии указанного документа при большом увеличении штрихов, не обнаружило признаков использования механических фрагментов матричного принтера. Более того, вокруг основных линий штрихов текста наблюдается скопление микрочастиц тонера, формирующиеся за счет электростатического действия барабана лазерного принтера. Подобные несоответствия типичны для документа, изготовленного путем частичного монтажа, когда в программу компьютера вводится нестандартный шрифт, применявшийся в прошлом (девяностых годах) в матричных принтерах.
3.Банк России 04.08.1997 во исполнение указа Президента Российской Федерации принял решение о деноминации (уменьшении номинала) рубля и изменении масштаба цен в тысячу раз с 01.01.1998. Были введены в обращение банкноты и монеты Банка России образца 1997 года. При этом Центральный Банк решил не проводить прямой обмен денег старых образцов - старые деньги изымались из обращения постепенно и на протяжении всего 1998 года принимались всеми организациями на территории России наравне с новыми. С 01.01.1999 банкноты старых образцов утратили статус валюты РФ. В тексте формы для передачи акций фигурирует ссылка на договор купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999. В течение периода с 01.01.1998 по 01.01.1999 в расчетных документах было принято уточнять, о каких деньгах идет речь: старых (образца 1997 года) или деноминированных. В то же время в форме для передачи акций номинал акций по-прежнему оценен в двух вариантах: Одна тысяча рублей и Один рубль - после деноминации. Поскольку к 15.09.1999 никаких расчетов в неденоминированных рублях уже не производилось, указанное уточнение выглядит надуманным (некорректным) звеном для финансового документа.
Оценив заключение экспертов N 06п/05/12 от 28.04.2012 в совокупности с иными доказательствами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данное заключение не подтверждает с достоверностью то обстоятельство, что истцом были подписаны пустые бланки формы для передачи акций и договора купли-продажи акций.
Кроме того, сам факт подписания договора в иную дату не свидетельствует об отсутствии воли лица, его подписавшего.
Также судом первой инстанции правомерно не принял во внимание доводы о том, что ответчик в течение 10 лет с момента подписания договора не совершал действий по зачислению акций на личный лицевой счет, что истец не мог лишить себя и членов своей семьи контрольного пакета акций ОАО "Курганский электромеханический завод", что вплоть до 2010 года Антипин В.Д. реализовывал права акционера общества, участвуя в общих собраниях акционеров путем выдачи доверенностей Батикову А.Л., поскольку данные доводы не подтверждают отсутствие у истца волеизъявления на заключение оспариваемого договора купли-продажи акций.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что запись-расшифровка подписи Антипина В.Д. в договоре от 15.09.1999 и в форме передачи акций от 25.01.2010 выполнена ответчиком, и что все переговоры об условиях сделки велись с Батиковым А.Л., также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку однозначно не свидетельствуют об отсутствии намерений у истца произвести отчуждение акций.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Ввиду того, что право собственности истца на 375 000 штук спорных акций перешло к Иванову Е.Г. на основании договора купли-продажи ценных бумаг с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре акционеров на законных основаниях и в результате действий самого истца, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об обязании ОАО "Курганский электромеханический завод" восстановить в реестре акционеров запись о владении Антипиным В.Д. на праве собственности акциями в количестве 375 000 штук и истребования их из чужого незаконного владения путем списания с лицевых счетов Петровой И.Ю., Скороходова Л.Н., Тафинцева М.В.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о добросовестности приобретателей спорных акций, которые относятся к единой группе недобросовестных лиц (работники ОАО "Курганский электромеханический завод") подлежит отклонению, поскольку, как было указано выше, суд первой инстанции не установил незаконных оснований отчуждения акций по договору от 15.09.2011.
Несоблюдение формы для передачи акций требованиям действующего законодательства не свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи акций.
Довод подателя жалобы о том, что Федосеев Е.В. участвовал в сделке по приобретению и отчуждению акций является новым и не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, подлежащих применению при разрешении настоящего спора.
В связи с вышеизложенным, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При подаче апелляционной жалобы Антипиным В.Д. излишне уплачена государственная пошлина в размере 100 руб. по чеку- ордеру от 31.08.2012, которая подлежит возврату на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 по делу N А34-6649/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Антипина Валентина Дмитриевича - без удовлетворения.
Возвратить Антипину Валентину Дмитриевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 31.08.2012.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
С.Д.ЕРШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.10.2012 N 18АП-9670/2012 ПО ДЕЛУ N А34-6649/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2012 г. N 18АП-9670/2012
Дело N А34-6649/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2012 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Антипина Валентина Дмитриевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 по делу N А34-6649/2011 (судья Радаева О.В.).
При участии в судебном заседании представителей:
- истца Антипина Валентина Дмитриевича - Вершинина Е.В. (доверенность 45 АА 0171756 от 15.09.2011);
- ответчика Иванова Евгения Геннадьевича - Кокорина В.И. (доверенность N 45-444836 от 02.03.2010);
- ответчика открытого акционерного общества "Курганский Электромеханический Завод" - Федосеев С.В. (доверенность от 01.10.2012), Жучкова Н.В. (доверенность от 18.07.2012).
Антипин Валентин Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Иванову Евгению Геннадьевичу (далее - Иванов Е.Г., ответчик-1), открытому акционерному обществу "Курганский электромеханический завод" (далее - ОАО "Курганский электромеханический завод", общество, ответчик-2), Петровой Ирине Юрьевне (далее - Петрова И.Ю., ответчик-3), Скороходову Леониду Николаевичу (далее - Скороходов Л.Н., ответчик-4), Тафинцеву Максиму Владимировичу (далее - Тафинцев М.В., ответчик-5) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 по отчуждению Антипиным В.Д. в пользу Иванова Е.Г. обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Курганский электромеханический завод", номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 375 000 штук; восстановлении права Антипина В.Д., как владельца 375 000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Курганский электромеханический завод", номинальной стоимостью 1 рубль каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01- 45223-D от 26.01.2005) с 25 января 2010 года путем:
- - признания недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский электромеханический завод" от 25.01.2010 по лицевому счету N 491 Антипина Валентина Дмитриевича о продаже 375 000 штук обыкновенных именных акций Иванову Евгению Геннадьевичу, по лицевому счету N 511 Иванова Евгения Геннадьевича о приобретении 375 000 обыкновенных именных акций у Антипина Валентина Дмитриевича;
- - обязания ОАО "Курганский электромеханический завод" восстановить запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский электромеханический завод" о владении Антипиным В.Д. на праве собственности 375 000 обыкновенными именными акциями, регистрационный номер 1-01-45223-D от 26.01.2005, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, путем списания 133220 акций с лицевого счета N 539 Петровой Ирины Юрьевны, 131450 акций с лицевого счета N 540 Скороходова Леонида Николаевича, 110330 акций с лицевого счета N 541 Тафинцева М.В.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.11.2011 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, указанные истцом в исковом заявлении - Федосеев Евгений Владимирович (далее - Федосеев Е.В.) и Рогачев Григорий Григорьевич (далее Рогачев Г.Г.).
Определением Арбитражного суда Курганской области от 29.03.2012 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение предмета исковых требований:
- 1. признать недействительным (в силу ничтожности) договор купли- продажи ценных бумаг от 15.09.1999 по отчуждению Антипиным В.Д. в пользу Иванова Е.Г. обыкновенных именных акций ОАО "Курганский электромеханический завод" и применить последствия недействительности ничтожной сделки;
- 2. восстановить права Антипина В.Д., как владельца 375 000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Курганский электромеханический завод", номинальной стоимостью 1 рубль каждая (регистрационный номер выпуска акций 1-01-45223-D от 26.01.2005) с 25 января 2010 года путем: признания недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский электромеханический завод" от 25.01.2010 по лицевому счету N 491 Антипина В.Д. о продаже 375 000 штук обыкновенных именных акций Иванову Е.Г., по лицевому счету N 511 Иванова Е.Г. о приобретении 375 000 обыкновенных именных акций у Антипина В.Д.; обязания ОАО "Курганский электромеханический завод" восстановить запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Курганский электромеханический завод" о владении Антипиным В.Д. на праве собственности 375 000 обыкновенными именными акциями, регистрационный номер 1-01-45223-D от 26.01.2005, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, и истребовать их из чужого незаконного владения путем списания 133 220 акций с лицевого счета N 539 Петровой И.Ю., 131 450 акций с лицевого счета N 540 Скороходова Л.Н., 110 330 акций с лицевого счета N 541 Тафинцева М.В.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 (резолютивная часть объявлена 25.07.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Антипин В.Д. (далее также податель апелляционной жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, с учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, и выводов, сделанных тремя экспертными организациями в рамках дела N А34-491/2010, а также пункта 3 экспертного заключения Научно-исследовательского института судебной экспертизы "СТЭЛС" (далее - НИИ СЭ "СТЭЛС") N 06п/05/12 от 28.04.2012, пришел к неправомерному выводу о том, что оспариваемый договор подписан истцом.
В судебном заседании 17.02.2012 ответчик пояснил, что запись расшифровки подписи Антипина В.Д. в договоре от 15.09.1999 б/н и в форме для передачи акций от 25.01.2010, выполнена ответчиком, что свидетельствует, по мнению подателя апелляционной жалобы, об отсутствии воли истца на заключение договора купли-продажи акций.
Также, по мнению подателя апелляционной жалобы, отсутствие у истца намерений по отчуждению акций подтверждается тем, что все переговоры по условиям оспариваемого договора Иванов Е.Г. вел не с Антипиным В.Д., а с Батиковым А.Л., в то время как у Батикова А.Л. отсутствовали полномочия на представление интересов Антипина В.Д.; члены семьи Антипина В.Д. осуществляли полный контроль над деятельностью ОАО "Курганский электромеханический завод", поэтому вызывает сомнение то обстоятельство, что Антипин В.Д. имел намерения лишить членов семьи возможности контролировать деятельность общества; истец вплоть до 2010 года участвовал в годовых собраниях акционеров общества и получал информацию об обществе; в обеспечение возврата займа истец передал зятю - Батикову А.Л. бланки с подписью истца, между тем, указанные бланки не были возвращены истцу, в связи с чем, последний полагает, что эти бланки были использованы при составлении договора от 15.09.1999. Также податель жалобы обращает внимание на пояснения ответчика Иванова Е.Г., согласно которым все письменные элементы оспариваемого договора были выполнены одновременно в 1999 году, тогда как в заключении эксперта указано, что подписи Иванова Е.Г. выполнены ближе к 2009 году, соответственно, податель жалобы делает вывод о том, что письменная форма сделки не соблюдена, кроме того, ответчик не совершал действий по зачислению акций на свой личный лицевой счет в течение 10 лет с момента подписания договора.
Также Антипин В.Д. указывает, что суд первой инстанции не решил вопрос о добросовестности приобретателей акций, не установил их родственные и иные связи с продавцом спорных акций. Последующие сделки по отчуждению акций в короткие сроки являлись, по мнению истца, сделками, совершенными единой группой недобросовестных лиц в рамках общей схемы взаимосвязанных сделок по передаче прав на акции.
Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что оригиналы документов, на основании которых произошел переход прав на акции от Антипина В.Д. к Иванову Е.Г. были утрачены при странных обстоятельствах, а на сегодняшний день спорный пакет акций находится на лицевых счетах Скороходова Л.Н., Петровой И.Ю., Тафинцева М.В. - "номинальных" акционеров.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит судебный акт отменить, а также дополнил доводы жалобы, указав на то, что преюдициальными могут быть обстоятельства по делу, а не неоднозначные выводы суда, сделанные в рамках дела N А34-491/2010; также при рассмотрении дела N А34- 4921/2010 было установлено, что форма для передачи акций не соответствует требованиям законодательства, поскольку в ней отсутствуют информация о цене сделке и указание на то, кем является Иванов Е.Г.: владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем.
Истец обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что держателем реестра и лицом, принявшим спорное распоряжение, является Федосеев Е.В.- начальник юридического отдела ОАО "Курганский электромеханический завод" (племянник Пильникова А.И.- генерального директора общества), который также участвовал в сделке по приобретению и отчуждению акций.
Ответчики Иванов Е.Г. и ОАО "Курганский Электромеханический Завод" не согласились с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, указав на то, что решение по делу N А34-491/2010 имеет для настоящего дела преюдициальное значение, а позиция истца является непоследовательной, с одной стороны истец утверждает, что договор не подписывал; с другой стороны истец ссылается на подписание пустых бланков договора об отчуждении акций и формы для передачи акций, вместе с тем, истец не мог не знать о тех правовых последствиях, которые могут наступить в связи с подписанием пустых бланков, иные доводы подателя жалобы об обстоятельствах заключения договора документально не подтверждены, кроме того, в рамках дела N А34-491/2010 истец подтвердил факт оплаты по оспариваемому договору; довод о том, что Федосеев Е.В. занимает должность начальника юридического отдела, документально не подтвержден; представленные регистратору документы позволили определить волеизъявление сторон, в связи с чем, запись в реестре акционеров была внесена.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, мотивированный письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили. С учетом мнения представителя истца и ответчиков, дело, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Антипиным В.Д. (продавец) и Ивановым Е.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999, согласно условиям которого, продавец продает обыкновенные ценные бумаги ОАО "Курганский
электромеханический завод" (номер государственной регистрации выпуска 43-1П-249 от 25.01.94, 43-1-527 от 16.04.97) в количестве 375 000 штук, номиналом 1000 рублей, по курсу 33 рубля за одну ценную бумагу, а покупатель приобретает акции и обязуется оплатить их стоимость в сумме 123 750 рублей (т. 1 л.д. 17).
На основании формы для передачи акций указанные акции 25.01.2010 списаны ОАО "Курганский электромеханический завод", являющимся держателем реестра акционеров, с лицевого счета Антипина В.Д. N 491 и зачислены на лицевой счет Иванова Е.Г. N 511 (т. 1 л.д. 18).
03.08.2011 держателем реестра с лицевого счета Иванова Е.Г. N 511 указанные акции списаны и зачислены на лицевой счет Федосеева Е.В. N 537
в количестве 187 500 акций, на лицевой счет Рогачева Г.Г. N 538 - в количестве 187 500 акций (т. 1 л.д. 22,23).
10.08.2011 на лицевой счет Федосеева Е.В. N 537 зачислено еще 11 000
штук акций, на лицевой счет Рогачева Г.Г. N 538 дополнительно зачислено 10 000 штук акций.
12.08.2011 с лицевого счета Федосеева Е.В. N 537 акции в количестве 198 500 штук зачислены на лицевой счет Петровой И.Ю. N 539 к ранее имевшимся у нее акциям в количестве 1000 штук (т. 1 л.д. 25).
В тот же день с лицевого счета Рогачева Г.Г. N 538 весь пакет акций в количестве 197 500 штук зачислен на лицевой счет Скороходова Л.Н. N 540
(т. 1 л.д. 27).
15.08.2011 с лицевого счета Петровой И.Ю. N 539 акции в количестве 66 280 штук зачислены на счет Тафинцева М.В. N 541. Также с лицевого счета Скороходова Л.Н. N 540 на лицевой счет Тафинцева М.В. зачислены акции в количестве 66 050 штук (т. 1 л.д. 29).
В обоснование исковых требований истец указал, что 25.01.2010 в сети
Интернет на сайте ОАО "Курганский электромеханический завод" узнал, что принадлежащие ему 375 000 штук обыкновенных акций ОАО "Курганский электромеханический завод" зарегистрированы в реестре акционеров общества на имя Иванова Е.Г.
Истец указывает, что никаких договоров с Ивановым Е.Г. с намерением продать акции не заключал. В период 2000 - 2003 годов подписал пустой бланк договора купли-продажи ценных бумаг и передал его бывшему директору ОАО "Курганский электромеханический завод" Батикову А.Л. в обмен на одолженные денежные средства с договоренностью возврата подписанных бланков при возврате денежных средств, в связи с чем, полагает, что пустой бланк договора купли-продажи ценных бумаг и форма для передачи акций, с подписью, похожей на подпись истца, были заполнены Ивановым Е.Г. в 2010 году, при этом волеизъявление истца на заключение договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 на условиях, изложенных в договоре, отсутствовало. Ссылаясь на отсутствие воли истца на отчуждение акций и недобросовестность участников сделок со спорными акциями, истец обратился с настоящим иском в суд, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменения предмета исковых требований.
Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций от 15.09.1999 и форма для передачи акций, на основании которых были списаны принадлежащие истцу акции ОАО "Курганский электромеханический завод" в пользу Иванова Е.Г., им не подписывались, достоверных доказательств тому в материалах дела не имеется.
Указанные доводы истца исследовались при рассмотрении арбитражного дела N А34-491/2010 по иску Антипина В.Д. к Иванову Е.Г., ОАО "Курганский электромеханический завод" о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999, и восстановлении права Антипина В.Д., как владельца 375 000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Курганский электромеханический завод", по результатам рассмотрения которого принято решение от 24.05.2011 об отказе в удовлетворении исковых требований (т. 4, л.д. 33-48), при этом, по результатам проверки заявления о фальсификации указанных документов, однозначный ответ на вопрос о том: кем, Антипиным В.Д. или другим лицом, выполнена подпись от имени Антипина В.Д., не получен, в связи с чем, данным судебным актом не установлены для настоящего дела обстоятельства, которые, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имели бы преюдициальное значение.
Как следует из материалов настоящего дела, оригиналы договора от 15.09.1999 и формы для передачи акций не представлены, в связи с их утратой (т. 2 л.д. 35), между тем, о фальсификации указанных доказательств в рамках настоящего дела не заявлено.
В связи с отсутствием оригиналов вышеуказанных документов на разрешение экспертной комиссии НИИ СЭ "СТЭЛС" поставлены вопросы: путем исследования образцов подписи и почерка Иванова Е.Г. определить в какое время в 1999 году или в январе 2010 года были выполнены рукописный текст и подписи от имени Иванова Е.Г. в договоре купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 и форме для передачи акций вх.N 168 от 25.01.2010 во всех графах кроме графы "Номинал 1000 (одна тысяча) рублей 1 (один) рубль - после деноминации.
В материалы дела представлено заключение экспертов N 06п/05/12 от 28.04.2012, составленное экспертами Буновым М.Ю., Власовым А.Ю., Романовой И.В. по результатам проведения комплексной экспертизы (т. 3 л.д. 76-164).
Эксперты пришли к следующим выводам:
1.Подпись Иванова Е.Г. в форме для передачи акций выполнена значительно позже 1999 года. В наибольшей степени исследуемая совокупность графических элементов, выявленных в форме для передачи акций, сформировалась у Иванова Е.Г. ближе к 2009 году.
2.Внешний вид, использованные шрифты и кегли при простом визуальном осмотре формы для передачи акций обнаруживают типичные признаки продукта, изготовленного с помощью знакосинтезирующего матричного принтера. В таком принтере используется растровый принцип формирования изображения. Однако, исследование ксерокопии указанного документа при большом увеличении штрихов, не обнаружило признаков использования механических фрагментов матричного принтера. Более того, вокруг основных линий штрихов текста наблюдается скопление микрочастиц тонера, формирующиеся за счет электростатического действия барабана лазерного принтера. Подобные несоответствия типичны для документа, изготовленного путем частичного монтажа, когда в программу компьютера вводится нестандартный шрифт, применявшийся в прошлом (девяностых годах) в матричных принтерах.
3.Банк России 04.08.1997 во исполнение указа Президента Российской Федерации принял решение о деноминации (уменьшении номинала) рубля и изменении масштаба цен в тысячу раз с 01.01.1998. Были введены в обращение банкноты и монеты Банка России образца 1997 года. При этом Центральный Банк решил не проводить прямой обмен денег старых образцов - старые деньги изымались из обращения постепенно и на протяжении всего 1998 года принимались всеми организациями на территории России наравне с новыми. С 01.01.1999 банкноты старых образцов утратили статус валюты РФ. В тексте формы для передачи акций фигурирует ссылка на договор купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999. В течение периода с 01.01.1998 по 01.01.1999 в расчетных документах было принято уточнять, о каких деньгах идет речь: старых (образца 1997 года) или деноминированных. В то же время в форме для передачи акций номинал акций по-прежнему оценен в двух вариантах: Одна тысяча рублей и Один рубль - после деноминации. Поскольку к 15.09.1999 никаких расчетов в неденоминированных рублях уже не производилось, указанное уточнение выглядит надуманным (некорректным) звеном для финансового документа.
Оценив заключение экспертов N 06п/05/12 от 28.04.2012 в совокупности с иными доказательствами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данное заключение не подтверждает с достоверностью то обстоятельство, что истцом были подписаны пустые бланки формы для передачи акций и договора купли-продажи акций.
Кроме того, сам факт подписания договора в иную дату не свидетельствует об отсутствии воли лица, его подписавшего.
Также судом первой инстанции правомерно не принял во внимание доводы о том, что ответчик в течение 10 лет с момента подписания договора не совершал действий по зачислению акций на личный лицевой счет, что истец не мог лишить себя и членов своей семьи контрольного пакета акций ОАО "Курганский электромеханический завод", что вплоть до 2010 года Антипин В.Д. реализовывал права акционера общества, участвуя в общих собраниях акционеров путем выдачи доверенностей Батикову А.Л., поскольку данные доводы не подтверждают отсутствие у истца волеизъявления на заключение оспариваемого договора купли-продажи акций.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что запись-расшифровка подписи Антипина В.Д. в договоре от 15.09.1999 и в форме передачи акций от 25.01.2010 выполнена ответчиком, и что все переговоры об условиях сделки велись с Батиковым А.Л., также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку однозначно не свидетельствуют об отсутствии намерений у истца произвести отчуждение акций.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.
Ввиду того, что право собственности истца на 375 000 штук спорных акций перешло к Иванову Е.Г. на основании договора купли-продажи ценных бумаг с момента внесения приходной записи по его лицевому счету в реестре акционеров на законных основаниях и в результате действий самого истца, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об обязании ОАО "Курганский электромеханический завод" восстановить в реестре акционеров запись о владении Антипиным В.Д. на праве собственности акциями в количестве 375 000 штук и истребования их из чужого незаконного владения путем списания с лицевых счетов Петровой И.Ю., Скороходова Л.Н., Тафинцева М.В.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о добросовестности приобретателей спорных акций, которые относятся к единой группе недобросовестных лиц (работники ОАО "Курганский электромеханический завод") подлежит отклонению, поскольку, как было указано выше, суд первой инстанции не установил незаконных оснований отчуждения акций по договору от 15.09.2011.
Несоблюдение формы для передачи акций требованиям действующего законодательства не свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи акций.
Довод подателя жалобы о том, что Федосеев Е.В. участвовал в сделке по приобретению и отчуждению акций является новым и не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, подлежащих применению при разрешении настоящего спора.
В связи с вышеизложенным, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При подаче апелляционной жалобы Антипиным В.Д. излишне уплачена государственная пошлина в размере 100 руб. по чеку- ордеру от 31.08.2012, которая подлежит возврату на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 01.08.2012 по делу N А34-6649/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Антипина Валентина Дмитриевича - без удовлетворения.
Возвратить Антипину Валентину Дмитриевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 31.08.2012.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
С.А.БАБКИНА
С.Д.ЕРШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)