Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
3 августа 2005 г. Дело N А41-К1-11845/04
Резолютивная часть решения объявлена 28.07.2005.
Полный текст решения подготовлен 03.08.2005.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Г.О., протокол судебного заседания вел помощник судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) И., по встречному иску Г.В. к ЗАО "Гирас", И. об обязании И. подписать передаточное распоряжение и передать его регистратору ЗАО "Гирас", при участии в заседании представителей по протоколу,
И. обратился в суд с иском об обязании ЗАО "Гирас" (держателя реестра) аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО "Гирас", касающуюся перехода прав на 1/30 акций общества от него к акционеру Г.В., и внести запись в реестр акционеров ЗАО "Гирас" по лицевому счету И. о владении им 1/30 акций ЗАО "Гирас".
Определением суда от 07.09.2004 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования, на стороне ответчика был привлечен Г.В.
Решением суда от 07.10.2004 в иске И. было отказано.
Постановлением Десятого арбитражного суда от 09.12.2004 решение суда от 07.10.2004 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.03.2005 решение суда от 07.10.2004 и постановление от 09.12.2004 отменены и дело передано на новое рассмотрение.
В соответствии с Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа по заявлению И., определением суда от 11.05.2005 к участию в деле в качестве ответчика по иску был привлечен Г.В.
Г.В. обратился в суд со встречным иском к И. и ЗАО "Гирас" об обязании И. подписать передаточное распоряжение к договору N 2 от 07.09.2001 на внесение записи в реестр акционеров ЗАО "Гирас" о переходе прав собственности на 1 именную бездокументарную акцию ЗАО "Гирас" от И. к Г.В. и обязать передать подписанное передаточное распоряжение регистратору ЗАО "Гирас".
Встречный иск принят к рассмотрению определением суда от 05.07.2005.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец по основному иску заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Ходатайство удовлетворено.
Истец по основному иску заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов: свидетельства о смерти Н. для подтверждения факта смерти акционера Н., который не мог подписывать передаточный акт годом позже, чем умер, и оригиналов передаточного распоряжения о передаче одной акции ЗАО "Гирас", анкеты зарегистрированного лица для подтверждения факта владения и правильного оформления владением акций И. со стороны реестродержателя ЗАО "Гирас".
Судом ходатайства истца отклонены, как необоснованные, т.к. в материалах дела имеются все документы, необходимые для рассмотрения дела по существу, кроме того, факт смерти Н. никем не оспаривается.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований по основному иску, обосновывая свои требования тем, что передаточное распоряжение не подписано истцом, а подписано Н., который умер в январе 2001 г., возражал против удовлетворения встречного иска, т.к. считает, что договор купли-продажи акций является притворной сделкой, т.к. при подписании договора оговаривалась стоимость акции в размере балансовой стоимости, т.е. 1/30 балансовой стоимости общества, оплату за продажу акции по данному договору в настоящий момент не получил.
Ответчик ЗАО "Гирас" иск не признал, т.к. считает, что не подписание передаточного распоряжения не является основанием для аннулирования записи в реестре о переходе одной акции от акционера И. к акционеру Г.В., т.к. несоответствие подписи несет технический характер и не может служить основанием для отмены договорных отношений сторон о купле-продаже акции. Данное несоответствие подписи подлежит устранению, реестродержатель вправе потребовать от сторон договора купли-продажи акции устранения данной технической ошибки. Кроме того, по мнению ответчика, несоответствие подписи в передаточном распоряжении не подпадает под перечень случаев отказа от внесения записи. Несоответствие подписи в передаточном распоряжении не нарушает законные права и интересы акционера И.
ЗАО "Гирас" признает встречные исковые требования, просит суд их удовлетворить.
Ответчик Г.В. возражает против удовлетворения основного иска, поддерживает возражения ЗАО "Гирас", настаивает на удовлетворении встречного иска, т.к. считает, что 07.09.2001 был заключен договор купли-продажи N 2 с И. на покупку у него 1 акции, между ним и И. был подписан акт приема-передачи купленной акции, была произведена оплата по договору, И. сам представил регистратору распоряжение к договору на внесение в реестр записи о переходе прав собственности на указанную акцию не за своей подписью, чем нарушил положение ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и положение Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", своими требованиями И. пытается изменить итоги самого договора N 2 от 07.08.2001.
Оснований для признания сделки ничтожной нет. Стоимость акции была оплачена, однако И. отказался получать деньги по договору. Доводы И. о том, что стоимость акции оговаривалась в размере 1/30 от балансовой стоимости общества необоснованна.
Суд, заслушав участников процесса, изучив материалы дела, установил следующее:
Ответчик ЗАО "Гирас" в соответствии с уставом ЗАО "Гирас" в редакции 05.11.1997 является держателем реестра акционеров общества.
В соответствии с учредительным договором общества при его учреждении были размещены акции между его учредителями, в т.ч. Г.В. - 3/10 от общего числа распределенных акций, И. - 1/6 от общего числа акций, Н. - 1/5 от общего числа акций.
В сентябре 2001 г. ЗАО "Гирас" были внесены изменения в реестр акционеров общества в связи с заключением договора купли-продажи акции N 2 от 07.09.2001 между И. и Г.В. ЗАО "Гирас" были представлены договор купли-продажи, акт приема-передачи, передаточное распоряжение о передаче акции к договору.
В настоящее время установлено, что передаточное распоряжение не было подписано И.
Между истцом и Г.В. был заключен договор купли-продажи одной акции N 2 от 07.09.2001, согласно которому гражданин И. продает, а гражданин Г.В. покупает одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Гирас" номинальной стоимостью 500 рублей каждая на общую сумму 500 рублей, что составляет 1/30 доли уставного капитала общества.
По акту приема-передачи от 07.09.2001 доли уставного капитала к договору, истец передал, ответчик принял вышеуказанную акцию.
Г.В. переводом перечислил И. 500 рублей, согласно договору, что подтверждается квитанцией о переводе.
Г.В. уведомлением в адрес ЗАО "Гирас" сообщил, что купил у И. одну акцию номинальной стоимостью 500 рублей, что составляет 1/30 доли уставного капитала.
И. уведомлением в адрес ЗАО "Гирас" от 09.09.2001 подтвердил заключение договора с Г.В. и передачу вышеуказанной акции, тем самым подтвердил заключение данного договора и его исполнение в добровольном порядке.
В материалах дела также имеются уведомления от остальных участников общества, в которых они отказываются от преимущественного права покупки у И. одной акции.
Согласно вышеназванному договору было составлено передаточное распоряжение, которое не было подписано И.
И. в обоснование своих требований ссылается на то, что передаточное распоряжение им не было подписано, в связи с чем считает, что изменения в реестр акционеров реестродержателем (ответчиком) были внесены с нарушениями ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" и пп. 3.4.2, п. 7.3, пп. 7.3.1 Постановления ФКЦБ N 27 от 02.10.1997. Кроме того, считает договор купли-продажи акции N 2 притворной сделкой, т.к. оплата акций не была произведена по надлежащей цене и деньги по договору он не получал.
Возражения И. о том, что договор купли-продажи акции N 2 является притворной сделкой, суд считает необоснованными.
Согласно ст. 170 АПК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
И. не представлено доказательств, какую именно сделку стороны собирались прикрыть, заключая договор купли-продажи акции от 07.09.2001 N 2.
Кроме того, возражения И., что не была произведена оплата по вышеуказанному договору купли-продажи, суд считает необоснованными и не подтвержденными материалами дела, т.к. Г.В. представлена в материалы дела квитанция о переводе И. 500 руб. по данному договору. Тот факт, что И. отказался от получения перевода, не доказывает, что оплаты по договору купли-продажи акции не было по вине Г.В. и что им нарушены условия договора по оплате акции.
При таких обстоятельствах суд считает, что отсутствуют законные основания для признания договора купли-продажи N 2 от 07.09.2001 ничтожной сделкой.
Требования о признании данного договора недействительным по иным основаниям в настоящее время никем не заявлено.
Судом установлено, что договор N 2 от 07.09.2001 надлежащим образом не исполнен продавцом - И., который до настоящего времени не подписал передаточное распоряжение на внесение записи в реестр акционеров и не передал его регистратору.
А то обстоятельство, что истцом не подписано передаточное распоряжение является устранимым и не может являться основанием для аннулирования записи в реестре акционеров, свою волю по внесению записи в реестр акционеров истец подтвердил в уведомлении, которое было направлено ответчику.
В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
При изложенных обстоятельствах суд считает требования Г.В. по встречному иску об обязании И. подписать передаточное распоряжение к договору N 2 от 07.09.2001 на внесение записи в реестр акционеров ЗАО "Гирас" о переходе прав собственности на одну именную бездокументарную акцию ЗАО "Гирас" от И. к Г.В. и об обязании передать подписанное передаточное распоряжение регистратору ЗАО "Гирас" обоснованными, соответствующими закону, договору, обстоятельствам дела и подлежащими удовлетворению, т.к. между И. и Г.В. был заключен договор купли-продажи акции N 2 от 07.09.2001, факт исполнения договора подтвержден актом приема-передачи акции, квитанцией об оплате акции, возражения И. о том, что данный договор является мнимой сделкой, судом признаны необоснованными и не соответствующими закону.
Госпошлина по основному и встречному искам относится на И., т.к. его требования судом признаны необоснованными, а встречный иск судом удовлетворен.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 454 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 110 - 112, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
в иске И. - отказать.
Обязать И. подписать передаточное распоряжение к договору N 2 от 07.09.2001 на внесение записи в реестр акционеров ЗАО "Гирас" о переходе прав собственности на 1 именную бездокументарную акцию ЗАО "Гирас" от И. к Г.В. и подписанное передаточное распоряжение передать регистратору ЗАО "Гирас".
Взыскать с И. в пользу Г.В. 2000 рублей госпошлины.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 03.08.2005, 28.07.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-11845/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
3 августа 2005 г. Дело N А41-К1-11845/04
Резолютивная часть решения объявлена 28.07.2005.
Полный текст решения подготовлен 03.08.2005.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Г.О., протокол судебного заседания вел помощник судьи Ц., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) И., по встречному иску Г.В. к ЗАО "Гирас", И. об обязании И. подписать передаточное распоряжение и передать его регистратору ЗАО "Гирас", при участии в заседании представителей по протоколу,
УСТАНОВИЛ:
И. обратился в суд с иском об обязании ЗАО "Гирас" (держателя реестра) аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО "Гирас", касающуюся перехода прав на 1/30 акций общества от него к акционеру Г.В., и внести запись в реестр акционеров ЗАО "Гирас" по лицевому счету И. о владении им 1/30 акций ЗАО "Гирас".
Определением суда от 07.09.2004 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования, на стороне ответчика был привлечен Г.В.
Решением суда от 07.10.2004 в иске И. было отказано.
Постановлением Десятого арбитражного суда от 09.12.2004 решение суда от 07.10.2004 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.03.2005 решение суда от 07.10.2004 и постановление от 09.12.2004 отменены и дело передано на новое рассмотрение.
В соответствии с Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа по заявлению И., определением суда от 11.05.2005 к участию в деле в качестве ответчика по иску был привлечен Г.В.
Г.В. обратился в суд со встречным иском к И. и ЗАО "Гирас" об обязании И. подписать передаточное распоряжение к договору N 2 от 07.09.2001 на внесение записи в реестр акционеров ЗАО "Гирас" о переходе прав собственности на 1 именную бездокументарную акцию ЗАО "Гирас" от И. к Г.В. и обязать передать подписанное передаточное распоряжение регистратору ЗАО "Гирас".
Встречный иск принят к рассмотрению определением суда от 05.07.2005.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец по основному иску заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Ходатайство удовлетворено.
Истец по основному иску заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов: свидетельства о смерти Н. для подтверждения факта смерти акционера Н., который не мог подписывать передаточный акт годом позже, чем умер, и оригиналов передаточного распоряжения о передаче одной акции ЗАО "Гирас", анкеты зарегистрированного лица для подтверждения факта владения и правильного оформления владением акций И. со стороны реестродержателя ЗАО "Гирас".
Судом ходатайства истца отклонены, как необоснованные, т.к. в материалах дела имеются все документы, необходимые для рассмотрения дела по существу, кроме того, факт смерти Н. никем не оспаривается.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении своих требований по основному иску, обосновывая свои требования тем, что передаточное распоряжение не подписано истцом, а подписано Н., который умер в январе 2001 г., возражал против удовлетворения встречного иска, т.к. считает, что договор купли-продажи акций является притворной сделкой, т.к. при подписании договора оговаривалась стоимость акции в размере балансовой стоимости, т.е. 1/30 балансовой стоимости общества, оплату за продажу акции по данному договору в настоящий момент не получил.
Ответчик ЗАО "Гирас" иск не признал, т.к. считает, что не подписание передаточного распоряжения не является основанием для аннулирования записи в реестре о переходе одной акции от акционера И. к акционеру Г.В., т.к. несоответствие подписи несет технический характер и не может служить основанием для отмены договорных отношений сторон о купле-продаже акции. Данное несоответствие подписи подлежит устранению, реестродержатель вправе потребовать от сторон договора купли-продажи акции устранения данной технической ошибки. Кроме того, по мнению ответчика, несоответствие подписи в передаточном распоряжении не подпадает под перечень случаев отказа от внесения записи. Несоответствие подписи в передаточном распоряжении не нарушает законные права и интересы акционера И.
ЗАО "Гирас" признает встречные исковые требования, просит суд их удовлетворить.
Ответчик Г.В. возражает против удовлетворения основного иска, поддерживает возражения ЗАО "Гирас", настаивает на удовлетворении встречного иска, т.к. считает, что 07.09.2001 был заключен договор купли-продажи N 2 с И. на покупку у него 1 акции, между ним и И. был подписан акт приема-передачи купленной акции, была произведена оплата по договору, И. сам представил регистратору распоряжение к договору на внесение в реестр записи о переходе прав собственности на указанную акцию не за своей подписью, чем нарушил положение ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и положение Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", своими требованиями И. пытается изменить итоги самого договора N 2 от 07.08.2001.
Оснований для признания сделки ничтожной нет. Стоимость акции была оплачена, однако И. отказался получать деньги по договору. Доводы И. о том, что стоимость акции оговаривалась в размере 1/30 от балансовой стоимости общества необоснованна.
Суд, заслушав участников процесса, изучив материалы дела, установил следующее:
Ответчик ЗАО "Гирас" в соответствии с уставом ЗАО "Гирас" в редакции 05.11.1997 является держателем реестра акционеров общества.
В соответствии с учредительным договором общества при его учреждении были размещены акции между его учредителями, в т.ч. Г.В. - 3/10 от общего числа распределенных акций, И. - 1/6 от общего числа акций, Н. - 1/5 от общего числа акций.
В сентябре 2001 г. ЗАО "Гирас" были внесены изменения в реестр акционеров общества в связи с заключением договора купли-продажи акции N 2 от 07.09.2001 между И. и Г.В. ЗАО "Гирас" были представлены договор купли-продажи, акт приема-передачи, передаточное распоряжение о передаче акции к договору.
В настоящее время установлено, что передаточное распоряжение не было подписано И.
Между истцом и Г.В. был заключен договор купли-продажи одной акции N 2 от 07.09.2001, согласно которому гражданин И. продает, а гражданин Г.В. покупает одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Гирас" номинальной стоимостью 500 рублей каждая на общую сумму 500 рублей, что составляет 1/30 доли уставного капитала общества.
По акту приема-передачи от 07.09.2001 доли уставного капитала к договору, истец передал, ответчик принял вышеуказанную акцию.
Г.В. переводом перечислил И. 500 рублей, согласно договору, что подтверждается квитанцией о переводе.
Г.В. уведомлением в адрес ЗАО "Гирас" сообщил, что купил у И. одну акцию номинальной стоимостью 500 рублей, что составляет 1/30 доли уставного капитала.
И. уведомлением в адрес ЗАО "Гирас" от 09.09.2001 подтвердил заключение договора с Г.В. и передачу вышеуказанной акции, тем самым подтвердил заключение данного договора и его исполнение в добровольном порядке.
В материалах дела также имеются уведомления от остальных участников общества, в которых они отказываются от преимущественного права покупки у И. одной акции.
Согласно вышеназванному договору было составлено передаточное распоряжение, которое не было подписано И.
И. в обоснование своих требований ссылается на то, что передаточное распоряжение им не было подписано, в связи с чем считает, что изменения в реестр акционеров реестродержателем (ответчиком) были внесены с нарушениями ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" и пп. 3.4.2, п. 7.3, пп. 7.3.1 Постановления ФКЦБ N 27 от 02.10.1997. Кроме того, считает договор купли-продажи акции N 2 притворной сделкой, т.к. оплата акций не была произведена по надлежащей цене и деньги по договору он не получал.
Возражения И. о том, что договор купли-продажи акции N 2 является притворной сделкой, суд считает необоснованными.
Согласно ст. 170 АПК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
И. не представлено доказательств, какую именно сделку стороны собирались прикрыть, заключая договор купли-продажи акции от 07.09.2001 N 2.
Кроме того, возражения И., что не была произведена оплата по вышеуказанному договору купли-продажи, суд считает необоснованными и не подтвержденными материалами дела, т.к. Г.В. представлена в материалы дела квитанция о переводе И. 500 руб. по данному договору. Тот факт, что И. отказался от получения перевода, не доказывает, что оплаты по договору купли-продажи акции не было по вине Г.В. и что им нарушены условия договора по оплате акции.
При таких обстоятельствах суд считает, что отсутствуют законные основания для признания договора купли-продажи N 2 от 07.09.2001 ничтожной сделкой.
Требования о признании данного договора недействительным по иным основаниям в настоящее время никем не заявлено.
Судом установлено, что договор N 2 от 07.09.2001 надлежащим образом не исполнен продавцом - И., который до настоящего времени не подписал передаточное распоряжение на внесение записи в реестр акционеров и не передал его регистратору.
А то обстоятельство, что истцом не подписано передаточное распоряжение является устранимым и не может являться основанием для аннулирования записи в реестре акционеров, свою волю по внесению записи в реестр акционеров истец подтвердил в уведомлении, которое было направлено ответчику.
В соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
При изложенных обстоятельствах суд считает требования Г.В. по встречному иску об обязании И. подписать передаточное распоряжение к договору N 2 от 07.09.2001 на внесение записи в реестр акционеров ЗАО "Гирас" о переходе прав собственности на одну именную бездокументарную акцию ЗАО "Гирас" от И. к Г.В. и об обязании передать подписанное передаточное распоряжение регистратору ЗАО "Гирас" обоснованными, соответствующими закону, договору, обстоятельствам дела и подлежащими удовлетворению, т.к. между И. и Г.В. был заключен договор купли-продажи акции N 2 от 07.09.2001, факт исполнения договора подтвержден актом приема-передачи акции, квитанцией об оплате акции, возражения И. о том, что данный договор является мнимой сделкой, судом признаны необоснованными и не соответствующими закону.
Госпошлина по основному и встречному искам относится на И., т.к. его требования судом признаны необоснованными, а встречный иск судом удовлетворен.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 454 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 110 - 112, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске И. - отказать.
Обязать И. подписать передаточное распоряжение к договору N 2 от 07.09.2001 на внесение записи в реестр акционеров ЗАО "Гирас" о переходе прав собственности на 1 именную бездокументарную акцию ЗАО "Гирас" от И. к Г.В. и подписанное передаточное распоряжение передать регистратору ЗАО "Гирас".
Взыскать с И. в пользу Г.В. 2000 рублей госпошлины.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)