Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 апреля 2004 г. Дело N А19-4915/03-6-Ф02-917/04-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Нестеровой Л.П.,
судей: Некрасова С.Ю., Попова О.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - закрытого акционерного общества "Иннова" - Денисова Р.В. (доверенность N 05 от 06.01.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Иннова" на решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года по делу N А19-4915/03-6 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.,; суд апелляционной инстанции: Архипенко А.А., Матинина Л.Н., Ибрагимова С.Ю.), принятые по иску Ураева Владимира Николаевича к Котельникову Алексею Алексеевичу и закрытому акционерному обществу "Иннова" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001,
резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 1 апреля 2004 года, постановление в полном объеме изготовлено 2 апреля 2004 года,
Ураев Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Котельникову Алексею Алексеевичу и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иннова" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Рослеспродакс".
Решением суда от 8 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ЗАО "Иннова" просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права: статей 52, 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 5 пункта 3 статьи 7, пункта 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Положения о порядке ведения реестра, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам N 27 от 02.10.1997.
Заявитель считает, что выводы судебных инстанций о правомерности требований истца, сделанные на основании представленных ЗАО "Рослеспродакс" договора купли-продажи акций, якобы заключенного 17.08.1999 между Коптевым Ю.В. и Ураевым В.Н., и выписки из реестра акционеров о принадлежности акций ЗАО "Рослеспродакс" Ураеву В.Н., не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат материалам дела. В материалах дела имеются иные документы, согласно которым акционером общества является Коптев Ю.В. Судебные инстанции не приняли во внимание совокупность документов, подтверждающих возражения ЗАО "Иннова", и дали неправильную оценку доказательств. Судом не исследовались документы системы ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Рослеспродакс".
По мнению заявителя, требование закона об извещении акционеров акционерного общества о намерении продать свои акции третьему лицу ЗАО "Иннова" соблюдено, так как стороной в сделке выступал Котельников А.А., являющийся одновременно генеральным директором общества. Судом сделан неправильный вывод о необходимости уведомления о продаже Ураева В.Н., не являющегося акционером общества на момент приобретения ЗАО "Иннова" акций.
Кроме того, суд апелляционной инстанции не дал оценки обстоятельствам, указывающим на отсутствие у истца права на иск. Согласно подпункту 11 пункта 5.1 Устава ЗАО "Рослеспродакс" акционер вправе распоряжаться принадлежащими ему акциями с письменного согласия акционеров, являющихся держателями более 60% акций акционерного общества.
Присутствующий на судебном заседании представитель ЗАО "Иннова" подтвердил доводы кассационной жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, в суд кассационной инстанции не явились, своих представителей не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Ураев В.Н. обратился в суд с иском к Котельникову А.А. и ЗАО "Иннова" о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций ЗАО "Рослеспродакс" от 26.06.2001 с покупателя ЗАО "Иннова" на истца, указав, что ни акционерное общество, ни акционер не уведомили его как акционера о намерении Котельникова А.А. продать свои акции, что лишило его возможности воспользоваться правом преимущественной покупки указанных акций.
Арбитражным судом установлено, что 26.06.2001 между Котельниковым А.А. и ЗАО "Иннова" был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Котельников А.А. продал, а ЗАО "Иннова" приняло принадлежащие Котельникову А.А. акции ЗАО "Рослеспродакс" в количестве 510 штук по цене 3876 рублей.
Акционер ЗАО "Рослеспродакс" Ураев В.Н. не был уведомлен о продаже акций обществом и продавцом, в связи с чем арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
Судом отклонены доводы ЗАО "Иннова" о том, что Ураев В.Н. не являлся акционером ЗАО "Рослеспродакс", так как арбитражный суд установил, что Ураев В.Н. приобрел акции ЗАО "Рослеспродакс" у акционера Коптева Ю.В. по договору купли-продажи от 17.08.1998.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы суда о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют установленным им обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке представленных доказательств и правильном применении норм материального права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Извещение акционеров осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер, чье право нарушено, может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что правило части 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона, закрепляющее за акционерами такое право, является императивным, в связи с чем это право не может быть ограничено уставом общества.
Поскольку судом установлено, что Ураев В.Н. являлся акционером закрытого акционерного общества и при совершении сделки купли-продажи акций ЗАО "Иннова" истец не был извещен об этом, суд правомерно удовлетворил исковые требования о переводе на Ураева В.Н. прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года являются законными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4915/03-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения от 8 декабря 2003 года и постановления апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4915/03-6, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2004 года, отменить.
от 2 апреля 2004 г. Дело N А19-4915/03-6-Ф02-917/04-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Нестеровой Л.П.,
судей: Некрасова С.Ю., Попова О.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - закрытого акционерного общества "Иннова" - Денисова Р.В. (доверенность N 05 от 06.01.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Иннова" на решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года по делу N А19-4915/03-6 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.,; суд апелляционной инстанции: Архипенко А.А., Матинина Л.Н., Ибрагимова С.Ю.), принятые по иску Ураева Владимира Николаевича к Котельникову Алексею Алексеевичу и закрытому акционерному обществу "Иннова" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001,
резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 1 апреля 2004 года, постановление в полном объеме изготовлено 2 апреля 2004 года,
Ураев Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Котельникову Алексею Алексеевичу и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иннова" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Рослеспродакс".
Решением суда от 8 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ЗАО "Иннова" просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права: статей 52, 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 5 пункта 3 статьи 7, пункта 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Положения о порядке ведения реестра, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам N 27 от 02.10.1997.
Заявитель считает, что выводы судебных инстанций о правомерности требований истца, сделанные на основании представленных ЗАО "Рослеспродакс" договора купли-продажи акций, якобы заключенного 17.08.1999 между Коптевым Ю.В. и Ураевым В.Н., и выписки из реестра акционеров о принадлежности акций ЗАО "Рослеспродакс" Ураеву В.Н., не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат материалам дела. В материалах дела имеются иные документы, согласно которым акционером общества является Коптев Ю.В. Судебные инстанции не приняли во внимание совокупность документов, подтверждающих возражения ЗАО "Иннова", и дали неправильную оценку доказательств. Судом не исследовались документы системы ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Рослеспродакс".
По мнению заявителя, требование закона об извещении акционеров акционерного общества о намерении продать свои акции третьему лицу ЗАО "Иннова" соблюдено, так как стороной в сделке выступал Котельников А.А., являющийся одновременно генеральным директором общества. Судом сделан неправильный вывод о необходимости уведомления о продаже Ураева В.Н., не являющегося акционером общества на момент приобретения ЗАО "Иннова" акций.
Кроме того, суд апелляционной инстанции не дал оценки обстоятельствам, указывающим на отсутствие у истца права на иск. Согласно подпункту 11 пункта 5.1 Устава ЗАО "Рослеспродакс" акционер вправе распоряжаться принадлежащими ему акциями с письменного согласия акционеров, являющихся держателями более 60% акций акционерного общества.
Присутствующий на судебном заседании представитель ЗАО "Иннова" подтвердил доводы кассационной жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, в суд кассационной инстанции не явились, своих представителей не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Ураев В.Н. обратился в суд с иском к Котельникову А.А. и ЗАО "Иннова" о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций ЗАО "Рослеспродакс" от 26.06.2001 с покупателя ЗАО "Иннова" на истца, указав, что ни акционерное общество, ни акционер не уведомили его как акционера о намерении Котельникова А.А. продать свои акции, что лишило его возможности воспользоваться правом преимущественной покупки указанных акций.
Арбитражным судом установлено, что 26.06.2001 между Котельниковым А.А. и ЗАО "Иннова" был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Котельников А.А. продал, а ЗАО "Иннова" приняло принадлежащие Котельникову А.А. акции ЗАО "Рослеспродакс" в количестве 510 штук по цене 3876 рублей.
Акционер ЗАО "Рослеспродакс" Ураев В.Н. не был уведомлен о продаже акций обществом и продавцом, в связи с чем арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
Судом отклонены доводы ЗАО "Иннова" о том, что Ураев В.Н. не являлся акционером ЗАО "Рослеспродакс", так как арбитражный суд установил, что Ураев В.Н. приобрел акции ЗАО "Рослеспродакс" у акционера Коптева Ю.В. по договору купли-продажи от 17.08.1998.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы суда о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют установленным им обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке представленных доказательств и правильном применении норм материального права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Извещение акционеров осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер, чье право нарушено, может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что правило части 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона, закрепляющее за акционерами такое право, является императивным, в связи с чем это право не может быть ограничено уставом общества.
Поскольку судом установлено, что Ураев В.Н. являлся акционером закрытого акционерного общества и при совершении сделки купли-продажи акций ЗАО "Иннова" истец не был извещен об этом, суд правомерно удовлетворил исковые требования о переводе на Ураева В.Н. прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года являются законными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4915/03-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения от 8 декабря 2003 года и постановления апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4915/03-6, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2004 года, отменить.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 02.04.2004 N А19-4915/03-6-Ф02-917/04-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 апреля 2004 г. Дело N А19-4915/03-6-Ф02-917/04-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Нестеровой Л.П.,
судей: Некрасова С.Ю., Попова О.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - закрытого акционерного общества "Иннова" - Денисова Р.В. (доверенность N 05 от 06.01.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Иннова" на решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года по делу N А19-4915/03-6 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.,; суд апелляционной инстанции: Архипенко А.А., Матинина Л.Н., Ибрагимова С.Ю.), принятые по иску Ураева Владимира Николаевича к Котельникову Алексею Алексеевичу и закрытому акционерному обществу "Иннова" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001,
резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 1 апреля 2004 года, постановление в полном объеме изготовлено 2 апреля 2004 года,
УСТАНОВИЛ:
Ураев Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Котельникову Алексею Алексеевичу и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иннова" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Рослеспродакс".
Решением суда от 8 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ЗАО "Иннова" просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права: статей 52, 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 5 пункта 3 статьи 7, пункта 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Положения о порядке ведения реестра, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам N 27 от 02.10.1997.
Заявитель считает, что выводы судебных инстанций о правомерности требований истца, сделанные на основании представленных ЗАО "Рослеспродакс" договора купли-продажи акций, якобы заключенного 17.08.1999 между Коптевым Ю.В. и Ураевым В.Н., и выписки из реестра акционеров о принадлежности акций ЗАО "Рослеспродакс" Ураеву В.Н., не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат материалам дела. В материалах дела имеются иные документы, согласно которым акционером общества является Коптев Ю.В. Судебные инстанции не приняли во внимание совокупность документов, подтверждающих возражения ЗАО "Иннова", и дали неправильную оценку доказательств. Судом не исследовались документы системы ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Рослеспродакс".
По мнению заявителя, требование закона об извещении акционеров акционерного общества о намерении продать свои акции третьему лицу ЗАО "Иннова" соблюдено, так как стороной в сделке выступал Котельников А.А., являющийся одновременно генеральным директором общества. Судом сделан неправильный вывод о необходимости уведомления о продаже Ураева В.Н., не являющегося акционером общества на момент приобретения ЗАО "Иннова" акций.
Кроме того, суд апелляционной инстанции не дал оценки обстоятельствам, указывающим на отсутствие у истца права на иск. Согласно подпункту 11 пункта 5.1 Устава ЗАО "Рослеспродакс" акционер вправе распоряжаться принадлежащими ему акциями с письменного согласия акционеров, являющихся держателями более 60% акций акционерного общества.
Присутствующий на судебном заседании представитель ЗАО "Иннова" подтвердил доводы кассационной жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, в суд кассационной инстанции не явились, своих представителей не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Ураев В.Н. обратился в суд с иском к Котельникову А.А. и ЗАО "Иннова" о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций ЗАО "Рослеспродакс" от 26.06.2001 с покупателя ЗАО "Иннова" на истца, указав, что ни акционерное общество, ни акционер не уведомили его как акционера о намерении Котельникова А.А. продать свои акции, что лишило его возможности воспользоваться правом преимущественной покупки указанных акций.
Арбитражным судом установлено, что 26.06.2001 между Котельниковым А.А. и ЗАО "Иннова" был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Котельников А.А. продал, а ЗАО "Иннова" приняло принадлежащие Котельникову А.А. акции ЗАО "Рослеспродакс" в количестве 510 штук по цене 3876 рублей.
Акционер ЗАО "Рослеспродакс" Ураев В.Н. не был уведомлен о продаже акций обществом и продавцом, в связи с чем арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
Судом отклонены доводы ЗАО "Иннова" о том, что Ураев В.Н. не являлся акционером ЗАО "Рослеспродакс", так как арбитражный суд установил, что Ураев В.Н. приобрел акции ЗАО "Рослеспродакс" у акционера Коптева Ю.В. по договору купли-продажи от 17.08.1998.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы суда о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют установленным им обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке представленных доказательств и правильном применении норм материального права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Извещение акционеров осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер, чье право нарушено, может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что правило части 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона, закрепляющее за акционерами такое право, является императивным, в связи с чем это право не может быть ограничено уставом общества.
Поскольку судом установлено, что Ураев В.Н. являлся акционером закрытого акционерного общества и при совершении сделки купли-продажи акций ЗАО "Иннова" истец не был извещен об этом, суд правомерно удовлетворил исковые требования о переводе на Ураева В.Н. прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года являются законными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4915/03-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения от 8 декабря 2003 года и постановления апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4915/03-6, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2004 года, отменить.
Председательствующий
Л.П.НЕСТЕРОВА
Л.П.НЕСТЕРОВА
Судьи:
С.Ю.НЕКРАСОВ
О.А.ПОПОВ
С.Ю.НЕКРАСОВ
О.А.ПОПОВ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 апреля 2004 г. Дело N А19-4915/03-6-Ф02-917/04-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Нестеровой Л.П.,
судей: Некрасова С.Ю., Попова О.А.,
при участии в судебном заседании:
от истца - закрытого акционерного общества "Иннова" - Денисова Р.В. (доверенность N 05 от 06.01.2004),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Иннова" на решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года по делу N А19-4915/03-6 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.,; суд апелляционной инстанции: Архипенко А.А., Матинина Л.Н., Ибрагимова С.Ю.), принятые по иску Ураева Владимира Николаевича к Котельникову Алексею Алексеевичу и закрытому акционерному обществу "Иннова" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001,
резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 1 апреля 2004 года, постановление в полном объеме изготовлено 2 апреля 2004 года,
УСТАНОВИЛ:
Ураев Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Котельникову Алексею Алексеевичу и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иннова" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Рослеспродакс".
Решением суда от 8 декабря 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ЗАО "Иннова" просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права: статей 52, 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 5 пункта 3 статьи 7, пункта 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Положения о порядке ведения реестра, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам N 27 от 02.10.1997.
Заявитель считает, что выводы судебных инстанций о правомерности требований истца, сделанные на основании представленных ЗАО "Рослеспродакс" договора купли-продажи акций, якобы заключенного 17.08.1999 между Коптевым Ю.В. и Ураевым В.Н., и выписки из реестра акционеров о принадлежности акций ЗАО "Рослеспродакс" Ураеву В.Н., не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречат материалам дела. В материалах дела имеются иные документы, согласно которым акционером общества является Коптев Ю.В. Судебные инстанции не приняли во внимание совокупность документов, подтверждающих возражения ЗАО "Иннова", и дали неправильную оценку доказательств. Судом не исследовались документы системы ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Рослеспродакс".
По мнению заявителя, требование закона об извещении акционеров акционерного общества о намерении продать свои акции третьему лицу ЗАО "Иннова" соблюдено, так как стороной в сделке выступал Котельников А.А., являющийся одновременно генеральным директором общества. Судом сделан неправильный вывод о необходимости уведомления о продаже Ураева В.Н., не являющегося акционером общества на момент приобретения ЗАО "Иннова" акций.
Кроме того, суд апелляционной инстанции не дал оценки обстоятельствам, указывающим на отсутствие у истца права на иск. Согласно подпункту 11 пункта 5.1 Устава ЗАО "Рослеспродакс" акционер вправе распоряжаться принадлежащими ему акциями с письменного согласия акционеров, являющихся держателями более 60% акций акционерного общества.
Присутствующий на судебном заседании представитель ЗАО "Иннова" подтвердил доводы кассационной жалобы.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены, в суд кассационной инстанции не явились, своих представителей не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Ураев В.Н. обратился в суд с иском к Котельникову А.А. и ЗАО "Иннова" о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций ЗАО "Рослеспродакс" от 26.06.2001 с покупателя ЗАО "Иннова" на истца, указав, что ни акционерное общество, ни акционер не уведомили его как акционера о намерении Котельникова А.А. продать свои акции, что лишило его возможности воспользоваться правом преимущественной покупки указанных акций.
Арбитражным судом установлено, что 26.06.2001 между Котельниковым А.А. и ЗАО "Иннова" был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Котельников А.А. продал, а ЗАО "Иннова" приняло принадлежащие Котельникову А.А. акции ЗАО "Рослеспродакс" в количестве 510 штук по цене 3876 рублей.
Акционер ЗАО "Рослеспродакс" Ураев В.Н. не был уведомлен о продаже акций обществом и продавцом, в связи с чем арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
Судом отклонены доводы ЗАО "Иннова" о том, что Ураев В.Н. не являлся акционером ЗАО "Рослеспродакс", так как арбитражный суд установил, что Ураев В.Н. приобрел акции ЗАО "Рослеспродакс" у акционера Коптева Ю.В. по договору купли-продажи от 17.08.1998.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что выводы суда о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют установленным им обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке представленных доказательств и правильном применении норм материального права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Извещение акционеров осуществляется через общество.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения акций акционер, чье право нарушено, может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого акционерного общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что правило части 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона, закрепляющее за акционерами такое право, является императивным, в связи с чем это право не может быть ограничено уставом общества.
Поскольку судом установлено, что Ураев В.Н. являлся акционером закрытого акционерного общества и при совершении сделки купли-продажи акций ЗАО "Иннова" истец не был извещен об этом, суд правомерно удовлетворил исковые требования о переводе на Ураева В.Н. прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи акций от 26.06.2001.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года являются законными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 8 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4915/03-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения решения от 8 декабря 2003 года и постановления апелляционной инстанции от 10 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4915/03-6, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2004 года, отменить.
Председательствующий
Л.П.НЕСТЕРОВА
Л.П.НЕСТЕРОВА
Судьи:
С.Ю.НЕКРАСОВ
О.А.ПОПОВ
С.Ю.НЕКРАСОВ
О.А.ПОПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)