Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Лиходумовой С.Н., Азанова П.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Островского Эдуарда Георгиевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А07-6812/2008-Г-СЛВ Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Островского Э.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирская спичечная фабрика "Восток" (далее - фабрика "Восток") и Селезневу Евгению Юрьевичу, третье лицо - специализированный регистратор общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (далее - специализированный регистратор), о расторжении договора, признании договора ничтожным и восстановлении прав на акции.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Островского Э.Г. - Крылов С.С. (доверенность от 05.02.2008 N 1-380);
- фабрики "Восток" - Харитонов А.Г. (доверенность от 11.07.2008), Жалин А.Ю. (доверенность от 11.07.2008), Абсалямов Р.Н. (доверенность от 07.07.2008), Примаченко Е.В. (доверенность от 07.07.2008).
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.
Островский Э.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к фабрике "Восток" и Селезневу Е.Ю. о расторжении заключенного между истцом и фабрикой "Восток" договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" от 01.06.2006 в связи с существенным нарушением фабрикой "Восток" условий договора, выразившемся в неоплате акций в установленный договором срок (ст. 450 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации); о признании ничтожным заключенного между ответчиками договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" от 25.12.2007 как мнимой сделки (ст. 170 названного Кодекса); о восстановлении права собственности истца на 100-процентный пакет акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" и возложении на специализированного регистратора обязанности по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен специализированный регистратор.
Решением суда от 01.07.2008 (судья Салиева Л.В.) требования удовлетворены частично. Заключенный между Островским Э.Г. и фабрикой "Восток" договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" от 01.06.2006 расторгнут. Заключенный между фабрикой "Восток" и Селезневым Е.Ю. договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" от 25.12.2007 признан ничтожным. Восстановлено право собственности Островского Э.Г. на 25 972 акции открытого акционерного общества "Уфимские спички" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02015-Е). В остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 (судьи Логиновских Л.Л., Рачков В.В., Карпусенко С.А.) решение отменено, в иске отказано.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Островский Э.Г. просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 310, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уклонение фабрики "Восток" от исполнения обязательства по оплате акций в течение полутора лет и изменение в одностороннем порядке цены пакета акций являются существенными нарушениями условий договора от 01.06.2006. Заявитель жалобы также указывает, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о прекращении обязательства фабрики "Восток" по оплате акций не соответствует нормам материального права. Островский Э.Г. полагает, что ни Селезнев Е.Ю., ни фабрика "Восток" не приобрели право собственности на акции открытого акционерного общества "Уфимские спички", такое право может возникнуть только у добросовестного приобретателя, каковыми ответчики не являются. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции правильно применен п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и дана надлежащая правовая оценка договору купли-продажи акций от 27.12.2007 как мнимой сделке.
Фабрика "Восток" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения, указывая на правильное применение судом апелляционной инстанции п. 2 ст. 454, ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых несвоевременная оплата акций не является существенным нарушением условий договора купли-продажи акций. Ответчик также ссылается на исполнение им обязанности по оплате акций после получения требования Островского Э.Г. о расторжении договора, отсутствие такого последствия расторжения договора как возврат покупателем продавцу акций (п. 4 ст. 453 того же Кодекса) и незаконность отказа истца от принятия исполнения по договору от 01.06.2006, что должно быть квалифицировано как односторонний отказ от исполнения договора.
Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Островским Э.Г. (продавец) и фабрикой "Восток" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 01.06.2006, предметом которого является передача в собственность покупателю 25 972 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02015-Е.
Согласно п. 4.1 этого договора продавец обязуется обеспечить представление необходимых для регистрации смены собственника акций документов специализированному регистратору в течение одного месяца с момента подписания договора.
Цена пакета акций составляет 28 000 000 руб. Оплата производится покупателем в течение одного месяца с момента проведения в реестре операций по передаче ему акций (п. 2.1, 3.1 договора от 01.06.2006).
Фабрика "Восток" 04.09.2006 перечислила на счет Островского Э.Г. в оплату акций 14 000 000 руб., 23.01.2007 - 729 560 руб., 07.02.2007 - 500 000 руб.
Фабрика "Восток" (продавец) и Селезнев Е.Ю. (покупатель) заключили договор от 25.12.2007 купли-продажи 25972 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02015-Е. Общая стоимость акций по этому договору также составляет 28 000 000 руб.
В соответствии с п. 3.1, 4.1 договора от 25.12.2007 продавец обязуется обеспечить представление необходимых для регистрации смены собственника акций документов специализированному регистратору в течение трех месяцев с момента подписания договора. Покупатель обязан уплатить продавцу стоимость акций в течение шести месяцев с момента проведения в реестре ценных бумаг открытого акционерного общества "Уфимские спички" операции по передаче ему акций.
На основании данного договора с лицевого счета фабрики "Восток" списаны и на лицевой счет Селезнева Е.Ю. зачислены 25 972 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Уфимские спички" (передаточное распоряжение от 04.03.2008).
Письмом от 10.02.2008 Островский Э.Г., ссылаясь на неисполнение фабрикой "Восток" условий договора купли-продажи акций от 01.06.2006, потребовал расторжения договора и возврата ему 100-процентного пакета акций открытого акционерного общества "Уфимские спички", а также указал в письме на готовность возвратить 14 000 000 руб., полученных им ранее в виде частичной оплаты.
После получения указанного письма в оплату акций по договору от 01.06.2006 фабрика "Восток" перечислила на счет Островского Э.Г. денежные средства: 11.03.2008 - 5 600 000 руб., 12.03.2008 - 2 984 500 руб. и 4 190 000 руб.
Платежными поручениями от 12.03.2008 и 13.03.2008 указанные суммы возвращены Островским Э.Г. фабрике "Восток".
Полагая, что ненадлежащее исполнение покупателем акций обязательства по их оплате в установленный договором срок является существенным нарушением условий договора, влекущим возможность его расторжения в судебном порядке, а последующая продажа этих акций другому лицу представляет собой ничтожную (мнимую) сделку, в связи с чем ни фабрика "Восток", ни Селезнев Е.Ю. не приобрели права на пакет акций, Островский Э.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции расторг договор от 01.06.2006, признал ничтожным договор от 25.12.2007 и восстановил право истца на 25 972 акции открытого акционерного общества "Уфимские спички", исходя из следующего. Невыполнение фабрикой "Восток" условия договора от 01.06.2006 о сроке оплаты повлекло для продавца акций Островского Э.Г. невозможность достижения цели договора купли-продажи (своевременное получение денежной суммы, соответствующей стоимости пакета акций на рынке ценных бумаг) в связи с ростом цены акций. Поэтому произведенное покупателем исполнение утратило интерес для продавца. Поскольку покупателем существенно нарушены условия договора от 01.06.2006, договор подлежит расторжению судом. Кроме того, последующая продажа спорного пакета акций фабрикой "Восток" при неисполнении ею условия договора от 01.06.2006 об оплате, при наличии отсрочки платежа по договору от 25.12.2007 на срок до девяти месяцев и отсутствии выгоды от перепродажи акций позволяет сделать вывод об отсутствии у сторон договора от 25.12.2007 намерения создать соответствующие правовые последствия. Результатом удовлетворения требований истца о расторжении договора от 01.06.2006 и признании ничтожным договора от 25.12.2007 является присуждение спорного имущества первоначальному продавцу и восстановление прав Островского Э.Г. на пакет акций.
Отказывая в удовлетворении требований в части возложения на специализированного регистратора обязанности по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров, суд первой инстанции указал на то, что настоящий спор является спором о праве, специализированный регистратор к участию в деле в качестве ответчика не привлекался и его действия истцом не обжаловались.
Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие существенных нарушений договора от 01.06.2006 со стороны фабрики "Восток", прекращение ее обязательств по договору в связи с оплатой акций и отсутствие соглашения сторон о расторжении договора в случае просрочки исполнения обязательства по оплате. В свою очередь отказ в расторжении договора от 01.06.2006 влечет отказ в удовлетворении требований о признании ничтожным договора от 25.12.2007, восстановлении прав истца на акции и возложении на специализированного регистратора обязанности по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров.
Однако вывод суда апелляционной инстанции о применении норм права не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В силу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Поскольку законом прямо не предусмотрено, что неисполнение обязанности по оплате товара (ценных бумаг) в установленный договором срок дает основания для расторжения договора купли-продажи в судебном порядке, оценка характера допущенных стороной договора купли-продажи нарушений должна производиться с учетом обстоятельств дела. При этом истцом должны быть представлены доказательства того, какие выгоды он рассчитывал получить от договора, а также того, какие убытки возникают для него вследствие нарушения договора ответчиком. Признавая нарушения существенными или несущественными, суд должен обосновать соответствующий вывод исходя из установленных им фактических обстоятельств дела.
Между тем, указывая на ошибочность вывода суда первой инстанции о необходимости расторжения договора от 01.06.2006, суд апелляционной инстанций не обосновал свою позицию с учетом требований закона (п. 13 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отметив лишь исполнение покупателем обязательства по оплате акций и прекращение в связи с этим обязательств сторон по договору, отсутствие согласования сторонами договора права продавца на односторонний отказ от исполнения договора и условия о расторжении договора в случае просрочки исполнения обязательства по оплате.
При этом судом апелляционной инстанции фактически рассмотрены требования истца о расторжении договора от 01.06.2006 в связи с нарушением покупателем его обязательства по оплате приобретенных акций. Однако истец ссылается на несоблюдение покупателем предусмотренного договором срока оплаты как на существенное нарушение договора, являющееся основанием для расторжения его в судебном порядке. Поэтому вывод суда об исполнении фабрикой "Восток" обязательства по оплате акций и отсутствии у Островского Э.Г. права на отказ от принятия исполнения не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает прекращение обязательства в результате надлежащего исполнения.
Договором от 01.06.2006 установлен срок оплаты акций покупателем. Согласно имеющимся в материалах дела платежным поручениям денежные средства в оплату акций перечислялись фабрикой "Восток" на счет Островского Э.Г. с нарушением этого срока. Часть денежных средств, полученная продавцом уже в 2008 г., возвращена им покупателю.
Судом апелляционной инстанции указанные обстоятельства не приняты во внимание и им не дана правовая оценка с учетом исковых требований Островского Э.Г.
Суд первой инстанции аргументировал свой вывод о существенном нарушении фабрикой "Восток" условий договора, но сделал неправильные выводы о последствиях расторжения договора.
Согласно п. 3, 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Из материалов дела следует, что по договору от 01.06.2006 Островский Э.Г. передал акции фабрике "Восток", фабрика "Восток" с учетом возврата денежных средств Островским Э.Г. оплатила приобретенные акции только частично и с нарушением установленного договором срока.
Сторонами договора от 01.06.2006 соглашение, касающееся последствий расторжения договора, не достигнуто.
Законом установлено, что последствия расторжения договора наступают лишь на будущее время. Следовательно, полученное стороной до расторжения договора имущество остается у нее и другая сторона не вправе требовать его возвращения, что не лишает ее возможности реализовать возникшее до расторжения договора право требовать оплаты имущества. Однако суд первой инстанции возвратил спорное имущество истцу.
Пунктом 5 названной нормы права предусмотрено иное последствие расторжения договора в случае существенного нарушения его условий одной из сторон - право другой стороны требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.
Таким образом, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права в отношении последствий расторжения заключенного между Островским Э.Г. и фабрикой "Восток" договора купли-продажи акций от 01.06.2006, на которых были основаны выводы суда о ничтожности договора от 25.12.2007 и необходимости восстановления прав Островского Э.Г. на 25 972 акции открытого акционерного общества "Уфимские спички".
Расторжение договора от 01.06.2006 не является основанием для признания договора от 25.12.2007 ничтожной (мнимой) сделкой. Кроме того, даже в случае признания договора от 25.12.2007 недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (возвращения фабрике "Восток" проданных Селезневу Е.Ю. акций) право Островского Э.Г. на акции не может быть восстановлено в силу ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение, при котором суду следует устранить отмеченные недостатки и рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2008 по делу N А07-6812/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 25.11.2008 N Ф09-8756/08-С4 ПО ДЕЛУ N А07-6812/2008-Г-СЛВ
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 2008 г. N Ф09-8756/08-С4
Дело N А07-6812/2008-Г-СЛВ
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Лиходумовой С.Н., Азанова П.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Островского Эдуарда Георгиевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по делу N А07-6812/2008-Г-СЛВ Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Островского Э.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирская спичечная фабрика "Восток" (далее - фабрика "Восток") и Селезневу Евгению Юрьевичу, третье лицо - специализированный регистратор общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (далее - специализированный регистратор), о расторжении договора, признании договора ничтожным и восстановлении прав на акции.
В судебном заседании приняли участие представители:
- Островского Э.Г. - Крылов С.С. (доверенность от 05.02.2008 N 1-380);
- фабрики "Восток" - Харитонов А.Г. (доверенность от 11.07.2008), Жалин А.Ю. (доверенность от 11.07.2008), Абсалямов Р.Н. (доверенность от 07.07.2008), Примаченко Е.В. (доверенность от 07.07.2008).
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебное заседание не явились.
Островский Э.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к фабрике "Восток" и Селезневу Е.Ю. о расторжении заключенного между истцом и фабрикой "Восток" договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" от 01.06.2006 в связи с существенным нарушением фабрикой "Восток" условий договора, выразившемся в неоплате акций в установленный договором срок (ст. 450 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации); о признании ничтожным заключенного между ответчиками договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" от 25.12.2007 как мнимой сделки (ст. 170 названного Кодекса); о восстановлении права собственности истца на 100-процентный пакет акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" и возложении на специализированного регистратора обязанности по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен специализированный регистратор.
Решением суда от 01.07.2008 (судья Салиева Л.В.) требования удовлетворены частично. Заключенный между Островским Э.Г. и фабрикой "Восток" договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" от 01.06.2006 расторгнут. Заключенный между фабрикой "Восток" и Селезневым Е.Ю. договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" от 25.12.2007 признан ничтожным. Восстановлено право собственности Островского Э.Г. на 25 972 акции открытого акционерного общества "Уфимские спички" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02015-Е). В остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 (судьи Логиновских Л.Л., Рачков В.В., Карпусенко С.А.) решение отменено, в иске отказано.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Островский Э.Г. просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 310, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уклонение фабрики "Восток" от исполнения обязательства по оплате акций в течение полутора лет и изменение в одностороннем порядке цены пакета акций являются существенными нарушениями условий договора от 01.06.2006. Заявитель жалобы также указывает, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о прекращении обязательства фабрики "Восток" по оплате акций не соответствует нормам материального права. Островский Э.Г. полагает, что ни Селезнев Е.Ю., ни фабрика "Восток" не приобрели право собственности на акции открытого акционерного общества "Уфимские спички", такое право может возникнуть только у добросовестного приобретателя, каковыми ответчики не являются. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции правильно применен п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и дана надлежащая правовая оценка договору купли-продажи акций от 27.12.2007 как мнимой сделке.
Фабрика "Восток" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения, указывая на правильное применение судом апелляционной инстанции п. 2 ст. 454, ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых несвоевременная оплата акций не является существенным нарушением условий договора купли-продажи акций. Ответчик также ссылается на исполнение им обязанности по оплате акций после получения требования Островского Э.Г. о расторжении договора, отсутствие такого последствия расторжения договора как возврат покупателем продавцу акций (п. 4 ст. 453 того же Кодекса) и незаконность отказа истца от принятия исполнения по договору от 01.06.2006, что должно быть квалифицировано как односторонний отказ от исполнения договора.
Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Островским Э.Г. (продавец) и фабрикой "Восток" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 01.06.2006, предметом которого является передача в собственность покупателю 25 972 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02015-Е.
Согласно п. 4.1 этого договора продавец обязуется обеспечить представление необходимых для регистрации смены собственника акций документов специализированному регистратору в течение одного месяца с момента подписания договора.
Цена пакета акций составляет 28 000 000 руб. Оплата производится покупателем в течение одного месяца с момента проведения в реестре операций по передаче ему акций (п. 2.1, 3.1 договора от 01.06.2006).
Фабрика "Восток" 04.09.2006 перечислила на счет Островского Э.Г. в оплату акций 14 000 000 руб., 23.01.2007 - 729 560 руб., 07.02.2007 - 500 000 руб.
Фабрика "Восток" (продавец) и Селезнев Е.Ю. (покупатель) заключили договор от 25.12.2007 купли-продажи 25972 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Уфимские спички" номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-02015-Е. Общая стоимость акций по этому договору также составляет 28 000 000 руб.
В соответствии с п. 3.1, 4.1 договора от 25.12.2007 продавец обязуется обеспечить представление необходимых для регистрации смены собственника акций документов специализированному регистратору в течение трех месяцев с момента подписания договора. Покупатель обязан уплатить продавцу стоимость акций в течение шести месяцев с момента проведения в реестре ценных бумаг открытого акционерного общества "Уфимские спички" операции по передаче ему акций.
На основании данного договора с лицевого счета фабрики "Восток" списаны и на лицевой счет Селезнева Е.Ю. зачислены 25 972 обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Уфимские спички" (передаточное распоряжение от 04.03.2008).
Письмом от 10.02.2008 Островский Э.Г., ссылаясь на неисполнение фабрикой "Восток" условий договора купли-продажи акций от 01.06.2006, потребовал расторжения договора и возврата ему 100-процентного пакета акций открытого акционерного общества "Уфимские спички", а также указал в письме на готовность возвратить 14 000 000 руб., полученных им ранее в виде частичной оплаты.
После получения указанного письма в оплату акций по договору от 01.06.2006 фабрика "Восток" перечислила на счет Островского Э.Г. денежные средства: 11.03.2008 - 5 600 000 руб., 12.03.2008 - 2 984 500 руб. и 4 190 000 руб.
Платежными поручениями от 12.03.2008 и 13.03.2008 указанные суммы возвращены Островским Э.Г. фабрике "Восток".
Полагая, что ненадлежащее исполнение покупателем акций обязательства по их оплате в установленный договором срок является существенным нарушением условий договора, влекущим возможность его расторжения в судебном порядке, а последующая продажа этих акций другому лицу представляет собой ничтожную (мнимую) сделку, в связи с чем ни фабрика "Восток", ни Селезнев Е.Ю. не приобрели права на пакет акций, Островский Э.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции расторг договор от 01.06.2006, признал ничтожным договор от 25.12.2007 и восстановил право истца на 25 972 акции открытого акционерного общества "Уфимские спички", исходя из следующего. Невыполнение фабрикой "Восток" условия договора от 01.06.2006 о сроке оплаты повлекло для продавца акций Островского Э.Г. невозможность достижения цели договора купли-продажи (своевременное получение денежной суммы, соответствующей стоимости пакета акций на рынке ценных бумаг) в связи с ростом цены акций. Поэтому произведенное покупателем исполнение утратило интерес для продавца. Поскольку покупателем существенно нарушены условия договора от 01.06.2006, договор подлежит расторжению судом. Кроме того, последующая продажа спорного пакета акций фабрикой "Восток" при неисполнении ею условия договора от 01.06.2006 об оплате, при наличии отсрочки платежа по договору от 25.12.2007 на срок до девяти месяцев и отсутствии выгоды от перепродажи акций позволяет сделать вывод об отсутствии у сторон договора от 25.12.2007 намерения создать соответствующие правовые последствия. Результатом удовлетворения требований истца о расторжении договора от 01.06.2006 и признании ничтожным договора от 25.12.2007 является присуждение спорного имущества первоначальному продавцу и восстановление прав Островского Э.Г. на пакет акций.
Отказывая в удовлетворении требований в части возложения на специализированного регистратора обязанности по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров, суд первой инстанции указал на то, что настоящий спор является спором о праве, специализированный регистратор к участию в деле в качестве ответчика не привлекался и его действия истцом не обжаловались.
Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие существенных нарушений договора от 01.06.2006 со стороны фабрики "Восток", прекращение ее обязательств по договору в связи с оплатой акций и отсутствие соглашения сторон о расторжении договора в случае просрочки исполнения обязательства по оплате. В свою очередь отказ в расторжении договора от 01.06.2006 влечет отказ в удовлетворении требований о признании ничтожным договора от 25.12.2007, восстановлении прав истца на акции и возложении на специализированного регистратора обязанности по внесению соответствующих изменений в реестр акционеров.
Однако вывод суда апелляционной инстанции о применении норм права не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
В силу п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Поскольку законом прямо не предусмотрено, что неисполнение обязанности по оплате товара (ценных бумаг) в установленный договором срок дает основания для расторжения договора купли-продажи в судебном порядке, оценка характера допущенных стороной договора купли-продажи нарушений должна производиться с учетом обстоятельств дела. При этом истцом должны быть представлены доказательства того, какие выгоды он рассчитывал получить от договора, а также того, какие убытки возникают для него вследствие нарушения договора ответчиком. Признавая нарушения существенными или несущественными, суд должен обосновать соответствующий вывод исходя из установленных им фактических обстоятельств дела.
Между тем, указывая на ошибочность вывода суда первой инстанции о необходимости расторжения договора от 01.06.2006, суд апелляционной инстанций не обосновал свою позицию с учетом требований закона (п. 13 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отметив лишь исполнение покупателем обязательства по оплате акций и прекращение в связи с этим обязательств сторон по договору, отсутствие согласования сторонами договора права продавца на односторонний отказ от исполнения договора и условия о расторжении договора в случае просрочки исполнения обязательства по оплате.
При этом судом апелляционной инстанции фактически рассмотрены требования истца о расторжении договора от 01.06.2006 в связи с нарушением покупателем его обязательства по оплате приобретенных акций. Однако истец ссылается на несоблюдение покупателем предусмотренного договором срока оплаты как на существенное нарушение договора, являющееся основанием для расторжения его в судебном порядке. Поэтому вывод суда об исполнении фабрикой "Восток" обязательства по оплате акций и отсутствии у Островского Э.Г. права на отказ от принятия исполнения не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает прекращение обязательства в результате надлежащего исполнения.
Договором от 01.06.2006 установлен срок оплаты акций покупателем. Согласно имеющимся в материалах дела платежным поручениям денежные средства в оплату акций перечислялись фабрикой "Восток" на счет Островского Э.Г. с нарушением этого срока. Часть денежных средств, полученная продавцом уже в 2008 г., возвращена им покупателю.
Судом апелляционной инстанции указанные обстоятельства не приняты во внимание и им не дана правовая оценка с учетом исковых требований Островского Э.Г.
Суд первой инстанции аргументировал свой вывод о существенном нарушении фабрикой "Восток" условий договора, но сделал неправильные выводы о последствиях расторжения договора.
Согласно п. 3, 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Из материалов дела следует, что по договору от 01.06.2006 Островский Э.Г. передал акции фабрике "Восток", фабрика "Восток" с учетом возврата денежных средств Островским Э.Г. оплатила приобретенные акции только частично и с нарушением установленного договором срока.
Сторонами договора от 01.06.2006 соглашение, касающееся последствий расторжения договора, не достигнуто.
Законом установлено, что последствия расторжения договора наступают лишь на будущее время. Следовательно, полученное стороной до расторжения договора имущество остается у нее и другая сторона не вправе требовать его возвращения, что не лишает ее возможности реализовать возникшее до расторжения договора право требовать оплаты имущества. Однако суд первой инстанции возвратил спорное имущество истцу.
Пунктом 5 названной нормы права предусмотрено иное последствие расторжения договора в случае существенного нарушения его условий одной из сторон - право другой стороны требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.
Таким образом, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права в отношении последствий расторжения заключенного между Островским Э.Г. и фабрикой "Восток" договора купли-продажи акций от 01.06.2006, на которых были основаны выводы суда о ничтожности договора от 25.12.2007 и необходимости восстановления прав Островского Э.Г. на 25 972 акции открытого акционерного общества "Уфимские спички".
Расторжение договора от 01.06.2006 не является основанием для признания договора от 25.12.2007 ничтожной (мнимой) сделкой. Кроме того, даже в случае признания договора от 25.12.2007 недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (возвращения фабрике "Восток" проданных Селезневу Е.Ю. акций) право Островского Э.Г. на акции не может быть восстановлено в силу ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение, при котором суду следует устранить отмеченные недостатки и рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.07.2008 по делу N А07-6812/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2008 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
АЗАНОВ П.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)