Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2011 года
В полном объеме постановление изготовлено 19 мая 2011 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А., с участием:
от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ответчика - представитель Боровиков Ю.А., доверенность б/н от 14.02.2011,
от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", г. Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 февраля 2011 года по делу N А49-7692/2010 (судья: Никишова Т.Ф.) по иску ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", г. Пенза, к ЗАО "Пензаагрореммаш", г. Пенза, при участии третьего лица - Министерство государственного имущества Пензенской области, г. Пенза, об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций акционерного общества,
установил:
Истец - Закрытое акционерное общество Ремонтный завод "Колышлейский" обратился с иском к ответчику - к Закрытому Акционерному Обществу "Пензагрореммаш" об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества Ремонтный завод "Колышлейский" в количестве 1483 штук. Требования заявлены на основании ст. ст. 301, 1102 - 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14 февраля 2011 года в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", г. Пенза, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 14.02.2011 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", г. Пенза, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило.
Представитель ЗАО "Пензаагрореммаш", г. Пенза, не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 14.02.2011 без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо, явку своего представителей в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в его отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Решением Комитета по управлению государственным имуществом Пензенской области от 06 августа 1992 года за N 313 Ремонтный завод "Колышлейский" преобразован в акционерное общество открытого типа, которое зарегистрировано решением Малого совета Колышлейского районного Совета народных депутатов Пензенской области от 14 августа 1992 года за N 123.
На момент создания уставный капитал истца составлял 14.829.000 рублей, что составляет номинальную стоимость 14 829 акций по цене 1000 рублей. Планом приватизации, утвержденным решением Комитета по управлению государственным имуществом Пензенской области от 31 июля 1992 года в соответствии с "Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год", утвержденной постановлением ВС РФ от 11 июня 1992 года за N 2980-1, предусмотрено следующее распределение акций истца: 3.707 именных привилегированных (неголосующих) акций (25% уставного капитала) единовременно безвозмездно передаются всем членам трудового коллектива; 1.483 обыкновенные акции (10% уставного капитала) продаются по подписке членам трудового коллектива со скидкой 30% от их номинальной стоимости и предоставлением рассрочки до трех лет; 741 обыкновенная акция (5% уставного капитала) продается по номинальной стоимости должностным лицам администрации; 8.898 обыкновенных акций (60% уставного капитала) продаются Фондом имущества Пензенской области на рынке ценных бумаг.
Решением от 19 мая 1993 года N 127 Малый Совет Пензенского областного Совета народных депутатов разрешил Фонду имущества Пензенской области продать по рыночной стоимости до 70% голосующих акций трудовым коллективам акционерных обществ, в том числе и трудовому коллективу истца.
ЗАО РЗ "Колышлейсий" (до преобразования - АООТ "Колышлейский" считает, что ответчик - ЗАО "Пензагрореммаш" (до преобразования - АООТ "Пензагрореммаш" - Холдинговая компания) владеет спорными акциями незаконно. Истец обращается с иском к ответчику с требованием возвратить истцу 1483 обыкновенные именные акции, ссылаясь на следующие u1085 нормы: на нормы ст. 301 ГК РФ, согласно которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, а также на нормы п. 1 ст. 1102 ГК РФ, устанавливающей, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (по терпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Согласно п. 2 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения. Согласно ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.
В силу ст. 128 ГК РФ к имуществу относятся ценные бумаги.
В обоснование заявленных требований истец указывает на следующие обстоятельства.
Письмом от 06 июля 1993 года N 1096 Фонд имущества Пензенской области направил исполнительному органу истца сведения N 3 для включения в реестр акционеров владельцев акций по состоянию на 16 июня 1993 года.
Согласно сведениям N 3 владельцем 716 обыкновенных акций (N 05562 - 06277) является представитель трудового коллектива истца Лазуткин А.А., а владельцем 767 обыкновенных акций (N 06278 - 07044) является представитель трудового коллектива истца Черникова Л.П. Всего 1.483 обыкновенных акций (10% уставного капитала) на общую сумму 2.417.290 неденоминированных рублей. Выкуп акций подтверждается договорами, заключенными Фондом государственного имущества Пензенской области с указанными лицами (л.д. 32 - 34).
В дальнейшем, на основании акта от 09 июля 1993 года N 7 руководитель истца Лазуткин А.А. передал спорные акции в счет взноса в уставный фонд ответчика. При этом Лазуткин А.А., являясь руководителем, также действовал от имени трудового коллектива истца на основании протокола N 10 собрания трудового коллектива истца от 31 мая 1993 года.
Кроме того, истец указывает, что если бы собрание состоялось, то его решение (решение о внесении спорных акций в счет оплаты доли истца в уставном фонде ответчика), в любом случае, не имело бы юридической силы.
Истец ссылается на нарушение порядка выкупа акций и распоряжения ими в нарушение действующего на тот момент законодательства, в том числе решения Малого совета Пензенского областного Совета народных депутатов от 19 мая 1993 года N 127. Связи с чем истец заявляет, что члены трудового коллектива, принявшие участие в собрании 31 мая 1993 года, так и не стали акционерами истца и не могли распорядиться спорными акциями. А также, что спорные акции были оплачены, а, следовательно, приобретены в собственность не работниками истца, а сами истцом за счет собственных средств. Платежным поручением N 241 от 28 мая 1993 года истец перечислил Пензенскому областному фонду имущества 2.417.300
неденоминированных рублей в счет оплаты спорных акций.
Истец, ссылаясь на положения Устава Акционерного общества открытого типа "Пензагрореммаш" -Холдинговая компания (копия получена представителем истца у налогового органа) указывает, что ответчик незаконно пользуется спорными акциями, поскольку учредительный взнос в уставный капитал ответчика истец внес денежными средствами, а не акциями.
Согласно п. 4.3. Устава ответчика истец является владельцем 4.449 акций ответчика на сумму 5.000.000 неденоминированных рублей.
Способом оплаты данных акций являются денежные средства.
Таким образом, истец считает, что спорные акции были приобретены истцом у третьего лица, доказательством чего является платежное поручение N 241 от 28 мая 1993 года, по которому истец перечислил Фонду госимущества Пензенской области сумму 2 427.300 неденоминированных рублей за спорные акции.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.
Доказыванию подлежат следующие обстоятельства: 1. ЗАО РЗ "Колышлейский" ранее являлся собственником 1.483 обыкновенных акций ЗАО РЗ "Колышлейский"; 2. ЗАО РЗ "Колышлейский" на законных основаниях приобрело право собственности на 1.483 обыкновенных акций ЗАО РЗ "Колышлейский", которые в настоящее время находятся у ЗАО "Пензагрореммаш" 3. ЗАО "Пензагрореммаш" незаконно приобрело 1.483 обыкновенные акции ЗАО РЗ "Колышлейский", которые в настоящее время истребуются истцом.
Доказательств, подтверждающих оформленного права собственности на 1.483 обыкновенные акции ЗАО РЗ "Колышлейский", которые находятся у ответчика, и соответственно права ЗАО РЗ "Колышлейский" на выкуп этих акций, в материалы дела не представлено.
Платежное поручение N 241 от 28 мая 1993 года, по которому истец перечислил Фонду госимущества Пензенской области сумму 2 427.300 неденоминированных рублей, не подтверждает право собственности на данные акции.
Договор на передачу истцу спорных акций Фондом имущества Пензенской области с истцом как с юридическим лицом не заключался, несмотря на получение денежных средств по платежному поручению N 241 от 28 мая 1993 года в сумме 2 427.300 неденоминированных рублей, Фонд имущества Пензенской области регистрацию спорных акций за истцом не производил.
Из представленных истцом данных записей в тетради Фонда имущества Пензенской области (дополнение к иску от 08.02.11), усматривается, что 15 июня 1993 года Лазуткину А.А. (представителю трудового коллектива) и Черниковой Л.П. (представителю трудового коллектива) выдано 1483 акции (716 шт. - 716000 нд/рб. по номиналу, N 005562 - 006277 и 767 шт. - 767000 н.д./рб. по номиналу, (006278-007044) на общую сумму 2417290 (1167080 и 1250210) неденоминированных рублей; - 13 сентября 1993 года ТОО ПКП "Пензаагроремонт" выдано 2224 акции N 001045 - 009268) на сумму по номиналу 2224000 н.д./рб., общей стоимостью 3625120 неденоминированных рублей; - 29 декабря 1993 года АО "РМЗ "Колышлейский" акционерам по списку 2225 акций, в том числе свободная продажа 1335 акций (N 009269 - 011493) на сумму 2176050 неденоминированных рублей и закрытый аукцион 890 акций на сумму 1450700 неденоминированных рублей, всего на сумму 3626750 рублей.
Сведения о том, каким образом истец распорядился полученными 29 декабря 1993 года акциями в количестве 2225 акций, в материалы дела не представлены.
Доказательств того, что спорные акции в количестве 1483 шт. переданы незаконно ответчику, в материалы дела не представлено.
Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что спорные акции не могли быть переданы ответчику во исполнение протокола общего собрания N 10 от 31 мая 1993 года, поскольку на эту дату они не были переданы Фондом представителям трудового коллектива, не были закреплены за членами трудового коллектива, и зарегистрированы в установленном порядке.
Из материалов дела усматривается, что только 06 июля 1993 года Фонд имущества Пензенской области представил истцу сведения N 3 на Лазуткина А.А. и Черниковой Л.П. (л.д. 32 - 34).
Доказательств переоформления спорных акций на истца - АООТ РЗ "Колышлейский" истец в материалы дела не представил.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не доказал, что именно спорными акциями, которые были переданы Лазуткину и Черниковой, владеет ответчик.
Реестр акционеров Акционерного общества открытого типа Ремонтного завода, имеющийся в материалах уголовного дела, никем не заверен, не имеет никаких ссылок регистрации акций, никем не подписан. В связи с чем, он не может быть принят судом в качестве доказательства владения ответчиком спорными акциями. Других документов, свидетельствующих о нахождении у ответчика спорных акций суду не представлено.
Поскольку истец не подтвердил свое право на обыкновенные акции в количестве 1.483 штуки, которыми владеет ответчик, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об истребовании акций из чужого незаконного имущества и неосновательно приобретенных акций ответчиком удовлетворению не подлежат.
Кроме того, ответчиком заявлено о применении к требованию истца об истребовании собственником имущества из чужого незаконного владения и неосновательного пользования чужим имуществом, срока исковой давности.
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Другие доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в иске несостоятельны, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, и в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтверждены документально.
Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны не оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права.
Оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 февраля 2011 года по делу N А49-7692/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судья
Е.Я.ЛИПКИНД
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.05.2011 ПО ДЕЛУ N А49-7692/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2011 г. по делу N А49-7692/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2011 года
В полном объеме постановление изготовлено 19 мая 2011 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Радушевой О.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А., с участием:
от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ответчика - представитель Боровиков Ю.А., доверенность б/н от 14.02.2011,
от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", г. Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 февраля 2011 года по делу N А49-7692/2010 (судья: Никишова Т.Ф.) по иску ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", г. Пенза, к ЗАО "Пензаагрореммаш", г. Пенза, при участии третьего лица - Министерство государственного имущества Пензенской области, г. Пенза, об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций акционерного общества,
установил:
Истец - Закрытое акционерное общество Ремонтный завод "Колышлейский" обратился с иском к ответчику - к Закрытому Акционерному Обществу "Пензагрореммаш" об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества Ремонтный завод "Колышлейский" в количестве 1483 штук. Требования заявлены на основании ст. ст. 301, 1102 - 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14 февраля 2011 года в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", г. Пенза, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 14.02.2011 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ЗАО "Ремонтный завод "Колышлейский", г. Пенза, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило.
Представитель ЗАО "Пензаагрореммаш", г. Пенза, не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда от 14.02.2011 без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Третье лицо, явку своего представителей в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в его отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Решением Комитета по управлению государственным имуществом Пензенской области от 06 августа 1992 года за N 313 Ремонтный завод "Колышлейский" преобразован в акционерное общество открытого типа, которое зарегистрировано решением Малого совета Колышлейского районного Совета народных депутатов Пензенской области от 14 августа 1992 года за N 123.
На момент создания уставный капитал истца составлял 14.829.000 рублей, что составляет номинальную стоимость 14 829 акций по цене 1000 рублей. Планом приватизации, утвержденным решением Комитета по управлению государственным имуществом Пензенской области от 31 июля 1992 года в соответствии с "Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год", утвержденной постановлением ВС РФ от 11 июня 1992 года за N 2980-1, предусмотрено следующее распределение акций истца: 3.707 именных привилегированных (неголосующих) акций (25% уставного капитала) единовременно безвозмездно передаются всем членам трудового коллектива; 1.483 обыкновенные акции (10% уставного капитала) продаются по подписке членам трудового коллектива со скидкой 30% от их номинальной стоимости и предоставлением рассрочки до трех лет; 741 обыкновенная акция (5% уставного капитала) продается по номинальной стоимости должностным лицам администрации; 8.898 обыкновенных акций (60% уставного капитала) продаются Фондом имущества Пензенской области на рынке ценных бумаг.
Решением от 19 мая 1993 года N 127 Малый Совет Пензенского областного Совета народных депутатов разрешил Фонду имущества Пензенской области продать по рыночной стоимости до 70% голосующих акций трудовым коллективам акционерных обществ, в том числе и трудовому коллективу истца.
ЗАО РЗ "Колышлейсий" (до преобразования - АООТ "Колышлейский" считает, что ответчик - ЗАО "Пензагрореммаш" (до преобразования - АООТ "Пензагрореммаш" - Холдинговая компания) владеет спорными акциями незаконно. Истец обращается с иском к ответчику с требованием возвратить истцу 1483 обыкновенные именные акции, ссылаясь на следующие u1085 нормы: на нормы ст. 301 ГК РФ, согласно которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, а также на нормы п. 1 ст. 1102 ГК РФ, устанавливающей, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (по терпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Согласно п. 2 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения. Согласно ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.
В силу ст. 128 ГК РФ к имуществу относятся ценные бумаги.
В обоснование заявленных требований истец указывает на следующие обстоятельства.
Письмом от 06 июля 1993 года N 1096 Фонд имущества Пензенской области направил исполнительному органу истца сведения N 3 для включения в реестр акционеров владельцев акций по состоянию на 16 июня 1993 года.
Согласно сведениям N 3 владельцем 716 обыкновенных акций (N 05562 - 06277) является представитель трудового коллектива истца Лазуткин А.А., а владельцем 767 обыкновенных акций (N 06278 - 07044) является представитель трудового коллектива истца Черникова Л.П. Всего 1.483 обыкновенных акций (10% уставного капитала) на общую сумму 2.417.290 неденоминированных рублей. Выкуп акций подтверждается договорами, заключенными Фондом государственного имущества Пензенской области с указанными лицами (л.д. 32 - 34).
В дальнейшем, на основании акта от 09 июля 1993 года N 7 руководитель истца Лазуткин А.А. передал спорные акции в счет взноса в уставный фонд ответчика. При этом Лазуткин А.А., являясь руководителем, также действовал от имени трудового коллектива истца на основании протокола N 10 собрания трудового коллектива истца от 31 мая 1993 года.
Кроме того, истец указывает, что если бы собрание состоялось, то его решение (решение о внесении спорных акций в счет оплаты доли истца в уставном фонде ответчика), в любом случае, не имело бы юридической силы.
Истец ссылается на нарушение порядка выкупа акций и распоряжения ими в нарушение действующего на тот момент законодательства, в том числе решения Малого совета Пензенского областного Совета народных депутатов от 19 мая 1993 года N 127. Связи с чем истец заявляет, что члены трудового коллектива, принявшие участие в собрании 31 мая 1993 года, так и не стали акционерами истца и не могли распорядиться спорными акциями. А также, что спорные акции были оплачены, а, следовательно, приобретены в собственность не работниками истца, а сами истцом за счет собственных средств. Платежным поручением N 241 от 28 мая 1993 года истец перечислил Пензенскому областному фонду имущества 2.417.300
неденоминированных рублей в счет оплаты спорных акций.
Истец, ссылаясь на положения Устава Акционерного общества открытого типа "Пензагрореммаш" -Холдинговая компания (копия получена представителем истца у налогового органа) указывает, что ответчик незаконно пользуется спорными акциями, поскольку учредительный взнос в уставный капитал ответчика истец внес денежными средствами, а не акциями.
Согласно п. 4.3. Устава ответчика истец является владельцем 4.449 акций ответчика на сумму 5.000.000 неденоминированных рублей.
Способом оплаты данных акций являются денежные средства.
Таким образом, истец считает, что спорные акции были приобретены истцом у третьего лица, доказательством чего является платежное поручение N 241 от 28 мая 1993 года, по которому истец перечислил Фонду госимущества Пензенской области сумму 2 427.300 неденоминированных рублей за спорные акции.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.
Доказыванию подлежат следующие обстоятельства: 1. ЗАО РЗ "Колышлейский" ранее являлся собственником 1.483 обыкновенных акций ЗАО РЗ "Колышлейский"; 2. ЗАО РЗ "Колышлейский" на законных основаниях приобрело право собственности на 1.483 обыкновенных акций ЗАО РЗ "Колышлейский", которые в настоящее время находятся у ЗАО "Пензагрореммаш" 3. ЗАО "Пензагрореммаш" незаконно приобрело 1.483 обыкновенные акции ЗАО РЗ "Колышлейский", которые в настоящее время истребуются истцом.
Доказательств, подтверждающих оформленного права собственности на 1.483 обыкновенные акции ЗАО РЗ "Колышлейский", которые находятся у ответчика, и соответственно права ЗАО РЗ "Колышлейский" на выкуп этих акций, в материалы дела не представлено.
Платежное поручение N 241 от 28 мая 1993 года, по которому истец перечислил Фонду госимущества Пензенской области сумму 2 427.300 неденоминированных рублей, не подтверждает право собственности на данные акции.
Договор на передачу истцу спорных акций Фондом имущества Пензенской области с истцом как с юридическим лицом не заключался, несмотря на получение денежных средств по платежному поручению N 241 от 28 мая 1993 года в сумме 2 427.300 неденоминированных рублей, Фонд имущества Пензенской области регистрацию спорных акций за истцом не производил.
Из представленных истцом данных записей в тетради Фонда имущества Пензенской области (дополнение к иску от 08.02.11), усматривается, что 15 июня 1993 года Лазуткину А.А. (представителю трудового коллектива) и Черниковой Л.П. (представителю трудового коллектива) выдано 1483 акции (716 шт. - 716000 нд/рб. по номиналу, N 005562 - 006277 и 767 шт. - 767000 н.д./рб. по номиналу, (006278-007044) на общую сумму 2417290 (1167080 и 1250210) неденоминированных рублей; - 13 сентября 1993 года ТОО ПКП "Пензаагроремонт" выдано 2224 акции N 001045 - 009268) на сумму по номиналу 2224000 н.д./рб., общей стоимостью 3625120 неденоминированных рублей; - 29 декабря 1993 года АО "РМЗ "Колышлейский" акционерам по списку 2225 акций, в том числе свободная продажа 1335 акций (N 009269 - 011493) на сумму 2176050 неденоминированных рублей и закрытый аукцион 890 акций на сумму 1450700 неденоминированных рублей, всего на сумму 3626750 рублей.
Сведения о том, каким образом истец распорядился полученными 29 декабря 1993 года акциями в количестве 2225 акций, в материалы дела не представлены.
Доказательств того, что спорные акции в количестве 1483 шт. переданы незаконно ответчику, в материалы дела не представлено.
Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что спорные акции не могли быть переданы ответчику во исполнение протокола общего собрания N 10 от 31 мая 1993 года, поскольку на эту дату они не были переданы Фондом представителям трудового коллектива, не были закреплены за членами трудового коллектива, и зарегистрированы в установленном порядке.
Из материалов дела усматривается, что только 06 июля 1993 года Фонд имущества Пензенской области представил истцу сведения N 3 на Лазуткина А.А. и Черниковой Л.П. (л.д. 32 - 34).
Доказательств переоформления спорных акций на истца - АООТ РЗ "Колышлейский" истец в материалы дела не представил.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не доказал, что именно спорными акциями, которые были переданы Лазуткину и Черниковой, владеет ответчик.
Реестр акционеров Акционерного общества открытого типа Ремонтного завода, имеющийся в материалах уголовного дела, никем не заверен, не имеет никаких ссылок регистрации акций, никем не подписан. В связи с чем, он не может быть принят судом в качестве доказательства владения ответчиком спорными акциями. Других документов, свидетельствующих о нахождении у ответчика спорных акций суду не представлено.
Поскольку истец не подтвердил свое право на обыкновенные акции в количестве 1.483 штуки, которыми владеет ответчик, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об истребовании акций из чужого незаконного имущества и неосновательно приобретенных акций ответчиком удовлетворению не подлежат.
Кроме того, ответчиком заявлено о применении к требованию истца об истребовании собственником имущества из чужого незаконного владения и неосновательного пользования чужим имуществом, срока исковой давности.
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Судом первой инстанции сделан правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Другие доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в иске несостоятельны, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, и в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтверждены документально.
Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны не оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права.
Оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 февраля 2011 года по делу N А49-7692/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судья
Е.Я.ЛИПКИНД
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)