Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 31.05.07 г.
Полный текст решения изготовлен 07.06.07 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Л.
протокол судебного заседания велся судьей
рассмотрел дело по иску М.А., З., ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28"
к ответчикам: П., ООО "Промышленное развитие", ОАО "Объединенная регистрационная компания"
третье лицо - ООО Инвестиционная компания "Орлиная река"
о признании недействительными (ничтожными) сделок купли-продажи акций и о применении последствий недействительности ничтожных сделок
С участием: от истца - ЗАО "ХМУ N 28" - М.М. - дов. от 31.05.07 б/н, от остальных истцов - не явились, извещены
От ответчиков - ООО "Объединенная регистрационная компания" - К.Т. - дов. от 30.05.07 N 210-08/07, ООО "Промышленное развитие" - К.И. - дов. от 04.12.06 б/н, от П. - не явился, извещен
От третьего лица - не явка, извещено
исковые требования заявлены о признании недействительными в силу ничтожности сделок купли-продажи акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28", заключенных между П. и ООО "Промышленное развитие"; переводе прав и обязанностей покупателя 123 акций на З., покупателя 297 акций - на М.А., покупателя 421 акции - на ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28"; обязании ОАО "Объединенная регистрационная компания" внести в реестр запись о списании 841 акции с лицевого счета N 212, принадлежащего ООО Инвестиционная компания "Орлиная река" и зачислить 123 акции ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" на счет N 41 З., 297 акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" - на счет N 62 М.А., 421 акцию - на счет общества.
Ответчик П., третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассматривается в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
Истец ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" в заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-60119/06-132-435. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку дело может быть рассмотрено на основании имеющихся материалов.
Истец ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчики ООО "Промышленное развитие", ОАО "Объединенная регистрационная компания" в судебном заседании иск не признали. Ответчик ОАО "Объединенная регистрационная компания" представил отзыв.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков ООО "Промышленное развитие", ОАО "Объединенная регистрационная компания", суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.
Истцы в обоснование иска ссылаются на то, что акционер П. заключил с ООО "Промышленное развитие" договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" в количестве 46 и 795 шт., что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету П. за 28.08.2006 г. о списании 841 акции и зачислении на лицевой счет N 212 ООО Инвестиционная компания "Орлиная река". Вместе с тем, ООО "Промышленное развитие" на момент приобретения акций не было акционером ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28". Сделки заключены с нарушением установленного п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права приобретения акций другими акционерами общества и самим обществом, поэтому являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ. На этом основании истцы просят признать сделки недействительными в силу ничтожности в судебном порядке, и перевести права и обязанности покупателя по этим сделкам на истцов пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них, и обязать регистратора совершить соответствующую запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28".
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Заключение сделки купли-продажи акций закрытого акционерного общества с нарушением преимущественного права приобретения влечет иные последствия нарушения. Так, согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", в этом случае любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Поэтому правовые основания для удовлетворения исковых требований в части признания сделок недействительными в силу ничтожности у суда отсутствуют.
Из материалов дела следует, что обыкновенные именные акции ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" в количестве 46 шт., государственный регистрационный N выпуска 1-01-13989-Н, и 795 шт., государственный регистрационный N выпуска 1-02-13989-Н, были списаны с лицевого счета П. и зачислены на лицевой счет ООО Инвестиционная компания "Орлиная река" (номинальный держатель) на основании договора купли-продажи акций N 19 от 15.08.2006 г. (справка об операциях по лицевому счету П. за период 01.02.06 - 21.05.07). Договор в материалы дела не представлен. В то же время, ответчик ООО "Промышленное развитие", не оспаривая факт заключения такого договора с П., но возражая против перевода прав и обязанностей покупателей на истцов, представил в материалы дела договор дарения акций между К.Н. и ООО "Промышленное развитие" от 07.07.2006 г. Согласно справке ООО Инвестиционная компания "Орлиная река" исх. N 98/05/07 от 08.05.2007 г., первое зачисление по лицевому счету ООО "Промышленное развитие" произведено на основании договора дарения акций б/н от 07.07.2006 г. Согласно выписке по счету ДЕПО ООО "Промышленное развитие", по состоянию на 02.05.2007 г. является владельцем 2-х обыкновенных именных акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28", государственный регистрационный N выпуска 1-01-13989-Н, и 6-ти обыкновенных именных акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28", государственный регистрационный N выпуска 1-03-13989-Н.
Истец ссылался в заседании на то, что договор дарения, представленный ООО "Промышленное развитие", оспаривается в рамках дела N А40-60119/06-132-435 (в связи с чем просил о приостановлении производства по настоящему делу), однако из просительной части искового заявления, определения от 26.04.2007 г. по делу N А40-60119/06-132-435 оспаривание данного договора - договора дарения акций б/н от 07.07.2006 г. между К.Н. и ООО "Промышленное развитие", не следует. В рамках настоящего дела о ничтожности этого договора истцом не заявлялось, и судом данное обстоятельство не исследуется, исходя из предмета и основания настоящего иска, положений ст. 65 АПК РФ.
Исходя из того, что на дату 28.08.2006 г. ООО "Промышленное развитие" уже являлось акционером ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28", поскольку произошло первое зачисление акций по лицевому счету, правовые основания для удовлетворения исковых требований в части перевода прав и обязанностей покупателя на истцов у суда отсутствуют.
Исковое требование об обязании регистратора совершить соответствующую запись в реестре о списании акций и зачислении на лицевые счета истцов - акционеров и на счет общества является производным по отношению к требованиям о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истцов, обусловлено его удовлетворением, поэтому в удовлетворении данного требования также должно быть отказано. Кроме того, материалы дела не позволяют сделать вывод о том, какие лица и в каком количестве обладают в настоящее время акциями, которые были списаны 28.08.2006 г. с лицевого счета П. на лицевой счет ООО Инвестиционная компания "Орлиная река".
При изложенных обстоятельствах исковые требования не могут быть признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 11, 12, 166, 168 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 4, 65 - 70, 102, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 07.06.2007 ПО ДЕЛУ N А40-75669/06-45-596
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 7 июня 2007 г. по делу N А40-75669/06-45-596
Резолютивная часть решения объявлена 31.05.07 г.
Полный текст решения изготовлен 07.06.07 г.
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Л.
протокол судебного заседания велся судьей
рассмотрел дело по иску М.А., З., ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28"
к ответчикам: П., ООО "Промышленное развитие", ОАО "Объединенная регистрационная компания"
третье лицо - ООО Инвестиционная компания "Орлиная река"
о признании недействительными (ничтожными) сделок купли-продажи акций и о применении последствий недействительности ничтожных сделок
С участием: от истца - ЗАО "ХМУ N 28" - М.М. - дов. от 31.05.07 б/н, от остальных истцов - не явились, извещены
От ответчиков - ООО "Объединенная регистрационная компания" - К.Т. - дов. от 30.05.07 N 210-08/07, ООО "Промышленное развитие" - К.И. - дов. от 04.12.06 б/н, от П. - не явился, извещен
От третьего лица - не явка, извещено
установил:
исковые требования заявлены о признании недействительными в силу ничтожности сделок купли-продажи акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28", заключенных между П. и ООО "Промышленное развитие"; переводе прав и обязанностей покупателя 123 акций на З., покупателя 297 акций - на М.А., покупателя 421 акции - на ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28"; обязании ОАО "Объединенная регистрационная компания" внести в реестр запись о списании 841 акции с лицевого счета N 212, принадлежащего ООО Инвестиционная компания "Орлиная река" и зачислить 123 акции ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" на счет N 41 З., 297 акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" - на счет N 62 М.А., 421 акцию - на счет общества.
Ответчик П., третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассматривается в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
Истец ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" в заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-60119/06-132-435. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку дело может быть рассмотрено на основании имеющихся материалов.
Истец ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчики ООО "Промышленное развитие", ОАО "Объединенная регистрационная компания" в судебном заседании иск не признали. Ответчик ОАО "Объединенная регистрационная компания" представил отзыв.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков ООО "Промышленное развитие", ОАО "Объединенная регистрационная компания", суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.
Истцы в обоснование иска ссылаются на то, что акционер П. заключил с ООО "Промышленное развитие" договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" в количестве 46 и 795 шт., что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету П. за 28.08.2006 г. о списании 841 акции и зачислении на лицевой счет N 212 ООО Инвестиционная компания "Орлиная река". Вместе с тем, ООО "Промышленное развитие" на момент приобретения акций не было акционером ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28". Сделки заключены с нарушением установленного п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественного права приобретения акций другими акционерами общества и самим обществом, поэтому являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ. На этом основании истцы просят признать сделки недействительными в силу ничтожности в судебном порядке, и перевести права и обязанности покупателя по этим сделкам на истцов пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них, и обязать регистратора совершить соответствующую запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28".
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Заключение сделки купли-продажи акций закрытого акционерного общества с нарушением преимущественного права приобретения влечет иные последствия нарушения. Так, согласно п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", в этом случае любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Поэтому правовые основания для удовлетворения исковых требований в части признания сделок недействительными в силу ничтожности у суда отсутствуют.
Из материалов дела следует, что обыкновенные именные акции ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28" в количестве 46 шт., государственный регистрационный N выпуска 1-01-13989-Н, и 795 шт., государственный регистрационный N выпуска 1-02-13989-Н, были списаны с лицевого счета П. и зачислены на лицевой счет ООО Инвестиционная компания "Орлиная река" (номинальный держатель) на основании договора купли-продажи акций N 19 от 15.08.2006 г. (справка об операциях по лицевому счету П. за период 01.02.06 - 21.05.07). Договор в материалы дела не представлен. В то же время, ответчик ООО "Промышленное развитие", не оспаривая факт заключения такого договора с П., но возражая против перевода прав и обязанностей покупателей на истцов, представил в материалы дела договор дарения акций между К.Н. и ООО "Промышленное развитие" от 07.07.2006 г. Согласно справке ООО Инвестиционная компания "Орлиная река" исх. N 98/05/07 от 08.05.2007 г., первое зачисление по лицевому счету ООО "Промышленное развитие" произведено на основании договора дарения акций б/н от 07.07.2006 г. Согласно выписке по счету ДЕПО ООО "Промышленное развитие", по состоянию на 02.05.2007 г. является владельцем 2-х обыкновенных именных акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28", государственный регистрационный N выпуска 1-01-13989-Н, и 6-ти обыкновенных именных акций ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28", государственный регистрационный N выпуска 1-03-13989-Н.
Истец ссылался в заседании на то, что договор дарения, представленный ООО "Промышленное развитие", оспаривается в рамках дела N А40-60119/06-132-435 (в связи с чем просил о приостановлении производства по настоящему делу), однако из просительной части искового заявления, определения от 26.04.2007 г. по делу N А40-60119/06-132-435 оспаривание данного договора - договора дарения акций б/н от 07.07.2006 г. между К.Н. и ООО "Промышленное развитие", не следует. В рамках настоящего дела о ничтожности этого договора истцом не заявлялось, и судом данное обстоятельство не исследуется, исходя из предмета и основания настоящего иска, положений ст. 65 АПК РФ.
Исходя из того, что на дату 28.08.2006 г. ООО "Промышленное развитие" уже являлось акционером ЗАО "Химкинское монтажное управление N 28", поскольку произошло первое зачисление акций по лицевому счету, правовые основания для удовлетворения исковых требований в части перевода прав и обязанностей покупателя на истцов у суда отсутствуют.
Исковое требование об обязании регистратора совершить соответствующую запись в реестре о списании акций и зачислении на лицевые счета истцов - акционеров и на счет общества является производным по отношению к требованиям о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истцов, обусловлено его удовлетворением, поэтому в удовлетворении данного требования также должно быть отказано. Кроме того, материалы дела не позволяют сделать вывод о том, какие лица и в каком количестве обладают в настоящее время акциями, которые были списаны 28.08.2006 г. с лицевого счета П. на лицевой счет ООО Инвестиционная компания "Орлиная река".
При изложенных обстоятельствах исковые требования не могут быть признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 11, 12, 166, 168 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 4, 65 - 70, 102, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)