Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 18 августа 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2010 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Н.И. Фадеевой
судей: И.Л. Яковенко, Т.А. Аппаковой
при ведении протокола секретарем судебного заседания: К.А. Сухецкой
при участии:
от истца: представитель Цыцулина Л.А., доверенность б/н от 03.11.2009,
от Закрытого акционерного общества "ПИК "Дальмашпром": представитель Михайлюк В.А., доверенность б/н от 26.03.2009,
от Общества с ограниченной ответственностью "Интерюст": представитель Коляда Д.В., доверенность б/н от 04.02.2009, удостоверение адвоката N 1167,
от третьих лиц: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Абрамовой Виктории Викторовны
апелляционное производство N 05АП-3914/2010
на решение от 01.06.2010
судьи О.Л. Заяшниковой
по делу N А51-3908/2010 Арбитражного суда Приморского края
по иску Абрамовой Виктории Викторовны
к Закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционня корпорация "Дальмашпром", Обществу с ограниченной ответственностью "Интерюст"
третьи лица: Перминов Сергей Борисович, Катков Геннадий Александрович
о признании права собственности на акции, обязании списать акции с лицевого счета
установил:
Абрамова Виктория Викторовна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром", обществу с ограниченной ответственностью "Интерюст" о признании права собственности на обыкновенные бездокументарные именные акции Закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" в количестве 10 штук.
В порядке ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец также просит обязать ЗАО "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" списать с лицевого счета ООО "Интерюст" и зачислить на лицевой счет истца обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" в количестве 10 штук общей стоимостью 10000 руб.
Решением от 01.06.2010 Арбитражный суд Приморского края в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального права, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт.
Истец считает неверным вывод суда первой инстанции об отсутствии полномочий у Перминова Б.Н. на подписание договора дарения акций от 26.01.2009 от имени Перминова С.Б.
Ссылается на предоставленное доверенностью Перминову Б.Н. полномочие на осуществление всех прав, предоставленных акционеру ЗАО "ПИК "Дальмашпром", предусмотренных законодательством и Уставом ЗАО "ПИК "Дальмашпром", в связи с чем делает вывод о наличии у Перминова Б.Н. права на совершение любых сделок от имени Перминова С.Б. в отношении спорных акций, в том числе на подписание договора дарения и передаточного распоряжения.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Интерюст" с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Указывает на невозможность истребования спорных акций из владения ООО "Интерюст", поскольку общество приобрело их по возмездной сделке и является добросовестным приобретателем.
Полагает, что в перечень полномочий Перминова Б.Н., предоставленных ему доверенностью, выданной Перминовым С.Б., не входит полномочие по заключению договора дарения акций, в связи с чем вывод суда о том, что Перминов Б.Н. при заключении договора дарения с Абрамовой В.В. действовал с превышением предоставленных ему полномочий, по мнению ответчика, является верным.
Ссылается также на то, что ни Абрамова В.В., ни Перминов С.Б., ни Перминов Б.Н. передаточное распоряжение реестродержателю не вручали.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ПИК "Дальмашпром" также с доводами жалобы не согласилось.
По мнению ответчика, доверенность, выданная Перминову Б.Н., не содержит полномочие на заключение от имени Перминова С.Б. договора дарения акций, в связи с чем при заключении договора дарения акций Перминов Б.Н. вышел за пределы предоставленных ему полномочий.
Указывает на то, что ни Абрамова В.В., ни Перминов С.Б. передаточное распоряжение в ЗАО "ПИК "Дальмашпром" не представляли, с требованием о внесении записи о переходе прав на акции не обращались.
Считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты его права.
Третьи лица письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в суд не обеспечили. От Каткова Г.А. в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения Перминова С.Б., Каткова Г.А. о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы.
Представители ответчиков на доводы апелляционной жалобы возразили по основаниям, изложенным в отзывах. Решение Арбитражного суда Приморского края считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" зарегистрировано налоговым органом 01.11.2004 с присвоением обществу ОГРН 1042504378619.
В соответствии с учредительными документами общества в редакции 2004 года уставный капитал ЗАО "ПИК "Дальмашпром" составляет 100000 руб. и состоит из 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая с распределением среди учредителей долей участия: НО Финансово-промышленный консорциум "Дальсудпромшельф" - 20%, ООО "Приморское производственное объединение нефтегазовой промышленности "Примнефтегазпром" - 5%, ООО "Инвестиционная компания Восток-Энергия" - 25%, Третьяков Владимир Алексеевич - 5%, Соболенко Анатолий Николаевич - 5%, ООО "Интерюст" - 15%, Перминов Сергей Борисович - 10% (10 штук акций), Абрамова Виктория Викторовна - 10% (10 штук акций), Катков Геннадий Александрович - 5%.
Согласно уведомлению Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе на основании приказа РО ФСФР России в ДВО от 26.01.2009 N 20-09-37/пз-и осуществлена государственная регистрация выпуска N 1-01-58349-N от 26.01.2009 и отчета о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций общества, размещенных путем распределения среди учредителей согласно указанным размерам долей.
Реестродержателем владельцев ценных бумаг ЗАО "ПИК "Дальмашпром" является само общество.
26.01.2009 между Абрамовой Викторией Викторовной (одаряемая) и Перминовым Сергеем Борисовичем (даритель) в лице его представителя по доверенности Перминова Бориса Николаевича заключен договор дарения, согласно которому даритель передал в собственность истцу принадлежащие Перминову Сергею Борисовичу обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ПИК "Дальмашпром" в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10000 руб., сторонами договора подписано передаточное распоряжение о зачислении указанного пакета акций на лицевой счет Абрамовой В.В.
Вместе с тем, в соответствии со списком лиц, правомочных участвовать в собрании акционеров 18.12.2009 согласно реестру акционеров общества по состоянию на 24.11.2009, увеличен пакет акций акционера ООО "Интерюст", количество принадлежащих Абрамовой В.В. акций общества указано без учета спорного пакета акций, подаренного истцу Перминовым Сергеем Борисовичем.
Истец, ссылаясь на договор дарения от 26.01.2009 и заявляя о переходе к нему права собственности на принадлежавшие Перминову Сергею Борисовичу акции ЗАО "ПИК "Дальмашпром", обратился в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Договор дарения от 26.01.2009 подписан от имени Перминова С.Б. Перминовым Б.Н., действующим на основании доверенности.
В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами.
Из текста имеющейся в материалах дела доверенности от 17.07.2008 N 8699, удостоверенной нотариусом Владивостокского нотариального округа Буровой Н.В., следует, что Перминову Б.Н. предоставлены полномочия только по представлению интересов Перминова С.Б. как владельца акций ЗАО "ПИК "Дальмашпром", а также по заключению договоров купли-продажи и оформлению соответствующих документов, осуществлению прав по акциям.
Судом отклоняется ссылка истца на то, что в доверенности представителю предоставлено полномочие осуществлять все права, предоставленные акционеру ЗАО "ПИК "Дальмашпром", предусмотренные законодательством и Уставом ЗАО "ПИК "Дальмашпром", поскольку к правам акционера в силу п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также раздела 7 Устава ЗАО "ПИК "Дальмашпром" относятся право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, право на получение информации о деятельности общества, избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы общества, требовать выкупа обществом акций, право на обжалование решений общего собрания акционеров, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Таким образом, полномочие на совершение сделок по безвозмездному отчуждению акций данной доверенностью Перминову Б.Н. не предоставлено, в связи с чем суд первой инстанции, правомерно руководствуясь ст. 183 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств последующего одобрения договора дарения представляемым, о чем свидетельствует также протокол N 01-03/09 от 23.03.2009 общего собрания акционеров общества, пришел к правильному выводу о том, что при заключении 26.01.2009 спорного договора дарения акций ЗАО "ПИК "Дальмашпром" представитель дарителя вышел за пределы предоставленных ему полномочий, что не создало правовых последствий для владельца ценных бумаг общества Перминова С.Б. и не повлекло их отчуждение.
При таких обстоятельствах, как правильно указал суд первой инстанции, право собственности на спорные акции к истцу не перешло.
Более того, в соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
При этом п. 7.3.1 установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
В материалах дела отсутствуют доказательства представления сторонами договора передаточного распоряжения и иных необходимых документов ЗАО "ПИК "Дальмашпром", осуществляющему ведение реестра акционеров ЗАО "ПИК "Дальмашпром".
Поскольку держателю реестра не представлены документы, необходимые для проведения в реестре операций с акциями, не имеется оснований для обязания ЗАО "ПИК "Дальмашпром" зачислить спорные акции на лицевой счет истца.
В связи с тем, что в реестре акционеров ЗАО "ПИК "Дальмашпром", как следует из материалов дела, отсутствуют записи о списании акций с лицевого счета Перминова С.Б. и зачислении на лицевой счет Абрамовой В.В., не имеется также оснований для зачисления спорных акций на счет Абрамовой В.В. ввиду непредставления сторонами договора передаточного распоряжения и иных документов реестродержателю, соответственно, право собственности у Абрамовой В.В. на спорные акции не возникло в силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и не может быть признано за истцом.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.06.2010 по делу N А51-3908/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.08.2010 N 05АП-3914/2010 ПО ДЕЛУ N А51-3908/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2010 г. N 05АП-3914/2010
Дело N А51-3908/2010
Резолютивная часть постановления оглашена 18 августа 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2010 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Н.И. Фадеевой
судей: И.Л. Яковенко, Т.А. Аппаковой
при ведении протокола секретарем судебного заседания: К.А. Сухецкой
при участии:
от истца: представитель Цыцулина Л.А., доверенность б/н от 03.11.2009,
от Закрытого акционерного общества "ПИК "Дальмашпром": представитель Михайлюк В.А., доверенность б/н от 26.03.2009,
от Общества с ограниченной ответственностью "Интерюст": представитель Коляда Д.В., доверенность б/н от 04.02.2009, удостоверение адвоката N 1167,
от третьих лиц: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Абрамовой Виктории Викторовны
апелляционное производство N 05АП-3914/2010
на решение от 01.06.2010
судьи О.Л. Заяшниковой
по делу N А51-3908/2010 Арбитражного суда Приморского края
по иску Абрамовой Виктории Викторовны
к Закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционня корпорация "Дальмашпром", Обществу с ограниченной ответственностью "Интерюст"
третьи лица: Перминов Сергей Борисович, Катков Геннадий Александрович
о признании права собственности на акции, обязании списать акции с лицевого счета
установил:
Абрамова Виктория Викторовна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Закрытому акционерному обществу "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром", обществу с ограниченной ответственностью "Интерюст" о признании права собственности на обыкновенные бездокументарные именные акции Закрытого акционерного общества "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" в количестве 10 штук.
В порядке ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец также просит обязать ЗАО "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" списать с лицевого счета ООО "Интерюст" и зачислить на лицевой счет истца обыкновенные бездокументарные именные акции ЗАО "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" в количестве 10 штук общей стоимостью 10000 руб.
Решением от 01.06.2010 Арбитражный суд Приморского края в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального права, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт.
Истец считает неверным вывод суда первой инстанции об отсутствии полномочий у Перминова Б.Н. на подписание договора дарения акций от 26.01.2009 от имени Перминова С.Б.
Ссылается на предоставленное доверенностью Перминову Б.Н. полномочие на осуществление всех прав, предоставленных акционеру ЗАО "ПИК "Дальмашпром", предусмотренных законодательством и Уставом ЗАО "ПИК "Дальмашпром", в связи с чем делает вывод о наличии у Перминова Б.Н. права на совершение любых сделок от имени Перминова С.Б. в отношении спорных акций, в том числе на подписание договора дарения и передаточного распоряжения.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Интерюст" с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Указывает на невозможность истребования спорных акций из владения ООО "Интерюст", поскольку общество приобрело их по возмездной сделке и является добросовестным приобретателем.
Полагает, что в перечень полномочий Перминова Б.Н., предоставленных ему доверенностью, выданной Перминовым С.Б., не входит полномочие по заключению договора дарения акций, в связи с чем вывод суда о том, что Перминов Б.Н. при заключении договора дарения с Абрамовой В.В. действовал с превышением предоставленных ему полномочий, по мнению ответчика, является верным.
Ссылается также на то, что ни Абрамова В.В., ни Перминов С.Б., ни Перминов Б.Н. передаточное распоряжение реестродержателю не вручали.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "ПИК "Дальмашпром" также с доводами жалобы не согласилось.
По мнению ответчика, доверенность, выданная Перминову Б.Н., не содержит полномочие на заключение от имени Перминова С.Б. договора дарения акций, в связи с чем при заключении договора дарения акций Перминов Б.Н. вышел за пределы предоставленных ему полномочий.
Указывает на то, что ни Абрамова В.В., ни Перминов С.Б. передаточное распоряжение в ЗАО "ПИК "Дальмашпром" не представляли, с требованием о внесении записи о переходе прав на акции не обращались.
Считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты его права.
Третьи лица письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в суд не обеспечили. От Каткова Г.А. в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения Перминова С.Б., Каткова Г.А. о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы.
Представители ответчиков на доводы апелляционной жалобы возразили по основаниям, изложенным в отзывах. Решение Арбитражного суда Приморского края считают законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество "Промышленно-инвестиционная корпорация "Дальмашпром" зарегистрировано налоговым органом 01.11.2004 с присвоением обществу ОГРН 1042504378619.
В соответствии с учредительными документами общества в редакции 2004 года уставный капитал ЗАО "ПИК "Дальмашпром" составляет 100000 руб. и состоит из 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая с распределением среди учредителей долей участия: НО Финансово-промышленный консорциум "Дальсудпромшельф" - 20%, ООО "Приморское производственное объединение нефтегазовой промышленности "Примнефтегазпром" - 5%, ООО "Инвестиционная компания Восток-Энергия" - 25%, Третьяков Владимир Алексеевич - 5%, Соболенко Анатолий Николаевич - 5%, ООО "Интерюст" - 15%, Перминов Сергей Борисович - 10% (10 штук акций), Абрамова Виктория Викторовна - 10% (10 штук акций), Катков Геннадий Александрович - 5%.
Согласно уведомлению Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе на основании приказа РО ФСФР России в ДВО от 26.01.2009 N 20-09-37/пз-и осуществлена государственная регистрация выпуска N 1-01-58349-N от 26.01.2009 и отчета о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций общества, размещенных путем распределения среди учредителей согласно указанным размерам долей.
Реестродержателем владельцев ценных бумаг ЗАО "ПИК "Дальмашпром" является само общество.
26.01.2009 между Абрамовой Викторией Викторовной (одаряемая) и Перминовым Сергеем Борисовичем (даритель) в лице его представителя по доверенности Перминова Бориса Николаевича заключен договор дарения, согласно которому даритель передал в собственность истцу принадлежащие Перминову Сергею Борисовичу обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "ПИК "Дальмашпром" в количестве 10 штук номинальной стоимостью 10000 руб., сторонами договора подписано передаточное распоряжение о зачислении указанного пакета акций на лицевой счет Абрамовой В.В.
Вместе с тем, в соответствии со списком лиц, правомочных участвовать в собрании акционеров 18.12.2009 согласно реестру акционеров общества по состоянию на 24.11.2009, увеличен пакет акций акционера ООО "Интерюст", количество принадлежащих Абрамовой В.В. акций общества указано без учета спорного пакета акций, подаренного истцу Перминовым Сергеем Борисовичем.
Истец, ссылаясь на договор дарения от 26.01.2009 и заявляя о переходе к нему права собственности на принадлежавшие Перминову Сергею Борисовичу акции ЗАО "ПИК "Дальмашпром", обратился в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Договор дарения от 26.01.2009 подписан от имени Перминова С.Б. Перминовым Б.Н., действующим на основании доверенности.
В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому для представительства перед третьими лицами.
Из текста имеющейся в материалах дела доверенности от 17.07.2008 N 8699, удостоверенной нотариусом Владивостокского нотариального округа Буровой Н.В., следует, что Перминову Б.Н. предоставлены полномочия только по представлению интересов Перминова С.Б. как владельца акций ЗАО "ПИК "Дальмашпром", а также по заключению договоров купли-продажи и оформлению соответствующих документов, осуществлению прав по акциям.
Судом отклоняется ссылка истца на то, что в доверенности представителю предоставлено полномочие осуществлять все права, предоставленные акционеру ЗАО "ПИК "Дальмашпром", предусмотренные законодательством и Уставом ЗАО "ПИК "Дальмашпром", поскольку к правам акционера в силу п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также раздела 7 Устава ЗАО "ПИК "Дальмашпром" относятся право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, право на получение информации о деятельности общества, избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы общества, требовать выкупа обществом акций, право на обжалование решений общего собрания акционеров, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Таким образом, полномочие на совершение сделок по безвозмездному отчуждению акций данной доверенностью Перминову Б.Н. не предоставлено, в связи с чем суд первой инстанции, правомерно руководствуясь ст. 183 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств последующего одобрения договора дарения представляемым, о чем свидетельствует также протокол N 01-03/09 от 23.03.2009 общего собрания акционеров общества, пришел к правильному выводу о том, что при заключении 26.01.2009 спорного договора дарения акций ЗАО "ПИК "Дальмашпром" представитель дарителя вышел за пределы предоставленных ему полномочий, что не создало правовых последствий для владельца ценных бумаг общества Перминова С.Б. и не повлекло их отчуждение.
При таких обстоятельствах, как правильно указал суд первой инстанции, право собственности на спорные акции к истцу не перешло.
Более того, в соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
При этом п. 7.3.1 установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
В материалах дела отсутствуют доказательства представления сторонами договора передаточного распоряжения и иных необходимых документов ЗАО "ПИК "Дальмашпром", осуществляющему ведение реестра акционеров ЗАО "ПИК "Дальмашпром".
Поскольку держателю реестра не представлены документы, необходимые для проведения в реестре операций с акциями, не имеется оснований для обязания ЗАО "ПИК "Дальмашпром" зачислить спорные акции на лицевой счет истца.
В связи с тем, что в реестре акционеров ЗАО "ПИК "Дальмашпром", как следует из материалов дела, отсутствуют записи о списании акций с лицевого счета Перминова С.Б. и зачислении на лицевой счет Абрамовой В.В., не имеется также оснований для зачисления спорных акций на счет Абрамовой В.В. ввиду непредставления сторонами договора передаточного распоряжения и иных документов реестродержателю, соответственно, право собственности у Абрамовой В.В. на спорные акции не возникло в силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и не может быть признано за истцом.
При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 01.06.2010 по делу N А51-3908/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий:
Н.И.ФАДЕЕВА
Н.И.ФАДЕЕВА
Судьи:
И.Л.ЯКОВЕНКО
Т.А.АППАКОВА
И.Л.ЯКОВЕНКО
Т.А.АППАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)