Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 сентября 2004 г. Дело N А08-5823/02-10-22
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенкова Ивана Александровича на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2004 по делу N А08-5823/02-10-22,
Игнатьев Владимир Алексеевич обратился к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Сплавы" и Борзенкову Ивану Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками 10.12.99. Кроме того, заявлено требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2003 вышеназванные судебные акты отменены, дело передано для нового рассмотрения в первую инстанцию того же суда.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2004 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи акций, заключенный ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. 10.12.99, признан недействительным. Признаны недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета Игнатьева В.А. 4175 акций, зачислении на лицевой счет Борзенкова И.А. 2175 акций, зачислении на лицевой счет Игнатьева 2000 акций. ЗАО "НПП "Сплавы" обязано восстановить в реестре акционеров записи о Борзенкове И.А. как владельце 4175 акций, об Игнатьеве В.А. как владельце 4175 акций.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.07.2004 Решение от 23.04.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенков И.А. просят отменить Постановление апелляционной инстанции от 13.07.2004. Кассаторы считают, что Решение от 23.04.2004 и Постановление от 13.07.2004 приняты с нарушением норм процессуального права, выводы судебных инстанций противоречат нормам материального права.
В частности, указывается на необоснованность выводов суда об отсутствии доказательств внесения первоначальной суммы уставного капитала Борзенковым И.А., через его поверенного Плужникова С.Г.; о ничтожности приходного кассового ордера от 08.04.97. Ошибка при установлении обстоятельств, повлекла неправильное решение об отсутствии у ЗАО "НПП "Сплавы" нераспределенных между акционерами акций на момент заключения договора с Борзенковым И.А.
Суд не учел, что Игнатьев В.А. своевременно не оплатил предназначенные ему акции, не применил подлежащую применению норму ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании ЗАО "НПП "Сплавы" было заявлено об отказе от кассационной жалобы. Данное заявление было сделано Паткиным Д.Ф., обозначившим себя, как директора ЗАО "НПП "Сплавы". Однако указанное заявление не может быть принято судом. Полномочия Паткина Д.Ф. обусловлены решением внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" от 04.08.2004. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2004 исполнительному органу ЗАО "НПП "Сплавы" запрещено исполнять решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" от 04.08.2004 в части избрания генерального директора. Таким образом, в настоящем судебном процессе Паткин Д.Ф. не является лицом, имеющим право действовать от имени ЗАО "НПП "Сплавы".
Представитель Игнатьева В.А. высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства:
Постановлением главы администрации Белгородского района от 23.04.97 N 332 зарегистрировано ЗАО "НПП "Сплавы". В соответствии с учредительным договором учредителями общества выступили Игнатьев В.А. и Борзенков И.А.
Уставный капитал общества составил 8350000 неденоминированных рублей, он разделен на 8350 акций, стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Согласно уставу акции распределены между Игнатьевым В.А. и Борзенковым И.А. по - 4175 каждому. На день регистрации общества оплачена половина уставного капитала.
4200000 неденоминированных рублей в оплату уставного капитала на счет общества 07.04.97 внес Плужников С.Г.
Оценив последний факт, суд пришел к выводу о том, что первоначальная сумма уставного капитала, поскольку не доказано иное, считается оплаченной Борзенковым И.А. и Игнатьевым В.А. в равных долях.
Суд учел и отверг довод Борзенкова И.А. о том, что первоначальная сумма уставного капитала внесена за счет принадлежавших ему денежных средств. Отвергая приведенный довод, суд принимал во внимание представленные сторонами доказательства, в том числе приходный кассовый ордер на сумму 4200000 неденоминированных рублей, предъявленный Борзенковым И.А. в подтверждение факта оплаты своей части уставного капитала.
В кассационной жалобе кассатор по существу предлагает суду кассационной инстанции дать иную оценку доказательствам, однако такое действие выходит за установленные нормой ст. 286 АПК РФ пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Таким образом, указанное обстоятельство считается надлежаще установленным.
10.12.99 Борзенков И.А. и Игнатьев В.А. внесли на счет общества по 2150 рублей - оставшуюся часть суммы, подлежащей уплате за акции.
При изложенных обстоятельствах, как правильно заключил суд, закрытое акционерное общество не имело, предусмотренных ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", оснований для списания акций со счета акционеров и последующего их распределения.
В соответствии с представленным реестром, который вело само общество, на счетах Борзенков И.А. и Игнатьева В.А. значилось по 4175 акций. В дальнейшем со счета Игнатьева В.А. все акции были списаны и зачислены на счет общества. В последующем на основании договора купли-продажи между ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. на счет последнего зачислен 2175 акций, на счет Игнатьева В.А. - 2000 акций.
По состоянию на 26.02.2002 на имя Борзенкова И.А. зарегистрировано 6350 акций общества, на имя Игнатьева В.А. - 2000 акций.
Игнатьев В.А оспорил правомерность списания с его счета 4175 акций, а также в связи с этим действительность договора купли-продажи заключенного Борзенковым И.А. и ЗАО "НПП "Сплавы" 10.12.99.
Суд первой и апелляционной инстанции обоснованно сочли требования подлежащими удовлетворения. Основанием такого решения был вышеназванный вывод об отсутствии у общества права на списание со счета Игнатьева В.А. 4175 акций.
Сделка купли-продажи акций, заключенная ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. 10.12.99 обоснованно признана ничтожной.
Не обладая правом на списание акций со счета акционера, общество не приобрело право распоряжаться этими акциями. В силу ст. 209 ГК РФ правом распоряжения имуществом обладает только собственник имущества, в данном случае собственник акций.
Не обусловленные законом или договором с собственником, действия иных лиц по продаже акций неправомерны, а совершенные ими в силу ст. 168 ГК РФ - ничтожны.
Приведенный вывод суда, поскольку он основан на надлежаще установленных обстоятельствах, правомерен.
Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, заявленной ответчиками.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.07.2004 по делу N А08-5823/02-10-22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
от 28 сентября 2004 г. Дело N А08-5823/02-10-22
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенкова Ивана Александровича на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2004 по делу N А08-5823/02-10-22,
Игнатьев Владимир Алексеевич обратился к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Сплавы" и Борзенкову Ивану Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками 10.12.99. Кроме того, заявлено требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2003 вышеназванные судебные акты отменены, дело передано для нового рассмотрения в первую инстанцию того же суда.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2004 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи акций, заключенный ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. 10.12.99, признан недействительным. Признаны недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета Игнатьева В.А. 4175 акций, зачислении на лицевой счет Борзенкова И.А. 2175 акций, зачислении на лицевой счет Игнатьева 2000 акций. ЗАО "НПП "Сплавы" обязано восстановить в реестре акционеров записи о Борзенкове И.А. как владельце 4175 акций, об Игнатьеве В.А. как владельце 4175 акций.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.07.2004 Решение от 23.04.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенков И.А. просят отменить Постановление апелляционной инстанции от 13.07.2004. Кассаторы считают, что Решение от 23.04.2004 и Постановление от 13.07.2004 приняты с нарушением норм процессуального права, выводы судебных инстанций противоречат нормам материального права.
В частности, указывается на необоснованность выводов суда об отсутствии доказательств внесения первоначальной суммы уставного капитала Борзенковым И.А., через его поверенного Плужникова С.Г.; о ничтожности приходного кассового ордера от 08.04.97. Ошибка при установлении обстоятельств, повлекла неправильное решение об отсутствии у ЗАО "НПП "Сплавы" нераспределенных между акционерами акций на момент заключения договора с Борзенковым И.А.
Суд не учел, что Игнатьев В.А. своевременно не оплатил предназначенные ему акции, не применил подлежащую применению норму ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании ЗАО "НПП "Сплавы" было заявлено об отказе от кассационной жалобы. Данное заявление было сделано Паткиным Д.Ф., обозначившим себя, как директора ЗАО "НПП "Сплавы". Однако указанное заявление не может быть принято судом. Полномочия Паткина Д.Ф. обусловлены решением внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" от 04.08.2004. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2004 исполнительному органу ЗАО "НПП "Сплавы" запрещено исполнять решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" от 04.08.2004 в части избрания генерального директора. Таким образом, в настоящем судебном процессе Паткин Д.Ф. не является лицом, имеющим право действовать от имени ЗАО "НПП "Сплавы".
Представитель Игнатьева В.А. высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства:
Постановлением главы администрации Белгородского района от 23.04.97 N 332 зарегистрировано ЗАО "НПП "Сплавы". В соответствии с учредительным договором учредителями общества выступили Игнатьев В.А. и Борзенков И.А.
Уставный капитал общества составил 8350000 неденоминированных рублей, он разделен на 8350 акций, стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Согласно уставу акции распределены между Игнатьевым В.А. и Борзенковым И.А. по - 4175 каждому. На день регистрации общества оплачена половина уставного капитала.
4200000 неденоминированных рублей в оплату уставного капитала на счет общества 07.04.97 внес Плужников С.Г.
Оценив последний факт, суд пришел к выводу о том, что первоначальная сумма уставного капитала, поскольку не доказано иное, считается оплаченной Борзенковым И.А. и Игнатьевым В.А. в равных долях.
Суд учел и отверг довод Борзенкова И.А. о том, что первоначальная сумма уставного капитала внесена за счет принадлежавших ему денежных средств. Отвергая приведенный довод, суд принимал во внимание представленные сторонами доказательства, в том числе приходный кассовый ордер на сумму 4200000 неденоминированных рублей, предъявленный Борзенковым И.А. в подтверждение факта оплаты своей части уставного капитала.
В кассационной жалобе кассатор по существу предлагает суду кассационной инстанции дать иную оценку доказательствам, однако такое действие выходит за установленные нормой ст. 286 АПК РФ пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Таким образом, указанное обстоятельство считается надлежаще установленным.
10.12.99 Борзенков И.А. и Игнатьев В.А. внесли на счет общества по 2150 рублей - оставшуюся часть суммы, подлежащей уплате за акции.
При изложенных обстоятельствах, как правильно заключил суд, закрытое акционерное общество не имело, предусмотренных ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", оснований для списания акций со счета акционеров и последующего их распределения.
В соответствии с представленным реестром, который вело само общество, на счетах Борзенков И.А. и Игнатьева В.А. значилось по 4175 акций. В дальнейшем со счета Игнатьева В.А. все акции были списаны и зачислены на счет общества. В последующем на основании договора купли-продажи между ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. на счет последнего зачислен 2175 акций, на счет Игнатьева В.А. - 2000 акций.
По состоянию на 26.02.2002 на имя Борзенкова И.А. зарегистрировано 6350 акций общества, на имя Игнатьева В.А. - 2000 акций.
Игнатьев В.А оспорил правомерность списания с его счета 4175 акций, а также в связи с этим действительность договора купли-продажи заключенного Борзенковым И.А. и ЗАО "НПП "Сплавы" 10.12.99.
Суд первой и апелляционной инстанции обоснованно сочли требования подлежащими удовлетворения. Основанием такого решения был вышеназванный вывод об отсутствии у общества права на списание со счета Игнатьева В.А. 4175 акций.
Сделка купли-продажи акций, заключенная ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. 10.12.99 обоснованно признана ничтожной.
Не обладая правом на списание акций со счета акционера, общество не приобрело право распоряжаться этими акциями. В силу ст. 209 ГК РФ правом распоряжения имуществом обладает только собственник имущества, в данном случае собственник акций.
Не обусловленные законом или договором с собственником, действия иных лиц по продаже акций неправомерны, а совершенные ими в силу ст. 168 ГК РФ - ничтожны.
Приведенный вывод суда, поскольку он основан на надлежаще установленных обстоятельствах, правомерен.
Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, заявленной ответчиками.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.07.2004 по делу N А08-5823/02-10-22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.09.2004 N А08-5823/02-10-22
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 28 сентября 2004 г. Дело N А08-5823/02-10-22
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенкова Ивана Александровича на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2004 по делу N А08-5823/02-10-22,
УСТАНОВИЛ:
Игнатьев Владимир Алексеевич обратился к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Сплавы" и Борзенкову Ивану Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками 10.12.99. Кроме того, заявлено требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2003 вышеназванные судебные акты отменены, дело передано для нового рассмотрения в первую инстанцию того же суда.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2004 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи акций, заключенный ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. 10.12.99, признан недействительным. Признаны недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета Игнатьева В.А. 4175 акций, зачислении на лицевой счет Борзенкова И.А. 2175 акций, зачислении на лицевой счет Игнатьева 2000 акций. ЗАО "НПП "Сплавы" обязано восстановить в реестре акционеров записи о Борзенкове И.А. как владельце 4175 акций, об Игнатьеве В.А. как владельце 4175 акций.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.07.2004 Решение от 23.04.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенков И.А. просят отменить Постановление апелляционной инстанции от 13.07.2004. Кассаторы считают, что Решение от 23.04.2004 и Постановление от 13.07.2004 приняты с нарушением норм процессуального права, выводы судебных инстанций противоречат нормам материального права.
В частности, указывается на необоснованность выводов суда об отсутствии доказательств внесения первоначальной суммы уставного капитала Борзенковым И.А., через его поверенного Плужникова С.Г.; о ничтожности приходного кассового ордера от 08.04.97. Ошибка при установлении обстоятельств, повлекла неправильное решение об отсутствии у ЗАО "НПП "Сплавы" нераспределенных между акционерами акций на момент заключения договора с Борзенковым И.А.
Суд не учел, что Игнатьев В.А. своевременно не оплатил предназначенные ему акции, не применил подлежащую применению норму ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании ЗАО "НПП "Сплавы" было заявлено об отказе от кассационной жалобы. Данное заявление было сделано Паткиным Д.Ф., обозначившим себя, как директора ЗАО "НПП "Сплавы". Однако указанное заявление не может быть принято судом. Полномочия Паткина Д.Ф. обусловлены решением внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" от 04.08.2004. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2004 исполнительному органу ЗАО "НПП "Сплавы" запрещено исполнять решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" от 04.08.2004 в части избрания генерального директора. Таким образом, в настоящем судебном процессе Паткин Д.Ф. не является лицом, имеющим право действовать от имени ЗАО "НПП "Сплавы".
Представитель Игнатьева В.А. высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства:
Постановлением главы администрации Белгородского района от 23.04.97 N 332 зарегистрировано ЗАО "НПП "Сплавы". В соответствии с учредительным договором учредителями общества выступили Игнатьев В.А. и Борзенков И.А.
Уставный капитал общества составил 8350000 неденоминированных рублей, он разделен на 8350 акций, стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Согласно уставу акции распределены между Игнатьевым В.А. и Борзенковым И.А. по - 4175 каждому. На день регистрации общества оплачена половина уставного капитала.
4200000 неденоминированных рублей в оплату уставного капитала на счет общества 07.04.97 внес Плужников С.Г.
Оценив последний факт, суд пришел к выводу о том, что первоначальная сумма уставного капитала, поскольку не доказано иное, считается оплаченной Борзенковым И.А. и Игнатьевым В.А. в равных долях.
Суд учел и отверг довод Борзенкова И.А. о том, что первоначальная сумма уставного капитала внесена за счет принадлежавших ему денежных средств. Отвергая приведенный довод, суд принимал во внимание представленные сторонами доказательства, в том числе приходный кассовый ордер на сумму 4200000 неденоминированных рублей, предъявленный Борзенковым И.А. в подтверждение факта оплаты своей части уставного капитала.
В кассационной жалобе кассатор по существу предлагает суду кассационной инстанции дать иную оценку доказательствам, однако такое действие выходит за установленные нормой ст. 286 АПК РФ пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Таким образом, указанное обстоятельство считается надлежаще установленным.
10.12.99 Борзенков И.А. и Игнатьев В.А. внесли на счет общества по 2150 рублей - оставшуюся часть суммы, подлежащей уплате за акции.
При изложенных обстоятельствах, как правильно заключил суд, закрытое акционерное общество не имело, предусмотренных ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", оснований для списания акций со счета акционеров и последующего их распределения.
В соответствии с представленным реестром, который вело само общество, на счетах Борзенков И.А. и Игнатьева В.А. значилось по 4175 акций. В дальнейшем со счета Игнатьева В.А. все акции были списаны и зачислены на счет общества. В последующем на основании договора купли-продажи между ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. на счет последнего зачислен 2175 акций, на счет Игнатьева В.А. - 2000 акций.
По состоянию на 26.02.2002 на имя Борзенкова И.А. зарегистрировано 6350 акций общества, на имя Игнатьева В.А. - 2000 акций.
Игнатьев В.А оспорил правомерность списания с его счета 4175 акций, а также в связи с этим действительность договора купли-продажи заключенного Борзенковым И.А. и ЗАО "НПП "Сплавы" 10.12.99.
Суд первой и апелляционной инстанции обоснованно сочли требования подлежащими удовлетворения. Основанием такого решения был вышеназванный вывод об отсутствии у общества права на списание со счета Игнатьева В.А. 4175 акций.
Сделка купли-продажи акций, заключенная ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. 10.12.99 обоснованно признана ничтожной.
Не обладая правом на списание акций со счета акционера, общество не приобрело право распоряжаться этими акциями. В силу ст. 209 ГК РФ правом распоряжения имуществом обладает только собственник имущества, в данном случае собственник акций.
Не обусловленные законом или договором с собственником, действия иных лиц по продаже акций неправомерны, а совершенные ими в силу ст. 168 ГК РФ - ничтожны.
Приведенный вывод суда, поскольку он основан на надлежаще установленных обстоятельствах, правомерен.
Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, заявленной ответчиками.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.07.2004 по делу N А08-5823/02-10-22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 28 сентября 2004 г. Дело N А08-5823/02-10-22
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенкова Ивана Александровича на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2004 по делу N А08-5823/02-10-22,
УСТАНОВИЛ:
Игнатьев Владимир Алексеевич обратился к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Сплавы" и Борзенкову Ивану Александровичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного ответчиками 10.12.99. Кроме того, заявлено требование о признании незаконной записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании акций с лицевого счета истца и зачислении их на лицевой счет ЗАО "НПП "Сплавы".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.09.2003 решение отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2003 вышеназванные судебные акты отменены, дело передано для нового рассмотрения в первую инстанцию того же суда.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2004 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи акций, заключенный ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. 10.12.99, признан недействительным. Признаны недействительными записи в реестре акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" о списании с лицевого счета Игнатьева В.А. 4175 акций, зачислении на лицевой счет Борзенкова И.А. 2175 акций, зачислении на лицевой счет Игнатьева 2000 акций. ЗАО "НПП "Сплавы" обязано восстановить в реестре акционеров записи о Борзенкове И.А. как владельце 4175 акций, об Игнатьеве В.А. как владельце 4175 акций.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 13.07.2004 Решение от 23.04.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенков И.А. просят отменить Постановление апелляционной инстанции от 13.07.2004. Кассаторы считают, что Решение от 23.04.2004 и Постановление от 13.07.2004 приняты с нарушением норм процессуального права, выводы судебных инстанций противоречат нормам материального права.
В частности, указывается на необоснованность выводов суда об отсутствии доказательств внесения первоначальной суммы уставного капитала Борзенковым И.А., через его поверенного Плужникова С.Г.; о ничтожности приходного кассового ордера от 08.04.97. Ошибка при установлении обстоятельств, повлекла неправильное решение об отсутствии у ЗАО "НПП "Сплавы" нераспределенных между акционерами акций на момент заключения договора с Борзенковым И.А.
Суд не учел, что Игнатьев В.А. своевременно не оплатил предназначенные ему акции, не применил подлежащую применению норму ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании ЗАО "НПП "Сплавы" было заявлено об отказе от кассационной жалобы. Данное заявление было сделано Паткиным Д.Ф., обозначившим себя, как директора ЗАО "НПП "Сплавы". Однако указанное заявление не может быть принято судом. Полномочия Паткина Д.Ф. обусловлены решением внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" от 04.08.2004. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.09.2004 исполнительному органу ЗАО "НПП "Сплавы" запрещено исполнять решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "НПП "Сплавы" от 04.08.2004 в части избрания генерального директора. Таким образом, в настоящем судебном процессе Паткин Д.Ф. не является лицом, имеющим право действовать от имени ЗАО "НПП "Сплавы".
Представитель Игнатьева В.А. высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства:
Постановлением главы администрации Белгородского района от 23.04.97 N 332 зарегистрировано ЗАО "НПП "Сплавы". В соответствии с учредительным договором учредителями общества выступили Игнатьев В.А. и Борзенков И.А.
Уставный капитал общества составил 8350000 неденоминированных рублей, он разделен на 8350 акций, стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Согласно уставу акции распределены между Игнатьевым В.А. и Борзенковым И.А. по - 4175 каждому. На день регистрации общества оплачена половина уставного капитала.
4200000 неденоминированных рублей в оплату уставного капитала на счет общества 07.04.97 внес Плужников С.Г.
Оценив последний факт, суд пришел к выводу о том, что первоначальная сумма уставного капитала, поскольку не доказано иное, считается оплаченной Борзенковым И.А. и Игнатьевым В.А. в равных долях.
Суд учел и отверг довод Борзенкова И.А. о том, что первоначальная сумма уставного капитала внесена за счет принадлежавших ему денежных средств. Отвергая приведенный довод, суд принимал во внимание представленные сторонами доказательства, в том числе приходный кассовый ордер на сумму 4200000 неденоминированных рублей, предъявленный Борзенковым И.А. в подтверждение факта оплаты своей части уставного капитала.
В кассационной жалобе кассатор по существу предлагает суду кассационной инстанции дать иную оценку доказательствам, однако такое действие выходит за установленные нормой ст. 286 АПК РФ пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Таким образом, указанное обстоятельство считается надлежаще установленным.
10.12.99 Борзенков И.А. и Игнатьев В.А. внесли на счет общества по 2150 рублей - оставшуюся часть суммы, подлежащей уплате за акции.
При изложенных обстоятельствах, как правильно заключил суд, закрытое акционерное общество не имело, предусмотренных ст. 34 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", оснований для списания акций со счета акционеров и последующего их распределения.
В соответствии с представленным реестром, который вело само общество, на счетах Борзенков И.А. и Игнатьева В.А. значилось по 4175 акций. В дальнейшем со счета Игнатьева В.А. все акции были списаны и зачислены на счет общества. В последующем на основании договора купли-продажи между ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. на счет последнего зачислен 2175 акций, на счет Игнатьева В.А. - 2000 акций.
По состоянию на 26.02.2002 на имя Борзенкова И.А. зарегистрировано 6350 акций общества, на имя Игнатьева В.А. - 2000 акций.
Игнатьев В.А оспорил правомерность списания с его счета 4175 акций, а также в связи с этим действительность договора купли-продажи заключенного Борзенковым И.А. и ЗАО "НПП "Сплавы" 10.12.99.
Суд первой и апелляционной инстанции обоснованно сочли требования подлежащими удовлетворения. Основанием такого решения был вышеназванный вывод об отсутствии у общества права на списание со счета Игнатьева В.А. 4175 акций.
Сделка купли-продажи акций, заключенная ЗАО "НПП "Сплавы" и Борзенковым И.А. 10.12.99 обоснованно признана ничтожной.
Не обладая правом на списание акций со счета акционера, общество не приобрело право распоряжаться этими акциями. В силу ст. 209 ГК РФ правом распоряжения имуществом обладает только собственник имущества, в данном случае собственник акций.
Не обусловленные законом или договором с собственником, действия иных лиц по продаже акций неправомерны, а совершенные ими в силу ст. 168 ГК РФ - ничтожны.
Приведенный вывод суда, поскольку он основан на надлежаще установленных обстоятельствах, правомерен.
Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, заявленной ответчиками.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 13.07.2004 по делу N А08-5823/02-10-22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)