Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 марта 1999 года Дело N Ф04/395-63/А03-99
Открытое акционерное общество "Роснефть - Алтайнефтепродукт" (далее - ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт") обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора купли - продажи обыкновенных голосующих акций открытого акционерного общества "Барнаулнефтепродукт" за N 001/98 от 16.06.98, заключенного между "Роснефть - Алтайнефтепродукт" и ООО "Р-Секюритис".
Истец просит обязать ООО "Р-Секюритис" возвратить ему 4304 обыкновенных голосующих акций, полученных по ничтожной сделке, а также признать запись в реестре акционеров ОАО "Барнаулнефтепродукт" от 16.07.98 о переходе прав собственности на обыкновенные голосующие акции в количестве 4304 штук незаконной.
Исковые требования основаны на том, что договор подписан не генеральным директором общества и скреплен печатью, не принадлежащей истцу.
До принятия решения истцом заявлено ходатайство об изменении основания иска. Истец просит применить последствия ничтожной сделки как не соответствующей закону. Заявленное ходатайство судом удовлетворено.
Решением от 15.10.98 исковые требования удовлетворены. Судом применены последствия недействительности сделки.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.98 решение изменено в части определения номинальной стоимости акций.
ООО "Р-Секюритис" в кассационной жалобе ссылается на то обстоятельство, что судом осуществлено неправильное толкование статей 65, 77 Закона "Об акционерных обществах", что привело к принятию неправильного решения. По мнению заявителя, из статьи 77 Закона следует, что она определяет только порядок проведения оценки рыночной стоимости имущества, но не обязанность ее проведения во всех случаях. Статья 65 указанного Закона устанавливает исключительную компетенцию совета директоров в части определения рыночной стоимости имущества. Закон "Об акционерных обществах" не содержит прямого указания на необходимость определения рыночной стоимости имущества во всех случаях его отчуждения.
Также считают, что у реестродержателя достаточным основанием для регистрации перехода прав на акции являлся договор купли - продажи акций, подтверждающий переход права собственности на последние.
Поскольку судебные акты приняты по неполно выясненным обстоятельствам дела, с нарушением и неправильным применением норм материального права просят судебные решения отменить и дело передать на новое рассмотрение.
ОАО "Барнаулнефтепродукт" в своей кассационной жалобе ссылается на неверное толкование пункта 8 статей 65, 77 Закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, оснований для признания сделки ничтожной не имеется, поскольку истцом не представлены доказательства, что сделка по отчуждению акций является крупной. Также считает, что выводы суда о необходимости определения рыночной стоимости акций при их отчуждении не обоснованы.
Кроме того, согласно пункту 2 Указа Президента РФ от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" основанием для внесения записей в реестр акционеров являются любые документы. Просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Представитель ООО "Р-Секюритис" поддержал кассационную жалобу, ссылался на то, что обязанность общества производить оценку рыночной стоимости имущества возникает в случаях, прямо установленных Законом "Об акционерных обществах". Поскольку законом не предусмотрена рыночная оценка акций при их продаже, выводы суда о применении последствий ничтожной сделки не обоснованы.
Представитель ОАО "Барнаулнефтепродукт" поддержал доводы своей кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив соблюдение судом норм материального и процессуального права, установленные статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт" и ООО "Р-Секюритис" 16.06.98 заключен договор купли - продажи ценных бумаг N 001/98. Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт" продало ООО "Р-Секюритис" 4304 обыкновенных голосующих акций ОАО "Барнаулнефтепродукт" по 30 руб. 36 коп. каждая на общую сумму 130 669 руб. 44 коп. Эмитент - ОАО "Барнаулнефтепродукт" - на основании указанного договора внес изменения в реестр акционерного общества. Денежные средства за проданные акции в адрес ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт" от ООО "Р-Секюритис" до настоящего времени не поступили.
Как следует из условий договора от 16.06.98, рыночная цена акций определялась непосредственно при заключении договора самим генеральным директором ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт", что явилось в дальнейшем основанием для обращения в арбитражный суд с иском о применении последствий ничтожной сделки.
Акция как ценная бумага в соответствии с пунктом 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации является движимым имуществом и, следовательно, может быть предметом купли - продажи.
Однако отчуждение акций должно осуществляться в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах". В частности анализ положений указанного Закона позволяет сделать вывод о том, что отчуждение либо приобретение имущества должно осуществляться по рыночной стоимости имущества.
Согласно пункту 2 статьи 77 и пункту 8 статьи 65 Закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Кроме того, следует отметить, что статьей 65 Закона установлено, что вопросы определения рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона относятся к исключительной компетенции совета директоров общества и не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. То есть перед заключением сделки, связанной с продажей акций, акционерное общество "Роснефть - Алтайнефтепродукт" обязано решением совета директоров определить рыночную стоимость акций, подлежащих продаже.
В данном случае вопрос о рыночной стоимости акций, подлежащих продаже советом директоров не рассматривался, решение совета директоров по данному вопросу не принималось.
Таким образом, генеральным директором ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт" осуществлена сделка по продаже акций без определения в установленном порядке рыночной стоимости акций, что является нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах". В силу того, что заключенная сторонами сделка от 16.06.98 является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащая Закону, вывод суда о применении последствий ничтожной сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерен.
Поскольку оплату акций ответчик не произвел, судом обоснованно применена односторонняя реституция.
Недействительная сделка как не соответствующая требованиям Закона является ничтожной с момента ее заключения и не порождает никаких правовых последствий.
А потому оснований для внесения изменений в реестр у ОАО "Барнаулнефтепродукт" не имелось.
При рассмотрении дела арбитражный суд дал полную и объективную оценку всем доказательствам, правильно применил нормы материального права, а потому оснований для отмены судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь частью 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение от 15.10.98 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.98 по делу N А03-3714/98-16 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 01.03.1999 N Ф04/395-63/А03-99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 1 марта 1999 года Дело N Ф04/395-63/А03-99
Открытое акционерное общество "Роснефть - Алтайнефтепродукт" (далее - ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт") обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора купли - продажи обыкновенных голосующих акций открытого акционерного общества "Барнаулнефтепродукт" за N 001/98 от 16.06.98, заключенного между "Роснефть - Алтайнефтепродукт" и ООО "Р-Секюритис".
Истец просит обязать ООО "Р-Секюритис" возвратить ему 4304 обыкновенных голосующих акций, полученных по ничтожной сделке, а также признать запись в реестре акционеров ОАО "Барнаулнефтепродукт" от 16.07.98 о переходе прав собственности на обыкновенные голосующие акции в количестве 4304 штук незаконной.
Исковые требования основаны на том, что договор подписан не генеральным директором общества и скреплен печатью, не принадлежащей истцу.
До принятия решения истцом заявлено ходатайство об изменении основания иска. Истец просит применить последствия ничтожной сделки как не соответствующей закону. Заявленное ходатайство судом удовлетворено.
Решением от 15.10.98 исковые требования удовлетворены. Судом применены последствия недействительности сделки.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.98 решение изменено в части определения номинальной стоимости акций.
ООО "Р-Секюритис" в кассационной жалобе ссылается на то обстоятельство, что судом осуществлено неправильное толкование статей 65, 77 Закона "Об акционерных обществах", что привело к принятию неправильного решения. По мнению заявителя, из статьи 77 Закона следует, что она определяет только порядок проведения оценки рыночной стоимости имущества, но не обязанность ее проведения во всех случаях. Статья 65 указанного Закона устанавливает исключительную компетенцию совета директоров в части определения рыночной стоимости имущества. Закон "Об акционерных обществах" не содержит прямого указания на необходимость определения рыночной стоимости имущества во всех случаях его отчуждения.
Также считают, что у реестродержателя достаточным основанием для регистрации перехода прав на акции являлся договор купли - продажи акций, подтверждающий переход права собственности на последние.
Поскольку судебные акты приняты по неполно выясненным обстоятельствам дела, с нарушением и неправильным применением норм материального права просят судебные решения отменить и дело передать на новое рассмотрение.
ОАО "Барнаулнефтепродукт" в своей кассационной жалобе ссылается на неверное толкование пункта 8 статей 65, 77 Закона "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, оснований для признания сделки ничтожной не имеется, поскольку истцом не представлены доказательства, что сделка по отчуждению акций является крупной. Также считает, что выводы суда о необходимости определения рыночной стоимости акций при их отчуждении не обоснованы.
Кроме того, согласно пункту 2 Указа Президента РФ от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" основанием для внесения записей в реестр акционеров являются любые документы. Просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Представитель ООО "Р-Секюритис" поддержал кассационную жалобу, ссылался на то, что обязанность общества производить оценку рыночной стоимости имущества возникает в случаях, прямо установленных Законом "Об акционерных обществах". Поскольку законом не предусмотрена рыночная оценка акций при их продаже, выводы суда о применении последствий ничтожной сделки не обоснованы.
Представитель ОАО "Барнаулнефтепродукт" поддержал доводы своей кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив соблюдение судом норм материального и процессуального права, установленные статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт" и ООО "Р-Секюритис" 16.06.98 заключен договор купли - продажи ценных бумаг N 001/98. Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт" продало ООО "Р-Секюритис" 4304 обыкновенных голосующих акций ОАО "Барнаулнефтепродукт" по 30 руб. 36 коп. каждая на общую сумму 130 669 руб. 44 коп. Эмитент - ОАО "Барнаулнефтепродукт" - на основании указанного договора внес изменения в реестр акционерного общества. Денежные средства за проданные акции в адрес ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт" от ООО "Р-Секюритис" до настоящего времени не поступили.
Как следует из условий договора от 16.06.98, рыночная цена акций определялась непосредственно при заключении договора самим генеральным директором ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт", что явилось в дальнейшем основанием для обращения в арбитражный суд с иском о применении последствий ничтожной сделки.
Акция как ценная бумага в соответствии с пунктом 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации является движимым имуществом и, следовательно, может быть предметом купли - продажи.
Однако отчуждение акций должно осуществляться в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах". В частности анализ положений указанного Закона позволяет сделать вывод о том, что отчуждение либо приобретение имущества должно осуществляться по рыночной стоимости имущества.
Согласно пункту 2 статьи 77 и пункту 8 статьи 65 Закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Кроме того, следует отметить, что статьей 65 Закона установлено, что вопросы определения рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона относятся к исключительной компетенции совета директоров общества и не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. То есть перед заключением сделки, связанной с продажей акций, акционерное общество "Роснефть - Алтайнефтепродукт" обязано решением совета директоров определить рыночную стоимость акций, подлежащих продаже.
В данном случае вопрос о рыночной стоимости акций, подлежащих продаже советом директоров не рассматривался, решение совета директоров по данному вопросу не принималось.
Таким образом, генеральным директором ОАО "Роснефть - Алтайнефтепродукт" осуществлена сделка по продаже акций без определения в установленном порядке рыночной стоимости акций, что является нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах". В силу того, что заключенная сторонами сделка от 16.06.98 является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащая Закону, вывод суда о применении последствий ничтожной сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерен.
Поскольку оплату акций ответчик не произвел, судом обоснованно применена односторонняя реституция.
Недействительная сделка как не соответствующая требованиям Закона является ничтожной с момента ее заключения и не порождает никаких правовых последствий.
А потому оснований для внесения изменений в реестр у ОАО "Барнаулнефтепродукт" не имелось.
При рассмотрении дела арбитражный суд дал полную и объективную оценку всем доказательствам, правильно применил нормы материального права, а потому оснований для отмены судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь частью 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 15.10.98 и постановление апелляционной инстанции от 22.12.98 по делу N А03-3714/98-16 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)