Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 июня 2005 г. Дело N А23-953/04Г-7-30
от 2 июня 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "Стройполимеркерамика", п. Воротынск Калужской области, и ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности", г. Калуга, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.02.2005 по делу N А23-953/04Г-7-30,
ЗАО "Калугагазстрой", г. Калуга, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Стройполимеркерамика", п. Воротынск Калужской области, о понуждении восстановления записи в реестре акционеров.
К участию в деле в качестве второго ответчика было привлечено ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее ЗАО "СР-ДРАГа") в лице Калужского филиала.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ОАО "Стройполимеркерамика" и ЗАО "СР-ДРАГа" в лице его Калужского филиала восстановить в реестре акционеров ОАО "Стройполимеркерамика" закрытое акционерное общество "Калугагазстрой" - владельца 2664 акций.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 24.02.2005 Решение суда от 30.12.2004 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах ОАО "Стройполимеркерамика" и ЗАО "СР-ДРАГа" просят Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.02.2005 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявители жалоб полагают, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывают на допущенные судами нарушения норм материального права.
В судебном заседании представители ОАО "Стройполимеркерамика" и ЗАО "СР-ДРАГа" поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ЗАО "Калугагазстрой" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб ответчиков, выслушав мнения представителей сторон, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.02.2005 следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 29.12.93 АОЗТ "Калугагазстрой", правопреемником которого является истец, на аукционе, проводимом Фондом имущества Калужской области, приобрело 2664 акции АО "Стройполимеркерамика" номинальной стоимостью 100 руб. (неденоминированных) каждая и было включено в реестр акционеров АО "Стройполимеркерамика" под номером 2435. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами: копиями заявки-договора N 059 от 23.11.93, квитанции N 059 от 23.11.93, уведомления к заявке N 10059 от 10.02.94 за N 10471 и выпиской из реестра акционеров АО "Стройполимеркерамика" N 1 от 01.04.94.
В феврале 2004 года истцу стало известно из письма реестродержателя - ЗАО "СР-ДРАГа", что в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройполимеркерамика" ЗАО "Калугагазстрой" не зарегистрировано.
Считая, что права ЗАО "Калугагазстрой" нарушены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требование ЗАО "Калугагазстрой", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец в период с 1993 года по октябрь 2004 года владел бездокументарными акциями ОАО "Стройполимеркерамика" в количестве 2664 штук, данное обстоятельство подтверждено истцом документально, доказательств обратного ответчиками не представлено, а факт отсутствия ЗАО "Калугагазстрой" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройполимеркерамика" нарушает его права как акционера.
Однако суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты являются недостаточно обоснованными в связи с неполным выяснением судом области обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В силу ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Поскольку ни ОАО "Стройполимеркерамика", ни ЗАО "СР-ДРАГа" не представили предусмотренные правовыми актами документы о переходе права собственности на акции от ЗАО "Калугагазстрой" к новым владельцам, суд области сделал правильный вывод о том, что истец действительно в период с 1993 года по октябрь 2004 года владел бездокументарными акциями ОАО "Стройполимеркерамика" в количестве 2664 штук.
Следует согласиться и с отказом суда области в применении срока исковой давности. При этом суд верно исходил из того, что истцу о нарушенном праве впервые стало известно в феврале 2004 года из письма реестродержателя - ЗАО "СР-ДРАГа", в котором было сообщено, что в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройполимеркерамика" ЗАО "Калугагазстрой" не зарегистрировано. Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с января 1996 года, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Вместе с тем, возложив на ОАО "Стройполимеркерамика" и ЗАО "СР-ДРАГа" обязанность по восстановлению в реестре акционеров ОАО "Стройполимеркерамика" закрытого акционерного общества "Калугагазстрой" - владельца 2664 акций, суды первой и апелляционной инстанций не установили, каков уставный капитал общества, не выяснили, совпадает ли общее количество размещенных акций ОАО "Стройполимеркерамика" с количеством акций, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, наличие неразмещенных акций ОАО "Стройполимеркерамика", за кем зарегистрированы 2664 штуки акций, ранее принадлежавших ЗАО "Калугагазстрой".
При этом суд области не установил, не приведет ли внесение изменений в реестр акционеров ОАО "Стройполимеркерамика" к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
При решении вопроса, за счет каких резервов будет восстановлено нарушенное право ЗАО "Калугагазстрой" (признание недействительными договоров купли-продажи акций, выпуск дополнительных акций), суду необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества. Для обращения с исками о признании недействительными договоров купли-продажи акций необходимо установить, за кем зарегистрированы акции, принадлежавшие ЗАО "Калугагазстрой".
Без решения указанных вопросов обжалованные судебные акты являются заведомо неисполнимыми.
Таким образом, при новом рассмотрении дела суду следует установить указанные обстоятельства, дать им надлежащую правовую оценку и разрешить спор, применив соответствующие нормы права.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.02.2005 по делу N А23-953/04Г-7-30 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 09.06.2005 ПО ДЕЛУ N А23-953/04Г-7-30
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 9 июня 2005 г. Дело N А23-953/04Г-7-30
от 2 июня 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "Стройполимеркерамика", п. Воротынск Калужской области, и ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности", г. Калуга, на Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.02.2005 по делу N А23-953/04Г-7-30,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Калугагазстрой", г. Калуга, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ОАО "Стройполимеркерамика", п. Воротынск Калужской области, о понуждении восстановления записи в реестре акционеров.
К участию в деле в качестве второго ответчика было привлечено ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее ЗАО "СР-ДРАГа") в лице Калужского филиала.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ОАО "Стройполимеркерамика" и ЗАО "СР-ДРАГа" в лице его Калужского филиала восстановить в реестре акционеров ОАО "Стройполимеркерамика" закрытое акционерное общество "Калугагазстрой" - владельца 2664 акций.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 24.02.2005 Решение суда от 30.12.2004 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах ОАО "Стройполимеркерамика" и ЗАО "СР-ДРАГа" просят Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.02.2005 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявители жалоб полагают, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывают на допущенные судами нарушения норм материального права.
В судебном заседании представители ОАО "Стройполимеркерамика" и ЗАО "СР-ДРАГа" поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ЗАО "Калугагазстрой" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб ответчиков, выслушав мнения представителей сторон, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.02.2005 следует отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Калужской области в связи со следующим.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 29.12.93 АОЗТ "Калугагазстрой", правопреемником которого является истец, на аукционе, проводимом Фондом имущества Калужской области, приобрело 2664 акции АО "Стройполимеркерамика" номинальной стоимостью 100 руб. (неденоминированных) каждая и было включено в реестр акционеров АО "Стройполимеркерамика" под номером 2435. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами: копиями заявки-договора N 059 от 23.11.93, квитанции N 059 от 23.11.93, уведомления к заявке N 10059 от 10.02.94 за N 10471 и выпиской из реестра акционеров АО "Стройполимеркерамика" N 1 от 01.04.94.
В феврале 2004 года истцу стало известно из письма реестродержателя - ЗАО "СР-ДРАГа", что в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройполимеркерамика" ЗАО "Калугагазстрой" не зарегистрировано.
Считая, что права ЗАО "Калугагазстрой" нарушены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требование ЗАО "Калугагазстрой", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец в период с 1993 года по октябрь 2004 года владел бездокументарными акциями ОАО "Стройполимеркерамика" в количестве 2664 штук, данное обстоятельство подтверждено истцом документально, доказательств обратного ответчиками не представлено, а факт отсутствия ЗАО "Калугагазстрой" в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройполимеркерамика" нарушает его права как акционера.
Однако суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты являются недостаточно обоснованными в связи с неполным выяснением судом области обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
В силу ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Поскольку ни ОАО "Стройполимеркерамика", ни ЗАО "СР-ДРАГа" не представили предусмотренные правовыми актами документы о переходе права собственности на акции от ЗАО "Калугагазстрой" к новым владельцам, суд области сделал правильный вывод о том, что истец действительно в период с 1993 года по октябрь 2004 года владел бездокументарными акциями ОАО "Стройполимеркерамика" в количестве 2664 штук.
Следует согласиться и с отказом суда области в применении срока исковой давности. При этом суд верно исходил из того, что истцу о нарушенном праве впервые стало известно в феврале 2004 года из письма реестродержателя - ЗАО "СР-ДРАГа", в котором было сообщено, что в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Стройполимеркерамика" ЗАО "Калугагазстрой" не зарегистрировано. Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с января 1996 года, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Вместе с тем, возложив на ОАО "Стройполимеркерамика" и ЗАО "СР-ДРАГа" обязанность по восстановлению в реестре акционеров ОАО "Стройполимеркерамика" закрытого акционерного общества "Калугагазстрой" - владельца 2664 акций, суды первой и апелляционной инстанций не установили, каков уставный капитал общества, не выяснили, совпадает ли общее количество размещенных акций ОАО "Стройполимеркерамика" с количеством акций, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, наличие неразмещенных акций ОАО "Стройполимеркерамика", за кем зарегистрированы 2664 штуки акций, ранее принадлежавших ЗАО "Калугагазстрой".
При этом суд области не установил, не приведет ли внесение изменений в реестр акционеров ОАО "Стройполимеркерамика" к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
При решении вопроса, за счет каких резервов будет восстановлено нарушенное право ЗАО "Калугагазстрой" (признание недействительными договоров купли-продажи акций, выпуск дополнительных акций), суду необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров общества. Для обращения с исками о признании недействительными договоров купли-продажи акций необходимо установить, за кем зарегистрированы акции, принадлежавшие ЗАО "Калугагазстрой".
Без решения указанных вопросов обжалованные судебные акты являются заведомо неисполнимыми.
Таким образом, при новом рассмотрении дела суду следует установить указанные обстоятельства, дать им надлежащую правовую оценку и разрешить спор, применив соответствующие нормы права.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 24.02.2005 по делу N А23-953/04Г-7-30 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)