Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 февраля 2006 г. Дело N А26-10474/2005-17
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2006 года.
Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2006 года.
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе судьи Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановым А.О.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Л.
к закрытому акционерному обществу "Ф."
о понуждении к совершению определенных действий,
при участии
от истца: К., по доверенности от 28.11.2005 года,
от ответчика: К., адвоката, по доверенности от 10.10.2005 года,
Г., адвоката, по доверенности от 04.10.2005 года,
Л. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о понуждении закрытого акционерного общества "Ф." (далее ЗАО "Ф.", Общество) к совершению действий по внесению в реестр акционеров общества сведений о переходе к истцу права собственности на девяносто шесть обыкновенных именных акций (с учетом указания истца на описку в тексте искового заявления и уточнение заявленных требований).
В обоснование иска указано, что в соответствии с договором дарения от 27 августа 2005 года М. подарила истцу 96 обыкновенных именных акций. В дальнейшем сторонами сделки в адрес ЗАО "Ф.", которое самостоятельно ведет реестр акционеров, было направлено заявление и необходимые документы для открытия лицевого счета и регистрации перехода права собственности на указанные акции. Между тем, со стороны Общества последовал отказ во включении истца в реестр акционеров. Полагая, что отказ противоречит пунктам 1 и 2 статьи 45, статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктам 7.1., 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 года, истец обратился в суд.
В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что к заявлению о внесении истца в реестр акционеров не был приложен правоустанавливающий документ - договор дарения. Кроме того, ответчик полагает, что дарение совершено с целью прикрытия возмездной сделки по отчуждению акций.
В судебное заседание 09 февраля 2006 года явились истец и его представитель, а также представители ответчика.
Истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, добавил, что регистратор с превышением своих полномочий стал оценивать совершенную сделку, самостоятельно толкуя законодательство. Полагает, что внесение записи о переходе права собственности на акции к истцу с 30 сентября 2005 года обусловлено необходимостью полного восстановления прав истца как акционера.
Ответчик иск не признал, указав на то, что, по его мнению, сделка дарения прикрывает возмездное отчуждение акций. Пояснил, что ЗАО "Ф." обладает довольно большими активами, в связи с чем балансовое обеспечение одной акции составляет около 390 рублей. Поскольку М. сама не явилась к регистратору, у него возникли сомнения в правомерности совершенной сделки. При этом в обществе действует обыкновение личной явки акционеров, желающих передать акции. Ответчик не исключает возможности проникновения в общество и его развала, в связи с чем ЗАО "Ф." предприняло все меры по недопущению этого. Правовые основания для отказа во внесении записи в реестр акционеров назвать затруднился, полагал, что отказа как такового не было, а была проверка действительности совершенной сделки.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
27 августа 2005 года между М. и Л. был заключен договор дарения (л.д. 5), в соответствии с условиями которого М. безвозмездно передала, а Л. принял в собственность 96 обыкновенных именных акций ЗАО "Ф.".
30 сентября 2005 года Л. обратился в ЗАО "Ф." с заявлением (л.д. 11), в котором просил внести изменения в реестр акционеров Общества. К заявлению были приложены передаточное распоряжение (л.д. 7), копия паспорта М. (л.д. 8, с оборотом), анкеты зарегистрированных лиц (л.д. 9, 10), доверенность (л.д. 6).
Решением от 03 октября 2005 года, изложенным в письме N 117-А (л.д. 12), во внесении записей в реестр было отказано в связи с отсутствием оснований для дарения, а также в целях защиты прав М., которая лично не обратилась по вопросу передачи акций.
Письмом от 11 октября 2005 года, направленным Обществу, Л. и М. выразили несогласие с действиями регистратора, указав, что им чинятся необоснованные препятствия в реализации своих прав. Последующая переписка сторон (л.д. 14-16) не привела к удовлетворению требований Л. и М.
То обстоятельство, что М. являлась акционером ЗАО "Ф.", сторонами не оспаривалось. Истцом в подтверждение данного факта представлены бюллетени для голосования, письма Общества в адрес М. Соответствующие сведения содержатся в служебной записке специалиста по ведению реестра Общества на л.д. 37.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционерного общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров может быть само общество.
Согласно статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Согласно п. п. 7.3, 7.3.1 Постановления ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица иных документов.
Потребовав от ответчика внесения записи в реестр акционеров, истец представил ему все необходимые документы, которые предусмотрены указанным актом. Паспортные данные М., содержащиеся в представленных доказательствах, подтверждаются ксерокопией ее паспорта и данными о ранее выданных паспортах (л.д. 8, оборот).
При рассмотрении дела ответчиком не были обоснованы основания для отказа во внесении записи в реестр акционеров.
По мнению суда, дата внесения записи в реестр акционеров имеет существенное значение для реализации прав акционера, а уклонение реестродержателя от внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг в установленный законом срок является нарушением прав акционера, которые подлежат судебной защите в полном объеме. Установив неправомерность произведенного отказа, суд полагает, что запись в отношении Л. как акционера ЗАО "Ф." должна содержать сведения о переходе к нему права собственности на 96 обыкновенных именных акций с 30 сентября 2005 года.
Требование о выдаче истцу выписки из реестра акционеров общества является одним из прав акционера, основанным на статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем суд полагает его обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы суд относит на ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
1. Исковые требования удовлетворить. Признать несоответствующим закону отказ закрытого акционерного общества "Ф." во внесении в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции, приобретенные гражданином Л. на основании договора дарения от 27.08.2005 г., заключенного с акционером М.
2. Обязать ЗАО "Ф." не позднее трех дней с момента вступления настоящего решения в законную силу внести в реестр акционеров ЗАО "Ф." запись о переходе права собственности на приобретенные гражданином Л. акции общества в количестве 96 штук, с открытием лицевого счета.
3. Обязать ЗАО "Ф." после внесения записи о переходе права собственности на акции общества незамедлительно выдать гражданину Л. выписку из реестра акционеров ЗАО "Ф." в отношении владения акциями общества.
4. Взыскать с ЗАО "Ф." в пользу гражданина Л. судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины за рассмотрение иска, в сумме 2 000 рублей.
5. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ ОТ 15.02.2006, 09.02.2006 ПО ДЕЛУ N А26 10474/2005-17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 15 февраля 2006 г. Дело N А26-10474/2005-17
Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2006 года.
Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2006 года.
Арбитражный суд Республики Карелия
в составе судьи Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановым А.О.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Л.
к закрытому акционерному обществу "Ф."
о понуждении к совершению определенных действий,
при участии
от истца: К., по доверенности от 28.11.2005 года,
от ответчика: К., адвоката, по доверенности от 10.10.2005 года,
Г., адвоката, по доверенности от 04.10.2005 года,
УСТАНОВИЛ:
Л. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о понуждении закрытого акционерного общества "Ф." (далее ЗАО "Ф.", Общество) к совершению действий по внесению в реестр акционеров общества сведений о переходе к истцу права собственности на девяносто шесть обыкновенных именных акций (с учетом указания истца на описку в тексте искового заявления и уточнение заявленных требований).
В обоснование иска указано, что в соответствии с договором дарения от 27 августа 2005 года М. подарила истцу 96 обыкновенных именных акций. В дальнейшем сторонами сделки в адрес ЗАО "Ф.", которое самостоятельно ведет реестр акционеров, было направлено заявление и необходимые документы для открытия лицевого счета и регистрации перехода права собственности на указанные акции. Между тем, со стороны Общества последовал отказ во включении истца в реестр акционеров. Полагая, что отказ противоречит пунктам 1 и 2 статьи 45, статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктам 7.1., 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 года, истец обратился в суд.
В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что к заявлению о внесении истца в реестр акционеров не был приложен правоустанавливающий документ - договор дарения. Кроме того, ответчик полагает, что дарение совершено с целью прикрытия возмездной сделки по отчуждению акций.
В судебное заседание 09 февраля 2006 года явились истец и его представитель, а также представители ответчика.
Истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, добавил, что регистратор с превышением своих полномочий стал оценивать совершенную сделку, самостоятельно толкуя законодательство. Полагает, что внесение записи о переходе права собственности на акции к истцу с 30 сентября 2005 года обусловлено необходимостью полного восстановления прав истца как акционера.
Ответчик иск не признал, указав на то, что, по его мнению, сделка дарения прикрывает возмездное отчуждение акций. Пояснил, что ЗАО "Ф." обладает довольно большими активами, в связи с чем балансовое обеспечение одной акции составляет около 390 рублей. Поскольку М. сама не явилась к регистратору, у него возникли сомнения в правомерности совершенной сделки. При этом в обществе действует обыкновение личной явки акционеров, желающих передать акции. Ответчик не исключает возможности проникновения в общество и его развала, в связи с чем ЗАО "Ф." предприняло все меры по недопущению этого. Правовые основания для отказа во внесении записи в реестр акционеров назвать затруднился, полагал, что отказа как такового не было, а была проверка действительности совершенной сделки.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
27 августа 2005 года между М. и Л. был заключен договор дарения (л.д. 5), в соответствии с условиями которого М. безвозмездно передала, а Л. принял в собственность 96 обыкновенных именных акций ЗАО "Ф.".
30 сентября 2005 года Л. обратился в ЗАО "Ф." с заявлением (л.д. 11), в котором просил внести изменения в реестр акционеров Общества. К заявлению были приложены передаточное распоряжение (л.д. 7), копия паспорта М. (л.д. 8, с оборотом), анкеты зарегистрированных лиц (л.д. 9, 10), доверенность (л.д. 6).
Решением от 03 октября 2005 года, изложенным в письме N 117-А (л.д. 12), во внесении записей в реестр было отказано в связи с отсутствием оснований для дарения, а также в целях защиты прав М., которая лично не обратилась по вопросу передачи акций.
Письмом от 11 октября 2005 года, направленным Обществу, Л. и М. выразили несогласие с действиями регистратора, указав, что им чинятся необоснованные препятствия в реализации своих прав. Последующая переписка сторон (л.д. 14-16) не привела к удовлетворению требований Л. и М.
То обстоятельство, что М. являлась акционером ЗАО "Ф.", сторонами не оспаривалось. Истцом в подтверждение данного факта представлены бюллетени для голосования, письма Общества в адрес М. Соответствующие сведения содержатся в служебной записке специалиста по ведению реестра Общества на л.д. 37.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционерного общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров может быть само общество.
Согласно статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Согласно п. п. 7.3, 7.3.1 Постановления ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. "Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, документа, удостоверяющего личность, копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица иных документов.
Потребовав от ответчика внесения записи в реестр акционеров, истец представил ему все необходимые документы, которые предусмотрены указанным актом. Паспортные данные М., содержащиеся в представленных доказательствах, подтверждаются ксерокопией ее паспорта и данными о ранее выданных паспортах (л.д. 8, оборот).
При рассмотрении дела ответчиком не были обоснованы основания для отказа во внесении записи в реестр акционеров.
По мнению суда, дата внесения записи в реестр акционеров имеет существенное значение для реализации прав акционера, а уклонение реестродержателя от внесения записи в реестр владельцев ценных бумаг в установленный законом срок является нарушением прав акционера, которые подлежат судебной защите в полном объеме. Установив неправомерность произведенного отказа, суд полагает, что запись в отношении Л. как акционера ЗАО "Ф." должна содержать сведения о переходе к нему права собственности на 96 обыкновенных именных акций с 30 сентября 2005 года.
Требование о выдаче истцу выписки из реестра акционеров общества является одним из прав акционера, основанным на статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем суд полагает его обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы суд относит на ответчика.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить. Признать несоответствующим закону отказ закрытого акционерного общества "Ф." во внесении в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции, приобретенные гражданином Л. на основании договора дарения от 27.08.2005 г., заключенного с акционером М.
2. Обязать ЗАО "Ф." не позднее трех дней с момента вступления настоящего решения в законную силу внести в реестр акционеров ЗАО "Ф." запись о переходе права собственности на приобретенные гражданином Л. акции общества в количестве 96 штук, с открытием лицевого счета.
3. Обязать ЗАО "Ф." после внесения записи о переходе права собственности на акции общества незамедлительно выдать гражданину Л. выписку из реестра акционеров ЗАО "Ф." в отношении владения акциями общества.
4. Взыскать с ЗАО "Ф." в пользу гражданина Л. судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины за рассмотрение иска, в сумме 2 000 рублей.
5. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Санкт-Петербург);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (г. Санкт-Петербург).
Судья
И.Ю.ТОЙВОНЕН
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)