Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 декабря 2003 г. Дело N КГ-А41/10306-03
О., О., З., У., У. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Истринский лесокомбинат" (ОАО "Истринский лесокомбинат") о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26 сентября 2001 года.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что при его заключении были нарушены положения устава ОАО "Истринский лесокомбинат" и Федерального закона "Об акционерных обществах".
До принятия судом решения по делу, истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительной стоимость одной акции 19 руб. 23 коп. и, соответственно, сумму стоимости 676 акций - 13000 руб., как несоответствующей их реальной стоимости; взыскать с ответчика в пользу каждого истца недоплаченные суммы за выкупленные акции по 54600 рублей каждому из расчета стоимости 1 акции - 100 рублей; взыскать с ответчика расходы за правовые услуги каждому истцу по 3000 рублей.
ОАО "Истринский лесокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением к истцам о признании договоров купли-продажи акций с истцами недействительными и применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что на момент совершения сделок государственная регистрация выпуска ценных бумаг не была произведена.
Решением Арбитражного суда Московской области от 9 июля 2003 года по делу N А41-К1-758-762/03 в иске отказано. Встречный иск удовлетворен. Признаны недействительными договоры купли-продажи акций, заключенные между ОАО "Истринский лесокомбинат" и истцами. В остальной части иска отказано.
При этом суд исходил из ничтожности заключенных между сторонами договоров.
Постановлением апелляционной инстанции от 24 октября 2003 года решение от 9 июля 2003 года по делу N А41-К1-758-762/036 оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.
Законность вынесенного по делу решения и постановления проверяется в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе истцов, которые просят судебные акты отменить и принять новое решение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу.
При этом заявители ссылаются на то, что необходимо было руководствоваться статьями 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которые предусматривают, что выпуск (эмиссия) акций предусмотрен при продаже акций только на рынке ценных бумаг и вторичном дополнительном размещении; приобретение акций осуществлялось в соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 10 устава до момента их государственной регистрации.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
До рассмотрения кассационной жалобы от ОАО "Истринский лесокомбинат" поступило ходатайство об отложений судебного заседания, ввиду невозможности явки представителя ответчика в кассационную инстанцию.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку причины, приведенные заявителем, не признаны обоснованными и уважительными.
В судебном заседании кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Выслушав представителя истцов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при вынесении обжалуемого решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит судебные акты подлежащими отмене.
Исковые требования по настоящему делу заявлены на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Признавая недействительными договоры купли-продажи акций, суд исходил из того, что эти договоры заключены с нарушением требований статей 1, 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", поскольку выпуск акций ОАО "Истринский лесокомбинат" не был зарегистрирован.
Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, граждане У., У., О., З. являлись владельцами 676 обыкновенных именных акций ОАО "Истринский лесокомбинат". В связи с обращением истцов к ОАО "Истринский лесокомбинат" о выкупе принадлежащих им акций, между ними были заключены договоры купли-продажи от 26 сентября 2001 года.
В соответствии со статьей 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.
Если акции размещены, то их выкуп обществом у акционеров суд должен был оценить исходя из норм права, регулирующих спорные отношения (статьи 72, 73, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Судом первой и апелляционной инстанций не учтен тот факт, что спорные акции были размещены среди акционеров ОАО "Истринский лесокомбинат", и внесены в реестр акционеров при образовании Общества в порядке приведения организационно-правовой формы ТОО "Истринский лесокомбинат"; не исследовались положения устава ответчика, касающиеся обращения акций.
Таким образом, судом первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права и не применены нормы, подлежащие применению при разрешении данного спора.
Кроме того, необходимо заметить, что суд апелляционной инстанции в постановлении сослался на положения Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в редакции от 28 декабря 2002 года, в то время как спорные договоры были заключены 26 сентября 2001 года.
На основании изложенного, судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, выяснить фактические обстоятельства дела, установить нормы права подлежащие применению, дать правовую оценку доводам сторон и с учетом собранных доказательств разрешить спор.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 9 июля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 24 октября 2003 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-758-762/03 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 29.12.2003 N КГ-А41/10306-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 29 декабря 2003 г. Дело N КГ-А41/10306-03
О., О., З., У., У. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Истринский лесокомбинат" (ОАО "Истринский лесокомбинат") о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26 сентября 2001 года.
В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что при его заключении были нарушены положения устава ОАО "Истринский лесокомбинат" и Федерального закона "Об акционерных обществах".
До принятия судом решения по делу, истцы уточнили исковые требования и просили признать недействительной стоимость одной акции 19 руб. 23 коп. и, соответственно, сумму стоимости 676 акций - 13000 руб., как несоответствующей их реальной стоимости; взыскать с ответчика в пользу каждого истца недоплаченные суммы за выкупленные акции по 54600 рублей каждому из расчета стоимости 1 акции - 100 рублей; взыскать с ответчика расходы за правовые услуги каждому истцу по 3000 рублей.
ОАО "Истринский лесокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением к истцам о признании договоров купли-продажи акций с истцами недействительными и применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что на момент совершения сделок государственная регистрация выпуска ценных бумаг не была произведена.
Решением Арбитражного суда Московской области от 9 июля 2003 года по делу N А41-К1-758-762/03 в иске отказано. Встречный иск удовлетворен. Признаны недействительными договоры купли-продажи акций, заключенные между ОАО "Истринский лесокомбинат" и истцами. В остальной части иска отказано.
При этом суд исходил из ничтожности заключенных между сторонами договоров.
Постановлением апелляционной инстанции от 24 октября 2003 года решение от 9 июля 2003 года по делу N А41-К1-758-762/036 оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.
Законность вынесенного по делу решения и постановления проверяется в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе истцов, которые просят судебные акты отменить и принять новое решение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу.
При этом заявители ссылаются на то, что необходимо было руководствоваться статьями 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которые предусматривают, что выпуск (эмиссия) акций предусмотрен при продаже акций только на рынке ценных бумаг и вторичном дополнительном размещении; приобретение акций осуществлялось в соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьи 10 устава до момента их государственной регистрации.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
До рассмотрения кассационной жалобы от ОАО "Истринский лесокомбинат" поступило ходатайство об отложений судебного заседания, ввиду невозможности явки представителя ответчика в кассационную инстанцию.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку причины, приведенные заявителем, не признаны обоснованными и уважительными.
В судебном заседании кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.
Выслушав представителя истцов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при вынесении обжалуемого решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит судебные акты подлежащими отмене.
Исковые требования по настоящему делу заявлены на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Признавая недействительными договоры купли-продажи акций, суд исходил из того, что эти договоры заключены с нарушением требований статей 1, 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", поскольку выпуск акций ОАО "Истринский лесокомбинат" не был зарегистрирован.
Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, граждане У., У., О., З. являлись владельцами 676 обыкновенных именных акций ОАО "Истринский лесокомбинат". В связи с обращением истцов к ОАО "Истринский лесокомбинат" о выкупе принадлежащих им акций, между ними были заключены договоры купли-продажи от 26 сентября 2001 года.
В соответствии со статьей 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению.
Если акции размещены, то их выкуп обществом у акционеров суд должен был оценить исходя из норм права, регулирующих спорные отношения (статьи 72, 73, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Судом первой и апелляционной инстанций не учтен тот факт, что спорные акции были размещены среди акционеров ОАО "Истринский лесокомбинат", и внесены в реестр акционеров при образовании Общества в порядке приведения организационно-правовой формы ТОО "Истринский лесокомбинат"; не исследовались положения устава ответчика, касающиеся обращения акций.
Таким образом, судом первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права и не применены нормы, подлежащие применению при разрешении данного спора.
Кроме того, необходимо заметить, что суд апелляционной инстанции в постановлении сослался на положения Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в редакции от 28 декабря 2002 года, в то время как спорные договоры были заключены 26 сентября 2001 года.
На основании изложенного, судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, выяснить фактические обстоятельства дела, установить нормы права подлежащие применению, дать правовую оценку доводам сторон и с учетом собранных доказательств разрешить спор.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 9 июля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 24 октября 2003 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-758-762/03 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)