Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 мая 2007 г. Дело N А60-3663/06-С2
Апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Ш, Д., Б., В., М. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2007 года по делу N А60-3663/06-С2 по иску Ш., Д., Б., В., М., У., Т., Ю. к закрытому акционерному обществу "З" об обязании произвести оценку рыночной стоимости акций и выкупить акции,
Ш., Д., У., Т., Ю., Б., В., М. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "З" об обязании ответчика осуществить оценку рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "З" и обязании ЗАО "З" выкупить обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие Ш., обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие Б., обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие В., обыкновенные именные акции в количестве 3 штук, принадлежащие М., обыкновенные именные акции в количестве 2 штук, принадлежащие Ю., обыкновенные именные акции в количестве 2 штук, принадлежащие Т., обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие У., обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие Д., по цене не ниже рыночной стоимости этих акций, определенной независимым оценщиком.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2007 года по делу N А60-3663/06-С2 производство по делу в части исковых требований Ю., Т., У. об обязании выкупить акции прекращено, в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Ш., Д., Б., В., М. просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, на общем собрании акционеров ЗАО "З" 26.06.2005 принята новая редакция устава, которая ущемляет корпоративные права миноритарных акционеров, поскольку исключен такой орган управления обществом, как совет директоров, что является нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", на собрании принято решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, однако такой вопрос в повестку дня не включен, судом первой инстанции неправомерно применен нормативный акт, не подлежащий применению в настоящем деле.
Ю., Т., У. письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились.
Закрытое акционерное общество "З" в письменном отзыве просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагает, что изменение устава общества в части исключения совета директоров из органов управления обществом права акционеров не нарушает, соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", обязанность по приведению размера уставного капитала общества в соответствии с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков предусмотрена Постановлением Правительства РФ N 217 от 18.02.1998, выполнение указанной обязанности также не нарушает прав акционеров, поскольку процентное соотношение акций к уставному капиталу сохранилось.
Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено: акционерное общество закрытого типа "З" зарегистрировано администрацией Ленинского района г. Нижнего Тагила Свердловской области 09.02.1993 Постановлением N 82. Уставный капитал общества на момент создания составлял 60000 рублей, был разделен на 120 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 500 рублей.
26 июня 2005 года состоялось годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "З". В повестку дня собрания включены вопросы: 1) избрание членов счетной комиссии; 2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества. Распределение прибыли и убытков общества; 3) утверждение устава общества в новой редакции; 4) избрание членов совета директоров; 5) избрание ревизора общества. По четвертому вопросу повестки дня собрание решения не принимало, поскольку в новой редакции устава, утвержденной решением данного собрания, функции совета директоров включены в компетенцию общего собрания акционеров общества. В уставе в новой редакции размер уставного капитала установлен 60 рублей, количество акций осталось 120 штук, номинальной стоимостью 0,5 рубля. Региональным отделением ФКЦБ в Уральском Федеральном округе выпуску акций присвоен регистрационный номер 1-01-01944-К. Ш. принимал участие в собрании, голосовал против утверждения устава общества в новой редакции. Остальные истцы в собрании участия не принимали.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений в устав общества или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Поскольку устав общества в новой редакции не содержит положений о совете директоров общества, его функции переданы общему собранию акционеров, а размер уставного капитала изменен до 60 рублей, истцы полагают свои права акционеров нарушенными и требуют выкупа обществом принадлежащих им акций.
В материалы дела представлены редакции устава общества по состоянию на 1993, 1999, 2002, 2003 годы, в указанных редакциях размер уставного капитала указан 60000 рублей. Доказательства приведения размера уставного капитала в соответствие с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков на основании Указа Президента РФ от 04.08.1997 N 822 и Постановления Правительства РФ N 217 от 18.02.1998 и последующего увеличения уставного капитала до 60000 рублей до 2005 года суду не представлены. Следовательно, изменение размера уставного капитала до 60 рублей 26.06.2005 произведено в целях приведения размера уставного капитала в соответствие с указанными нормативными актами, и права акционеров не затрагивает. Соотношение стоимости акций к уставному капиталу сохранено.
В соответствии с п. 1 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня,
Имеющиеся в материалах дела списки акционеров свидетельствуют, что количество владельцев голосующих акций ЗАО "З" не превышает 50. В новой редакции общества функции по решению вопросов о проведении собраний и утверждении повестки дня возложены на генерального директора. Таким образом, новая редакция устава соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" Учитывая, что расширена компетенция собрания за счет компетенции совета директоров, доводы истцов о нарушении их прав не могут быть признаны обоснованными. Возложение функций по созыву собраний на генерального директора пункту 2 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" не противоречит, поскольку данное ограничение установлено для обществ, в которых создан совет директоров.
При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции не установлены нарушения прав акционеров новой редакцией устава общества, которые могли бы явиться основанием для требования о выкупе акций.
Суд первой инстанции дал надлежащую оценку имеющимся в материалах дела документам, нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения суда первой инстанции в силу ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на заявителей апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2007 года по делу N А60-3663/06-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.05.2007 N 17АП-2756/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А60-3663/06-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 8 мая 2007 г. Дело N А60-3663/06-С2
Апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Ш, Д., Б., В., М. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2007 года по делу N А60-3663/06-С2 по иску Ш., Д., Б., В., М., У., Т., Ю. к закрытому акционерному обществу "З" об обязании произвести оценку рыночной стоимости акций и выкупить акции,
УСТАНОВИЛ:
Ш., Д., У., Т., Ю., Б., В., М. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "З" об обязании ответчика осуществить оценку рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "З" и обязании ЗАО "З" выкупить обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие Ш., обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие Б., обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие В., обыкновенные именные акции в количестве 3 штук, принадлежащие М., обыкновенные именные акции в количестве 2 штук, принадлежащие Ю., обыкновенные именные акции в количестве 2 штук, принадлежащие Т., обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие У., обыкновенные именные акции в количестве 4 штук, принадлежащие Д., по цене не ниже рыночной стоимости этих акций, определенной независимым оценщиком.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2007 года по делу N А60-3663/06-С2 производство по делу в части исковых требований Ю., Т., У. об обязании выкупить акции прекращено, в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе Ш., Д., Б., В., М. просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, на общем собрании акционеров ЗАО "З" 26.06.2005 принята новая редакция устава, которая ущемляет корпоративные права миноритарных акционеров, поскольку исключен такой орган управления обществом, как совет директоров, что является нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", на собрании принято решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, однако такой вопрос в повестку дня не включен, судом первой инстанции неправомерно применен нормативный акт, не подлежащий применению в настоящем деле.
Ю., Т., У. письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились.
Закрытое акционерное общество "З" в письменном отзыве просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагает, что изменение устава общества в части исключения совета директоров из органов управления обществом права акционеров не нарушает, соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", обязанность по приведению размера уставного капитала общества в соответствии с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков предусмотрена Постановлением Правительства РФ N 217 от 18.02.1998, выполнение указанной обязанности также не нарушает прав акционеров, поскольку процентное соотношение акций к уставному капиталу сохранилось.
Дело рассмотрено в порядке ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено: акционерное общество закрытого типа "З" зарегистрировано администрацией Ленинского района г. Нижнего Тагила Свердловской области 09.02.1993 Постановлением N 82. Уставный капитал общества на момент создания составлял 60000 рублей, был разделен на 120 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 500 рублей.
26 июня 2005 года состоялось годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "З". В повестку дня собрания включены вопросы: 1) избрание членов счетной комиссии; 2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества. Распределение прибыли и убытков общества; 3) утверждение устава общества в новой редакции; 4) избрание членов совета директоров; 5) избрание ревизора общества. По четвертому вопросу повестки дня собрание решения не принимало, поскольку в новой редакции устава, утвержденной решением данного собрания, функции совета директоров включены в компетенцию общего собрания акционеров общества. В уставе в новой редакции размер уставного капитала установлен 60 рублей, количество акций осталось 120 штук, номинальной стоимостью 0,5 рубля. Региональным отделением ФКЦБ в Уральском Федеральном округе выпуску акций присвоен регистрационный номер 1-01-01944-К. Ш. принимал участие в собрании, голосовал против утверждения устава общества в новой редакции. Остальные истцы в собрании участия не принимали.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений в устав общества или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Поскольку устав общества в новой редакции не содержит положений о совете директоров общества, его функции переданы общему собранию акционеров, а размер уставного капитала изменен до 60 рублей, истцы полагают свои права акционеров нарушенными и требуют выкупа обществом принадлежащих им акций.
В материалы дела представлены редакции устава общества по состоянию на 1993, 1999, 2002, 2003 годы, в указанных редакциях размер уставного капитала указан 60000 рублей. Доказательства приведения размера уставного капитала в соответствие с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков на основании Указа Президента РФ от 04.08.1997 N 822 и Постановления Правительства РФ N 217 от 18.02.1998 и последующего увеличения уставного капитала до 60000 рублей до 2005 года суду не представлены. Следовательно, изменение размера уставного капитала до 60 рублей 26.06.2005 произведено в целях приведения размера уставного капитала в соответствие с указанными нормативными актами, и права акционеров не затрагивает. Соотношение стоимости акций к уставному капиталу сохранено.
В соответствии с п. 1 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня,
Имеющиеся в материалах дела списки акционеров свидетельствуют, что количество владельцев голосующих акций ЗАО "З" не превышает 50. В новой редакции общества функции по решению вопросов о проведении собраний и утверждении повестки дня возложены на генерального директора. Таким образом, новая редакция устава соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" Учитывая, что расширена компетенция собрания за счет компетенции совета директоров, доводы истцов о нарушении их прав не могут быть признаны обоснованными. Возложение функций по созыву собраний на генерального директора пункту 2 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" не противоречит, поскольку данное ограничение установлено для обществ, в которых создан совет директоров.
При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции не установлены нарушения прав акционеров новой редакцией устава общества, которые могли бы явиться основанием для требования о выкупе акций.
Суд первой инстанции дал надлежащую оценку имеющимся в материалах дела документам, нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения суда первой инстанции в силу ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на заявителей апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 февраля 2007 года по делу N А60-3663/06-С2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)