Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 16.06.2008 ПО ДЕЛУ N А40-9909/08-48-79

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 16 июня 2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79


Резолютивная часть решения объявлена 16.06.08
Полный текст решения изготовлен 16.06.08
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Б.И.Ю.
протокол вел судья Б.И.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску К.Н.В., Б.Н.С., Д.Н., А., Б.Л.Е., О.Т., Б.Г.А., Ф., Г., М.Л., Б.Л.В., Ж., С.В., Б.К.И., Р.В., С.Н., И., О.Г., Я., П., Т.Н.В., Р.С., Т.Н.П., Л., К.Н.А., К.И.Н., Б.Л.В., З., М.М.
к ответчику/заинтересованному лицу ОАО "Московская ситценабивная фабрика"
о признании бездействия незаконным и понуждении к выкупу акций
от истцов Д.Я. дов. от 20.02.08 пасп. N 46 06 191715, Д.Н. пасп. N 45 01 330724, Б.Н.С. пасп. N 45 02 958447, К.Н.В. пасп. N 45 02 629476
от ответчика Ч. дов. от 04.05.08 пасп. N 18 04 306122
установил:

иск заявлен о признании бездействия незаконным и понуждении к выкупу акций.
Представители истцов требования поддержали. Протокольными определениями отклонены ходатайства об истребовании доказательств, допросе специалиста и отложении дела.
Представитель ответчика против иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь на следующее: у ответчика не возникло обязанности по выкупу акций из-за нарушения истцами требований к форме и содержанию требования о выкупе акций (в требовании о выкупе акций не указано место жительства заявителей, имена отчества, количество акций, предъявленных к выкупу, цена не соответствует сообщению о проведении собрания, подписи не удостоверены нотариально, требование подписано только тремя заявителями); сделка, одобренная на спорном собрании, до настоящего времени не совершена.
Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.
Истцы являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика", что подтверждается приобщенными к делу выписками.
14.09.07 ответчиком проведено общее собрание акционеров в форме заочного голосования по повесткам дня: определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых по этим акциям; увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; одобрение сделки по размещению путем закрытой подписки обыкновенных именных акций дополнительного выпуска в пользу иностранной компании "Либертекс Лимитед" как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; одобрения заключения обществом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
В сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров указано, что акционеры, проголосовавшие против и не голосовавшие по п. 3.4 повестки дня вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 40,03 рублей за акцию, определенной советом директоров на основании отчета независимого оценщика.
Истцы не принимали участия в голосовании на указанном общем собрании, следовательно, в соответствии и с ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" имеют права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
В соответствии с п. 29 Постановлением Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст. ст. 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Суд отклоняет ссылку ответчика на неправильное оформление истцами требования о выкупе акций, поскольку действующим законодательством не предусмотрено, что перечисленные ответчиком несоответствия освобождают ответчика от обязанности выкупить акции у истцов.
Суд отклоняет ссылку ответчика на то, что сделка, одобренная на собрании акционеров, не совершена до настоящего времени, поскольку указанное обстоятельство не является законным основанием для освобождения ответчика от обязанности выкупить акции.
Суд отклоняет ссылку истцов на занижение ответчиком выкупной стоимости акций, поскольку указанная стоимость определена на основании приобщенного к делу отчета независимого оценщика, недостоверность которого истцами в установленном законом порядке не доказана.
Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.
В связи с удовлетворением иска госпошлина по делу относится на ответчика и взыскивается с него в пользу истцов, уплативших госпошлину, а в части требований истцов, освобожденных от уплаты госпошлины, госпошлина взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах", Постановлением Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 307 - 310 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167 - 171 АПК РФ,
решил:

исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Признать незаконным бездействие ответчика по не выкупу у истцов акций.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у К.Н.В. 3 600 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу К.Н.В. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Б.Н.С. 3 920 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Б.Н.С. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Д.Н. 3 920 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у А. 260 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу А. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Б.Л.Е. 1460 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Б.Л.Е. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у О.Т. 700 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу О.Т. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Б.Г.А. 900 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Б.Г.А. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Ф. 1 080 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Ф. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Г. 1 340 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у М.Л. 1 520 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу М.Л. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Б.Л.В. 1 220 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Б.Л.В. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Ж. 1 260 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Ж. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у С.В. 2 800 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу С.В. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Б.К.И. 300 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Б.К.И. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Р.В. 260 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Р.В. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у С.Н. 300 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу С.Н. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у И. 2 920 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу И. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у О.Г. 120 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу О.Г. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Я. 240 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у П. 300 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу П. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Т.Н.В. 160 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Т.Н.В. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Р.С. 100 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Р.С. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Т.Н.П. 860 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Л. 1 460 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Л. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у К.Н.А. 240 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу К.Н.А. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у К.И.Н. 240 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу К.И.Н. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у Б.Л.В. 20 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу Б.Л.В. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у З. 180 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в пользу З. расходы по уплате госпошлины - 2 069 рублей.
Обязать ОАО "Московская ситценабивная фабрика" выкупить у М.М. 22 840 обыкновенных именных акций ОАО "Московская ситценабивная фабрика" по цене 40 рублей 03 копеек за одну акцию.
Взыскать с ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в доход федерального бюджета госпошлину 8 276 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)